宝武集团广东韶关钢铁有限公司、韶关市曲江区丹桂信息技术有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

广东省韶关市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤02民终1293号

上诉人(原审原告)：宝武集团广东韶关钢铁有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区西村西增路内协和路10号。

法定代表人：李世平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：袁志强，广东天行健律师事务所律师。

委托诉讼代理人：裴俊磊，广东天行健律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：韶关市曲江区**信息技术有限公司。住所地：广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢厂大门旁。

法定代表人：陈友惠，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：余建军，北京市盈科（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：神斯媚，广东磨铁律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司。住所地：广东省广州市天河区黄埔大道中199号。

负责人：李占宁，该公司经理。

被上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司广东韶关销售分公司。住所地：广东省韶关市浈江区北江路1号财富广场27楼01至18号。

负责人：尹超，该公司经理。

以上两被上诉人委托诉讼代理人：吴静江，广东金韶律师事务所律师。

以上两被上诉人委托诉讼代理人：张文华，广东明沃律师事务所律师。

上诉人宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称韶关钢铁公司）因与被上诉人韶关市曲江区**信息技术有限公司（以下简称**公司）、中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司（以下简称中石油广东公司）、中国石油天然气股份有限公司广东韶关销售分公司（以下简称中石油韶关公司）租赁合同纠纷一案，不服韶关市曲江区人民法院（2018）粤0205民初1635号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月9日立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。

韶关钢铁公司上诉请求：1.撤销一审判决，支持韶关钢铁公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司负担。事实及理由：第一，一审法院依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》认定韶关钢铁公司合同解除权已经消灭属于适用法律错误。上述司法解释仅适用于城镇房屋为租赁标的的租赁合同纠纷，并不适用于机械设备、土地使用权、经营权等租赁合同纠纷案件。根据《加油站租赁经营合同》第一条的约定，本案租赁标的为1290㎡土地使用权、3个50m3的油罐、加油设备、附属设施及加油站经营权等，该合同性质并非是城镇房屋租赁合同，一审法院不能依照此司法解释认定韶关钢铁公司的解除权已经消灭。因**公司的转租行为已经违反了双方的合同约定，韶关钢铁公司有权依据约定要求解除合同。第二，首先，石油销售企业重组加油站的模式包括收购、参股、联营、租赁、特许经营等方式，租赁只是加油站和第三方合作的其中一种方式。因此，即使加油站有“中石油”的标志，也不能据此推定韶关钢铁公司知道或者应当知道**公司已经违约转租了加油站的事实。其次，本案原广东省韶关钢铁集团有限公司华欣分公司（以下简称华欣分公司）经理徐兰生（升）并没有在中石油韶关公司经营的**加油站加油的事实。一审法院依据“广东韶钢嘉羊新型材料有限公司”至“韶关曲江**公司加油站”的文件中有“徐兰生（升）”的名字而认定韶关钢铁公司知道或者应当知道加油站转租的事实也是错误的。该文件是给“韶关曲江**公司加油站”，且该文件只能证明广东韶钢嘉羊新型材料有限公司购买油品的行为，并不能证明“徐兰生（升）”本人在该加油站进行加油，而且中石油韶关公司也没有“徐兰生（升）”的加油签字记录。再次，广东韶钢松山股份有限公司与中石油就案涉加油站油品销售开展合作与韶关钢铁公司无关，韶关钢铁公司只是广东韶钢松山股份有限公司的股东之一，不存在以该公司名义与中石油签订合同的事实。同时，韶关钢铁公司业务繁杂，不同的业务由不同的部门负责，其在中石油经营加油站期间提供了供水供电服务且与其签订服务协议、开具发票均不能证明韶关钢铁公司知道加油站转租的事实。最后，一审法院依据案涉《加油站租赁经营合同》第四条第（十）项约定的监管义务认定韶关钢铁公司知道**公司的转租行为也是错误的。案涉加油站名称中仍然保留了“**”字号，从外部表象看仍然是**公司在经营。综上，一审法院认定韶关钢铁公司在2011年9月知道或者应当知道**公司存在转租行为不符合事实。第三，**公司擅自转租已构成违约，韶关钢铁公司有权依据合同约定行使合同解除权，且其应当对韶关钢铁公司因此遭受的损失承担责任。同时，合同解除后，**公司及中石油韶关公司应当共同承担返还租赁标的物的义务并协助过户相关证书。一审法院认定事实及适用法律错误，请求二审法院依法予以改判，支持韶关钢铁公司的全部诉讼请求。

**公司辩称，其答辩意见与中石油广东公司、中石油韶关公司答辩意见一致。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。

中石油广东公司、中石油韶关公司共同辩称，涉案租赁合同的主要标的为加油站的房屋等建筑物，适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》并无不当。韶关钢铁公司认为其对加油站转租的事实并不知悉的理由不成立，一审法院对该事实的认定证据确凿，事实清晰。韶关钢铁公司没有在合理的期间内提出解除合同，其不享有涉案租赁合同的解除权。请求二审法院依法驳回韶关钢铁公司的上诉请求。

韶关钢铁公司向一审法院起诉请求：1.解除韶关钢铁公司与**公司于2010年6月1日签订的《加油站租赁经营合同》；2.**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司立即向韶关钢铁公司腾退位于韶关市××区马坝镇韶钢厂大门旁加油站；3.**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司协助韶关钢铁公司将位于韶关市××区马坝镇韶钢厂大门旁加油站的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、防雷装置合格证、排污许可证变更至韶关钢铁公司名下；4.**公司赔偿自2011年10月1日起至2017年2月22日擅自转租期间导致韶关钢铁公司遭受的损失493万元；5.**公司支付自2017年2月23日起至2017年8月31日占用费47.5万元；6.**公司自2017年9月1日起至**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司履行完毕诉讼请求第2、3项义务之日止按照91666.67元/月标准向韶关钢铁公司支付占用费；7.**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司负担案件诉讼费。

一审法院认定事实：2010年6月1日，韶关钢铁公司下属的华欣公司（华欣公司于2014年1月23日被核准注销登记）作为出租方（甲方），**公司作为承租方（乙方），签订了《加油站租赁经营合同》。合同约定：甲方将位于韶关市××区马坝镇韶钢厂大门旁加油站，包括油站土地及地上建筑物、构筑物和一切附属设备和设施的使用权和加油站的经营权整体出租给乙方经营，租赁期限为二十年（自2010年6月1日至2030年5月31日止），租金为每年20万元；租赁期内未经甲方书面同意，乙方不得擅自将租赁标的转让、转租、转借给任何第三方，不得在租赁标的上设置任何包括但不限于抵押、质押等担保义务，不得改变租赁标的的用途，否则，乙方应当承担甲方因此造成的全部损失，甲方有权立即解除本合同；乙方应在本合同生效之日起90天内，依法办妥承租经营加油站所必须的全部法定手续，获得成品油零售经营的法定资质，甲方可向乙方提供办理各类证照及其他相关法律文件变更手续等方面的帮助；租赁期满后，乙方不再续租时，应自租赁期满之日起30日内，将加油站归还甲方，并协助甲方将成品油零售经营批准证书等各类证照变更至甲方名下。合同签订后，华欣公司依约将合同租赁标的交付给**公司，**公司办理相关证照后进行经营，并一直以**公司的名义向韶关钢铁公司缴交租金。

2011年，**公司与中石油广东公司协商涉案加油站转租事宜，6月1日，**公司与中石油广东公司办理加油站实物资产移交，6月21日中石油韶关公司为加油站办理了营业执照，核准名称为中国石油天然气股份有限公司广东韶关曲江**加油站（以下简称中石油**加油站）。中石油广东公司要求**公司提供出租人同意转租的书面说明，**公司提供了一个U盘给中石油广东公司，U盘里有一份2011年6月14日的《情况说明》扫描电子文档（内容为：我公司于2010年6月1日与韶关市曲江区**信息技术有限公司签订了加油站租赁合同，在原合同条件不变的原则下，我公司同意你公司与中国石油天然气股份有限公司广东分公司进行合作。落款处盖有广东省韶关钢铁集团有限公司华欣分公司的公章）。2011年9月30日，**公司、陈友惠、广州市旺禧能源投资有限公司（以下简称旺禧公司）、蔡章龙（甲方）与中石油广东公司（乙方）签订了《韶关市**加油站资产租赁经营合同》，约定：**公司将涉案加油站出租给中石油广东公司，中石油广东公司租赁该加油站后由中石油韶关公司经营管理；租赁期限为20年，租赁加油站20年的总租金为2200万元，每年对应的租金为110万元。中石油韶关公司接收涉案加油站后，即在该加油站明显位置打上了中国石油的图标及“中国石油”的字样。自此涉案加油站由中石油韶关公司经营管理至今。2014年1月，华欣公司被核准注销。2016年4月6日，**公司因成品油零售经营批准证书换证年审涉及到加油站所使用的土地，遂向韶关钢铁公司发出业务函，要求韶关钢铁公司给予提供或协助解决。韶关钢铁公司向韶关市曲江区国土资源局递交了《关于提供加油站所在土地位置证明的函》，韶关市曲江区国土资源局在该函上盖章，之后一个网名为“绿色柳叶刀”的人于2016年4月14日通过其电子邮箱将该函电子版发送给当时旺禧公司的职员杨永坚，杨永坚于2016年9月4日又将上述电子版转发给时任中石油**加油站经理的莫位宇。

2016年12月，韶关钢铁公司以2011年6月14日《情况说明》落款处华欣公司的公章系伪造为由，于2016年12月27日以**公司涉嫌伪造企业印章向韶关市公安局松山分局报案，该局受理了此案，并于2017年2月22日出具了鉴定意见通知书，鉴定意见为：落款为“2011年6月14日”的情况说明上的“广东省韶关钢铁集团有限公司华欣分公司”印文与样本“广东省韶关钢铁集团有限公司华欣分公司”印文不是同一枚印章盖印。2017年2月22日，韶关钢铁公司认为**公司未经其同意擅自转租，违反了合同约定，向**公司、中石油广东公司送达了关于解除《加油站租赁经营合同》的通知。2月27日，**公司复函给韶关钢铁公司，认为转租已取得华欣公司的同意，要求维持现有的租赁关系及经营现状，等候公安机关的调查结果另作定夺。双方协商未果，韶关钢铁公司于2017年7月25日向一审法院提起诉讼，要求解决其诉请。在该案诉讼过程中，**公司提出管辖权异议，一审法院作出（2017）粤0205民初980号民事裁定书，裁定：驳回**公司对本案管辖权提出的异议。**公司不服提起上诉，韶关市中级人民法院于2017年11月10日作出（2017）粤02民辖终83号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。2018年4月8日，一审法院对该案作出（2017）粤0205民初980号民事判决书，判决：一、解除韶关钢铁公司与**公司于2010年6月1日签订的《加油站租赁经营合同》；二、限**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司于该判决生效之日起七日内将《加油站租赁经营合同》所涉租赁标的返还给韶关钢铁公司，并协助韶关钢铁公司将涉案加油站的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、排污许可证、防雷装置合格证变更至韶关钢铁公司名下；三、驳回韶关钢铁公司的其他诉讼请求。该案判决后，韶关钢铁公司、**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司均不服上诉判决，在法定期限内向韶关市中级人民法院提起上诉。在该案上诉期间，韶关钢铁公司向该院提出申请，要求将原告的主体由“宝钢集团广东韶关钢铁公司”变更为“宝武集团广东韶关钢铁有限公司”。韶关市中级人民法院作出（2018）粤02民终1203号民事裁定书，裁定：准许宝武集团广东韶关钢铁有限公司替代宝钢集团广东韶关钢铁有限公司作为本案上诉人参加诉讼，宝钢集团广东韶关钢铁有限公司退出诉讼。2018年8月28日，韶关市中级人民法院作出（2018）02民终1203号之一民事裁定书，裁定：一、撤销广东省韶关市曲江区人民法院（2017）粤0205民初980号民事判决；二、本案发回广东省韶关市曲江区人民法院重审。

另查明：成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、排污许可证，上述证件登记在**公司名下，防雷装置合格证登记的单位名称为中石油**加油站。

在本案审理过程，中石油广东公司、韶关公司向一审法院提交了以下证据，以证明韶关钢铁公司对涉案加油站转租知道或者应当知道：１.韶关钢铁公司房产管理中心于2011年9月20日与中石油**加油站签订的《供水服务协议书》及收到中石油**加油站用水保证金的收款收据；２.韶关钢铁公司三电办公室2011年9月抄收电量电费通知单，该通知单位登载的“缴款单位”为中石油**加油站；３.广东增值税普通发票38张，开具发票为韶关钢铁公司的前身“广东韶钢松山股份有限公司”，购货单位为中石油**加油站；４.呈批件及中石油**加油站与广东韶钢现代产业发展有限公司签订的《业务承揽合同》两份，说明韶关钢铁公司的下属公司曾对中石油**加油站进行卫生检查并提出整改；5.分公司变更登记申请书、年检报告书5份（2001年至2005年），在上述报告书中，华欣分公司所用的公章与韶关钢铁公司于2014年1月韶关市公安局曲江区分局所注销的华欣分公司的公章明显不是同一枚。

一审法院在案件审理过程中就一审法院涉案的伪造公章案向韶关市公安局松山分局刑警大队调取了该队对相关人员的询问笔录，其中当时华欣公司的工作人员陈述：当年负责操作出租加油站的是当时华欣公司的企划部，当时部长是何建平，工作人员向玲。现何建平已因病去世，而向玲已移民美国。加油站出租后，华欣公司对加油站有监管。而当时旺禧公司的法定代表人及员工则陈述，2011年时，旺禧公司有意收购涉案的加油站，但由于该加油站是**公司向韶关钢铁公司所租赁，所以，旺禧公司以1200万元收购了**公司，并且其法定代表人变更登记为旺禧公司员工陈友惠。旺禧公司收购**公司后，随即便将涉案加油站转租给中石油广东公司，并于2011年9月30日和**公司一并与中石油广东公司签订《韶关市**加油站资产租赁经营合同》，以2200万元将涉案加油站转租。

关于上述伪造公章案，韶关市公安局松山分局刑事侦查大队于2019年3月13日向一审法院出具《关于韶钢华欣公司被伪造印章案的进展情况说明》，说明该案现仍处于侦查之中。

2017年7月10日，韶关钢铁公司（乙方，当时名称：广东韶钢松山股份有限公司）与中石油韶关公司（甲方）签订《中油ＩＣ加油合同（记账客户专用）》，约定自合同签订日起至2018年6月30日，乙方到甲方指定的加油站中石油**加油站加油消费，按合同的约定享受加油消费的优惠。

一审法院认为，本案为租赁合同纠纷，双方争议的焦点是：一、本案是否超过法定的诉讼时效；二、**公司将涉案的加油站转租给中石油广东公司是否经韶关钢铁公司的同意或韶关钢铁公司是否知道或应当知道**公司的上述转租行为，是否在合理期限内提出异议，**公司的上述转租行为是否有效，韶关钢铁公司诉请解除双方签订的《加油站租赁经营合同》是否应予支持；三、本案应否中止审理。

一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。由于韶关钢铁公司与**公司签订的《加油站租赁经营合同》承包的期限为20年，即至2030年止，在合同履行过程中，韶关钢铁公司行使合同解除权，并未超过法定的诉讼时效，故中石油广东公司、韶关公司主张本案已超过诉讼，一审法院不予采纳。

二、关于焦点二，应从以下几方面考虑：

（一）、华欣公司与**公司签订的《加油站租赁经营合同》的效力问题。该合同是双方当事人真实的意思表示，且该合同的内容无违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方构成租赁合同关系。

（二）、关于**公司与中石油广东公司签订的《韶关市**加油站租赁经营合同》的效力问题。韶关钢铁公司认为**公司未经其同意擅自转租，违反了双方签订的《加油站租赁经营合同》中“未经甲方书面同意，不得擅自转租”的约定，故认为上述合同无效。《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条规定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”。因此，韶关钢铁公司是否同意**公司将涉案加油站转租及是否知道或者应当知道**公司的上述转租行为并是否提出异议，是认定**公司与中石油广东公司签订的《韶关市**加油站租赁经营合同》是否有效的关键。**公司于诉讼中提供了加盖有“广东省韶关钢铁集团有限公司华欣分公司”印章的《情况说明》的复印件，该《情况说明》有“在原合同条件不变的原则上，我公司同意你公司与中石油广东公司进行合作。”的内容，以证明韶关钢铁公司是书面同意其将涉案加油站转租，但未提供上述《情况说明》的原件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款：“书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。”的规定，由于**公司无法提供上述书证的原件，且不能说清楚该书证的来源，故一审法院对该《情况说明》不予认定，该《情况说明》不能证明韶关钢铁公司书面同意**公司同意将涉案加油站转租。但是本案中，就上述《情况说明》的公章与原审中韶关钢铁公司所提交的华欣公司的公章不符的问题，中石油广东公司、韶关公司提交了华欣公司的《分公司变更登记申请书》、年检报告书5份（2001年至2005年），在这些材料中，华欣公司所加盖的公章与原审时韶关钢铁公司所提交的中间为五星的环形印章明显不是同一枚印章，这也就说明，韶关钢铁公司所提交的公章样本并不是华欣公司使用的唯一公章，而是存在同时使用两枚以上的印章情形。华欣公司使用公章的唯一性，在韶关钢铁公司未将华欣公司所使用的全部公章都交由公安机关比对的情况下，仅凭一枚公章比对的《鉴定文书》的结论是不足以说明上述《情况说明》的公章完全是伪造。在此情况下，对于涉案加油站的转租韶关钢铁公司是否知道或应当知道，应综合一审法院审查查明的事实予以确定。一审法院认为，韶关钢铁公司是知道或者应当知道**公司的上述转租行为的，理由如下：首先，中石油广东公司、韶关公司于2011年6月接管涉案的加油站，并于2011年6月21日办理了营业执照，将涉案加油站的名称变更为“中国石油天然气股份有限公司广东韶关曲江**加油站”，对外亦以该名称进行经营活动。涉案的加油站在韶关钢铁公司大门旁的主干道旁，中石油韶关公司接管加油站后，在外观多处明显的位置均标注“中国石油”的标识，且一直存续至今；其次，2011、2012年间，华欣公司的经理徐兰升等均在该加油站加油；且在韶关钢铁公司向一审法院起诉前的2017年7月10日，韶关钢铁公司还以“广东韶钢松山股份有限公司”的名义，与中石油韶关公司签订《中油IC卡加油合同》，约定其公司在中石油韶关公司指定的加油站“中石油韶关曲江**加油站”定点加油，享受合同约定的优惠；第三、在加油站经营过程中，韶关钢铁公司为涉案加油站提供水电等，其下属的房产管理中心与加油站所签订的《供水服务协议书》、三电办公室所发的电费通知单及广东韶钢现代产业发展有限公司所签订的《业务承揽合同》中所显示的加油站的名称均为“中国石油天然气股份有限公司广东韶关曲江**加油站”，而韶关钢铁公司收取加油站电费所出具的广东增值税普通发票中所显示的名称为“中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司”；第四、根据韶关市公安局松山分局对华欣公司的员工的调查显示，涉案加油站出租后，华欣公司对加油站的经营进行监管，该内容在双方签订的《加油站租赁经营合同》第四条第（十）项亦有体现。在加油站出租给**公司不足一年的时间内，**公司即将加油站转租给中石油广东公司，既然华欣公司对加油站的经营有监管，则不可能不知道**公司将加油站转租的事实；综合上述事实，韶关钢铁公司主张在长达数年的时间里对涉案加油站的经营主体完全不知情，显然有悖常理。一审法院有理由相信韶关钢铁公司于2011年9月对**公司将涉案的加油站转租给中石油广东公司的事实是知道或是应当知道，且在长达数年的时间内，韶关钢铁公司均未提出异议。因此，一审法院对韶关钢铁公司对涉案加油站转租的事实不知晓的主张不予认定。据此，**公司与中石油广东公司签订的《韶关市**加油站租赁经营合同》是当事人真实的意思表示，内容无违反法律及行政法规的强制性规定，应认定合法有效。虽然在上述合同中，旺禧公司亦作为出租方参与合同的签订，但是，由于该合同是旺禧公司与**公司、中石油广东公司、中石油韶关公司之间的合同，是在各方当事人自愿的基础上签订，其参与该合同的签订并不影响合同的效力。对于韶关钢铁公司要求解除与**公司于2010年6月1日签订的《加油站租赁经营合同》，并要求腾退涉案加油站、将相关证照变更至韶关钢铁公司名下及赔偿损失、支付占用费等诉请。虽然韶关钢铁公司于2017年2月22日向**公司发了关于解除《加油站租赁经营合同》的通知，以该公司未经其同意转租加油站为由要求解除合同等，但是，正如上文所述，韶关钢铁公司是知道或者应当知道涉案加油站转租给中石油广东公司的事实，且未在法定限期内提出异议，故韶关钢铁公司不具有《中华人民共和国合同法》第二百二十四条所规定的法定解除权，因此，韶关钢铁公司要求解除双方签订的《加油站租赁经营合同》，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。

三、关于本案是否应中止审理的问题。上文已陈述韶关钢铁公司对涉案加油站转租的事实是知道或者是应当知道，因此，无论华欣公司是否有书面同意**公司将加油站转租，均不影响**公司与中石油广东公司签订的《韶关市**加油站租赁经营合同》的效力。因此，**公司要求中止本案的审理，理由不充分，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第八十八条、第九十四条、第二百二十四条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回韶关钢铁公司的诉讼请求。本案受理费49735元，由韶关钢铁公司负担。

本院二审期间，双方均未提交新的证据。对于一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院补充查明，本案中的韶关钢铁公司和广东省韶关钢铁集团有限公司、宝钢集团广东省韶关钢铁集团有限公司为同一公司，广东省韶关钢铁集团有限公司先更名宝钢集团广东省韶关钢铁集团有限公司，此后再次更名为本案的韶关钢铁公司。2012年4月15日，广东韶钢嘉羊新型材料有限公司向中国石油韶关曲江**加油站出具授权委托书，授权该加油站保管加油IC卡等事宜。其中车辆包括徐兰升名下的车辆，徐兰升为华欣公司经理，同时亦是广东韶钢嘉羊新型材料有限公司职员。

本院认为，本案系租赁合同纠纷。华欣公司和**公司于2010年6月1日签订的《加油站租赁经营合同》系双方真实意思表示，各方对此均未提出异议，合法有效。此后**公司将涉案加油站转租给中石油广东公司，对此韶关钢铁公司（华欣公司）是否知道，在本案中，系各方争执的焦点。

在本案法律适用上，上诉人韶关钢铁公司对一审法院适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》提出异议。在该解释中明确，本解释所称城镇房屋，是指城市、镇规划区内的房屋。乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理。但法律另有规定的，适用其规定。而韶关钢铁公司和**公司所签订的《加油站租赁经营合同》中所约定的加油站，包括油站所占土地及地上建筑物、构筑物和一切附属设备和设施的使用权和加油站的经营权。此标的物包括地上建筑物、构筑物，而此加油站的经营权和地上建筑物密不可分，在加油站经营中，包括成品油零售经营的许可，均和建筑物相关联，因此，一审法院适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》予以审理，并无不妥；韶关钢铁公司对此提出的异议，本院不予采纳。

在**公司于2011年将涉案加油站转租给中石油广东公司后，中石油广东公司将涉案加油站的名称变更为“中国石油天然气股份有限公司广东韶关曲江**加油站”，对外亦以该名称进行经营活动。涉案的加油站在韶关钢铁公司大门旁的主干道旁，中石油韶关公司接管加油站后，在外观多处明显的位置均标注了“中国石油”的标识，且一直存续至今。广东韶钢嘉羊新型材料有限公司于2012年与中国石油**加油站签署授权委托书，确认加油结账方式，此时已表明该加油站为中国石油下属加油站，而华欣公司经理徐兰升同时作为广东韶钢嘉羊新型材料有限公司职员，其名下的车辆亦属于上述加油车辆范围之内。2017年7月10日，韶关钢铁公司还以“广东韶钢松山股份有限公司”的名义，与中石油广东公司签订《中油IC卡加油合同》，约定其公司在中石油韶关公司指定的加油站“中石油韶关曲江**加油站”定点加油，享受合同约定的优惠。因此，可以确认韶关钢铁公司已知道涉案加油站由中石油广东公司经营，即该转租的事实已知晓，且中石油广东公司、中石油韶关公司亦提供了韶关钢铁公司下属的房产管理中心与加油站所签订的《供水服务协议书》、三电办公室所发的电费通知单及广东韶钢现代产业发展有限公司所签订的《业务承揽合同》，上述证据均显示加油站的名称均为“中国石油天然气股份有限公司广东韶关曲江**加油站”。中石油广东公司、中石油韶关公司还提供了韶关钢铁公司收取加油站电费所出具的广东增值税普通发票中所显示的名称为“中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司”。以上证据，亦佐证了韶关钢铁公司知晓转租的事实。综上，韶关钢铁公司在上诉中否认知晓转租的事实，与证据相违，本院不予采纳。一审法院对此的认定，证据充分，本院予以维持。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”的规定，一审法院驳回韶关钢铁公司的诉讼请求，依法有据，本院予以维持。

另，韶关钢铁公司已知道涉案加油站转租给中石油广东公司，但一直未提出异议，现韶关钢铁公司在华欣公司注销，其取得该公司权利后提出解除合同，有违诚信原则，本院亦应当不予采纳。

综上所述，一审判决认定事实清楚，所作判决正确；韶关钢铁公司的上诉，证据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费49735元由上诉人宝武集团广东韶关钢铁有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　焦晓巍

审判员　　神玉嫦

审判员　　赖洁华

二〇一九年十月八日

法官助理肖卫青

书记员陈嘉雯