四川省科盛建筑工程有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川01民终4798号

上诉人（原审被告）：四川省科盛建筑工程有限公司，住所地成都市武侯区南浦西路**彩虹花园2-1-2-B。

法定代表人：***。

上诉人（原审被告）：***，男，1970年2月10日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。

被上诉人（原审原告）：成都国菲贸易有限公司，住所地成都市双流区西航港街道大件路白家段**********。

法定代表人：秦艳。

委托诉讼代理人：邱映霖，男。

被上诉人（原审被告）：***，男，1964年1月3日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。

上诉人四川省科盛建筑工程有限公司（以下简称科盛公司）、***与被上诉人成都国菲贸易有限公司（以下简称国菲公司）、***买卖合同纠纷一案，上诉人四川省科盛建筑工程有限公司、***不服四川省成都市双流区人民法院（2019）川0116民初3603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

科盛公司、***上诉请求：依法撤销原判；本案二审诉讼费用由国菲公司、***承担。主要事实和理由如下：一审认定事实不清。慧谷办公室是***、王江、***合伙建立的，2018年王江退出，办公室事务由***、***共同管理。案涉红酒拉到了慧谷办公室，虽然结算清单上有科盛公司盖章，但其实是***和***基于项目合伙借用科盛公司名义向国菲公司买酒，所购红酒也是***和***使用，结算清单上也有***和***签字。***既不是科盛公司股东也不是员工，其签字只能代表个人。同时国菲公司与***系朋友关系，买酒是***促成。2018年7月，***与***及国菲公司相关人员协商过酒款的事，达成口头协议***承担40%，***承担60%。

国菲公司答辩称，一、***公司内部关系与本案没有直接关联。二、本案的销售单、结算清单上载明购货单位为科盛公司，且有科盛公司盖章确认，***和***签字属于对清单内容确认。三、即使国菲公司相关工作人员与***是朋友关系，也不能说明本案的购买主体是***或***。四、上诉人所陈述的2018年7月三方达成口头协议一事，无任何证据予以证明。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。

***答辩称，案涉红酒是科盛公司购买的，拉到了科盛公司办公室，也是科盛公司使用的。自己是科盛公司员工，签字是属于职务行为。

国菲公司向一审法院提出诉讼请求：判令科盛公司向国菲公司支付货款136032元及资金占用利息（以136032元为基数，以每年6%的年利率为标准，从2017年3月16日起计算至货款付清之日止，利息暂计至起诉之日为14283.36元）。

一审法院认定事实：2017年1月的18日和19日，科盛公司向国菲公司购买葡萄酒，所购葡萄酒由科盛公司的吴志平提取。2017年1月19日，科盛公司就其所购葡萄酒向国菲公司出具结算清单，并加盖公章。该结算清单载明了科盛公司所购葡萄酒的种类、数量、酒款总额为136032元以及国菲公司赠送葡萄酒的种类、数量，并承诺于2017年3月15日前结清酒款。

2017年1月20日，科盛公司的法定代表人***在结算清单上签字。同日，***也在结算清单上签字。

庭审中，双方陈述，前述货款尚未支付。

一审法院认为，本案的争议焦点为：与国菲公司建立买卖合同的相对方是谁，案涉货款应当如何承担。对此，一审法院认定如下：科盛公司和***抗辩案涉葡萄酒系***和***借用科盛公司的名义共同购买，科盛公司加盖公章的行为系担保行为，并提交了2014年的会议纪要和股东会决议等证据拟证明。因上述证据的形成时间为2014年、2015年，涉及科盛公司、铁汉公司、国丰公司等公司，且内容为与向国菲公司购买葡萄酒无关的财务方面的问题，与本案不具有关联性，故一审法院对上述证据不予采信。因***不予认可与***共同向国菲公司购买葡萄酒的事实，一审法院在科盛公司和***在无其他证据证明的情况下认为，科盛公司和***关于***和***共同购买葡萄酒的抗辩意见证据不足，故不予采纳。

销售单、结算清单所载购货单位均为科盛公司，而该司具有完全的民事权利能力和民事行为能力，无论***是否知晓科盛公司如何在结算清单上加盖公章一事，以及科盛公司加盖公章是否经过***的同意，上述问题也是科盛公司的内部管理问题，科盛公司也应当就以自身名义从事的民事活动承担相应的法律后果。***为科盛公司的法定代表人，具有代该司从事民事活动的权利，结合该清单的内容，一审法院认为其签名行为系对该清单所载内容的确认，系职务行为，该行为与科盛公司加盖公章的方式均是科盛公司以自身名义从事民事活动的体现，所产生的法律后果应当由科盛公司予以承担。因此，一审法院认为与国菲公司就案涉葡萄酒形成买卖合同关系的相对方为科盛公司，科盛公司未就葡萄酒的买卖向国菲公司提供担保。

国菲公司向科盛公司出售葡萄酒后，科盛公司应当向国菲公司支付货款。科盛公司未按承诺的时间支付货款，构成违约，应承担相应的违约责任。科盛公司逾期付款，给国菲公司带来的资金占用利息实际为利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，科盛公司应当支付该损失，该损失的计算方式为：以136032元为计息基数，从2017年3月16日起，按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计算至实际付清该款之日止为宜。

***辩称其在结算清单上签名是职务行为，不应当承担付款责任，但自身并未提交证据加以证明，该意见因证据不足，一审法院对此不予采纳。***虽在结算清单上签名，但国菲公司只主张科盛公司履行付款义务，起诉的事实也是基于国菲公司和科盛公司之间的交易，基于不告不理的民事诉讼原则，一审法院对国菲公司仅要求科盛公司承担给付责任的主张予以支持。

综上，科盛公司应当向国菲公司支付货款136032元，并以136032元为计息基数、从2017年3月16日起、按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率向国菲公司支付计算至实际付清该款之日止的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决：一、四川省科盛建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内向成都国菲贸易有限公司支付货款136032元，并支付利息。该利息的计算方式为：以136032元为计息基数，从2017年3月16日起，按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计算至实际付清该款之日止；二、驳回成都国菲贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1653元，由四川省科盛建筑工程有限公司负担。

二审中，各方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审法院查明事实一致，对此本院予以确认。

本院认为，本案争议焦点为科盛公司是否为支付货款的主体。一、销售单、结算清单所载明的购货单位均为科盛公司，且科盛公司在结算清单上盖章予以确认。证明科盛公司对买卖关系及货款金额无异议，科盛公司应当支付货款。科盛公司、***认为科盛公司不是买卖合同的相对方，并未提交足以推翻销售单、结算清单的证据予以证明，本院不予支持。二、科盛公司、***认为***并非科盛公司员工，签字是其个人行为，根据口头协议，***应支付40%货款。本院认为，科盛公司、***称曾达成口头协议由***支付40%货款，没有证据予以证明；且一审中国菲公司主张由科盛公司支付货款及利息，并未主张***支付货款，因此，***是否应支付货款不是本案二审审查范围。

综上所述，科盛公司、***的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3306元，由上诉人四川省科盛建筑工程有限公司、***负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判长　　侯文飞

审判员　　杨中良

审判员　　唐欣欣

二〇二〇年十月二十日

书记员　　唐　祎