广东某某建设工程有限公司、佛山市昂内房地产开发有限公司等装饰装修合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市三水区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0607民初6092号 原告：广东**建设工程有限公司，住所地广东省东莞市东城街道东城光明新村一路4号503室，统一社会信用代码91441900771875550E。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东遵会律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东遵会律师事务所律师。 被告：佛山市昂内房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市三水区白坭镇科技大道3号之三，统一社会信用代码91440607MA4WJPP8XD。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：中国金谷国际信托有限责任公司，住所地北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层，统一社会信用代码91110000100013642K。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东千度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，广东千度律师事务所律师。 原告广东**建设工程有限公司（以下简称**公司）与被告佛山市昂内房地产开发有限公司（以下简称昂内公司）、中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2022年7月28日立案受理后，依法适用普通程序于2022年12月15日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告**公司的委托诉讼代理人***、***，被告昂内公司的委托诉讼代理人***，被告金谷公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告昂内公司向原告支付拖欠的工程款4969266.72元及逾期付款利息（以4969266.72元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，其中4367465.04元从2022年2月23日起计至实际付清之日止，601801.68元从起诉之日起计至款项实际付清之日止）；2.确认原告对案涉工程位于佛山市三水区××镇××路××号××号楼折价或拍卖的价款精装修部分及6、7、8、9号楼质量缺陷整改及新增工程部分增值价款享有优先受偿权；3.判令被告金谷公司对被告昂内公司在本案的债务承担连带清偿责任；4.本案受理费、保全费等由两被告承担。事实和理由：原告是被告昂内公司位于佛山市三水区××镇××路××号××＃××＃××＃××＃楼精装修工程的施工单位，2020年5月，双方先签订了《中昂翠屿湖华庭项目（3＃地）6、7、8、9＃楼精装修工程分包合同》，合同约定固定总价包干含税总价为11140000元。后针对新增加的施工工程又于2020年5月底签订了《中昂翠屿湖华庭项目（3＃地）6、7、8、9＃楼精装修工程分包合同》补充协议书，补充协议书约定承包范围新增施工内容为佛山中昂翠屿湖华庭项目6、7、8、9号楼户内质量缺陷整改及新增工程，新增加的承包内容固定总价包干含税总价为636033.54元。原告承包案涉工程后，在施工过程中克服了种种困难，按约定完成了合同及补充协议约定的项目的施工，并于2020年8月7日通过了竣工验收，且案涉项目早已交付给了被告昂内公司，但被告昂内公司一直不与原告进行结算，一直拖延至2022年2月22日才对竣工验收进行书面确认及对原告提交的结算资料进行确认。经结算，案涉工程的总造价为12036033.54元，但被告并未按合同约定向原告足额支付工程款，至今尚欠4969266.72元工程款未付。根据《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十一条的规定“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”原、被告双方于2022年2月22日进行最终结算，故原告提起本案诉讼，对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权。经查，被告昂内公司是一人有限公司，被告金谷公司是被告昂内公司的唯一股东，根据法律的规定，被告金谷公司应对被告昂内公司的债务承担连带清偿责任。因此，为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请判如前请。 原告在诉讼中提交了以下证据： 1.《中昂翠屿湖华庭项目（3#地）6、7、8、9#楼精装修工程分包合同》，证明1.2020年5月，双方签订了《中昂翠屿湖华庭项目（33＃地）6、7、8、9#楼精装修工程分包合同》，合同约定固定总价包干含税总价为11140000元；2.双方存在建设工程施工合同关系。 2.《中昂翠屿湖华庭项目（3#地）6、7、8、9#楼精装修工程分包合同》补充协议书，证明原告承包范围新增施工内容为佛山中昂翠屿湖华庭项目6、7、8、9号楼户内质量缺陷整改及新增工程，新增加的承包内容固定总价包干含税总价为636033.54元。 3.工程竣工验收报告书（含工程竣工验收报告、工程竣工验收单、工程竣工表、验收人员签到表、工程合同履约验收报告），证明案涉项目已按合同及补充协议约定完成施工，并已通过竣工验收，被告昂内公司应向原告足额支付工程款。 4.结算申请单、工程结算申请表、结算书（含总说明、单位工程结算汇总表、工程量清单、工程结算申请），证明经双方对案涉工程进行结算，并经监理单位确认，原告已完工的工程结算款为12036033.54元。 5.竣工结算报告（含工程结算编制说明、工程竣工结算书汇总表、监理单位结算审核意见书），证明经双方对案涉工程进行结算，并经监理单位确认，原告已完工的工程结算款为12036033.54元。 6.工程结算资料移交清单、工程竣工资料移交表，证明双方已办理完竣工结算，原告并已将竣工结算材料移交给被告昂内公司，被告昂内公司应向原告足额支付剩余的工程款。 7.昂内公司的企业信用信息，证明被告金谷公司为被告昂内公司的唯一股东，应对被告昂内公司的债务承担连带清偿责任。 被告昂内公司辩称，一、答辩人同意向原告支付工程款4969266.72元。答辩人确认案涉工程结算金额为12036033.54元，经核实，答辩人累计向原告支付工程款7066766.82元，尚欠原告工程款4969266.72元未交付。 二、原告未按合同约定向答辩人提交增值税专用发票，且合同并无答辩人需承担逾期付款利息的相关约定，其主张的逾期付款利息不符合合同约定。根据合同专用条款第15.2.7条约定，无论进度款还是结算款，分包人在请款时需同时提供等值的国税系统可查的合法的增值税专用发票（税率9%）给发包人，经发包人审查认证通过后支付款项给分包人。分包人没有及时提供发票或提供的发票不合法、不规范或涉嫌虚开，分包人需承担赔偿责任，且不能免除其开具合法发票的责任。因分包人前述发票原因，发包人有权延期付款并不承担逾期付款的相关责任。原告就其主张的工程款，未按合同约定向答辩人提交增值税专用发票，答辩人按合同约定有权延期付款且不承担逾期付款的相关责任。另外，合同也无答辩人需承担逾期付款利息的相关约定，原告无权要求答辩人承担逾期付款利息。 三、金谷公司虽然是答辩人的唯一股东，但两者在经营业务及财产上有明显区别。在经营业务方面，金谷公司所属行业为金融业，而答辩人所属行业为房地产业；在财务方面，各自有资产及财务收支。因此，两者不存在业务混同和财产混同的情况，金谷公司不应为答辩人的债务承担连带责任。 综上所述，为维护答辩人的合法权益，请求人民法院查明事实，秉公处理，依法裁判。 另昂内公司补充答辩如下：昂内公司提交的证据工程联系单说明原告多领材料情况，昂内公司书面告知原告材料费用为2026.29元，该工程联系单有监理单位以及原告工作人员签字确认，该款项应从原告工程未中予以扣除。 被告昂内公司在诉讼中提交了以下证据： 工程联系单（编号438），证明由原告承接的案涉工程，原告存在多领甲供材料情况，被告昂内公司书面告知材料费用为2026.29元，将从原告工程款中予以扣除，该工程联系单已有监理单位签字确认。 被告金谷公司辩称，一、金谷公司因股权信托持有昂内公司股权。2018年12月19日，北京中昂地产有限公司（以下简称中昂公司)作为委托人，以其持有的佛山市亚太房地产开发有限公司和昂内公司的100%股权（对应出资额合计10000万元）作为信托财产，委托金谷公司作为受托人，并指定中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司为受益人，设立“金谷·**19号股权财产事务管理类信托”，各方签署了相应的《股权信托合同》。据此，中昂公司应将股权以合法有效的方式交付给金谷公司。各方在《股权信托合同》第四条第1款约定，中昂公司将股权转让给金谷公司作为交付信托财产的方式。因此，金谷公司虽然登记成了昂内公司股东，但金谷公司只是依信托计划代持股份，真正的权益人并不是金谷公司。 二、金谷公司财产、管理、人员、业务等方面均独立**内公司。（一）昂内公司和金谷公司财务规范，财务账簿分开记录。经审计的金谷公司2018-2021年度财务报告显示：金谷公司将所经营业务区分为“自营资产”和“信托资产”，对各重要事项分别列表公示；各年度自营资产长期股权投资均“无”，与本案持股是基于信托业务的事实相符；金谷公司披露的关联交易中，昂内公司也并非关联交易方。根据前述公允反映金谷公司经营成果和现金流量的财务报告，可以确认金谷公司作为股权信托的受托人，完全按照《信托法》第二十九条规定，将信托股权与金谷公司固有财产分别管理。昂内公司和金谷公司财产独立，不存在混同。（二）根据《股权转让协议》第四条，股权转让后，昂内公司的日常经营和业务开展还是由中昂公司开展。《股权信托合同》第十五条第2款约定：“信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定。”《股权信托合同》第十五条第3款约定：“受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。”金谷公司完全按照《股权信托合同》第十五条第3款约定履行一般信托事务的执行职责，不承担任何主动管理、运用、处分的职责。因此，金谷公司没有实际管理过昂内公司经营，昂内公司意思完全独立于金谷公司意思。（三）市场监督管理部门登记公示信息可知，金谷公司和昂内公司主要人员、业务范围、办公场所均不同。金谷公司作为专业的金融机构，经营信托业务，办公地址及管理团队均位于北京。昂内公司作为中昂公司下属项目公司，经营房地产开发，是佛山项目开发建设主体，昂内公司办公场所及管理团队在项目所在地佛山三水。因此，金谷公司与昂内公司之间在人员、管理方面也不存在混同。 三、金谷公司按照要求登记并公示股权信托，具备信托财产的标识和特点，足以起到隔离作用，原告仍将金谷公司列为本案被告是错误的。（一）《信托登记管理办法》建立了全国统一的信托登记制度，金谷公司依照该规定在中国信托登记有限责任公司信托登记系统登记案涉股权信托相关信息。其中，信托功能登记为“事务管理”，与《股权信托合同》第十五条第2款以及《股权信托合同》第十五条第3款的约定一致。事务管理类信托业务的风险应由委托人自行承担，金谷公司不承担责任。（二）本案在市场监督管理部门登记金谷公司100%持有昂内公司股权，同样起到将股权设立信托的事实公示的作用。（三）金谷公司持有的股权具备信托财产的独立性。1.独立于委托人未设立信托的财产。中昂公司将信托股权交付给金谷公司，已与中昂公司其他财产相区分。2.独立于受托人的固有财产。虽然股权登记由金谷公司持有，但金谷公司将“自营资产”和“信托资产”分别管理，案涉股权和金谷公司享有所有权的财产明显区分。3.独立于同一受托人不同委托人的财产，即按照《信托法》第二十九条规定，对不同委托人的信托财产分别管理。4.独立于受益人的财产，受益人对信托股权享有的权利表现为受益权，信托股权也并非受益人的责任财产。5.损益独立性。《股权信托合同》第七条第1款明确：信托财产产生的收益归入信托财产，因管理、处分信托财产发生的债务及损失也应该由信托财产承担。由此，金谷公司并不享有所持股权带来的利益，也不承担相应损失。 四、中昂公司实缴昂内公司注册资本，并已完成工商备案。如前所述，昂内公司财产独立，依法应以昂内公司全部财产对其债务承担责任。从股东缴纳注册资本角度来说，昂内公司的股东也无需对昂内公司债务承担责任。 五、金谷公司作为受托人，只依法依约领取受托人报酬，不享有所持股权带来的利益，若因形式上的一人股东而要求金谷公司对昂内公司的债务承担连带清偿责任，明显违反公平原则。 另，金谷公司已尽最大努力提供财务报告证明金谷公司财产独立**内公司，如果法院审查认为金谷公司提供的证据尚不能证明上述事实，请求对昂内公司作专项审计，金谷公司已向法院提交相关书面申请书。 综上，金谷公司不应对昂内公司债务承担清偿责任，请求法院驳回**公司提出的该项诉讼请求。 被告金谷公司在诉讼中提交了以下证据： 1.《股权信托合同》、信托登记系统重新申请预登记完成通知书、信托登记系统完成通知书，证明金谷公司是因股权信托持有昂内公司股权。 2.昂内公司2019年－2021年年度财务报告、金谷公司2018-2021年年度财务报告及审计报告，证明1.昂内公司和金谷公司财务规范，账簿完全分开记录，双方财产独立，不存在混同；2.金谷公司年度财务报表在公司官方网站公示，该报表经***明会计师事务所审计，认为公允反映了金谷公司的经营成果和现金流量，年度财务报表可以看出金谷公司完全按照《信托法》规定将自有财产和信托财产分别管理，以上报表中，自营资产的长期股权投资部分都显示“无”，金谷公司持有昂内公司股权并非自营资产持股，而是信托业务，金谷公司每年如实披露其关联交易方，均不包括昂内公司，即金谷公司和昂内公司没有交易。 3.信托财产管理报告，证明金谷公司按照《股权信托合同》约定，履行受托人职责。 4.信托报酬收款凭证，证明金谷公司仅按照《股权信托合同》约定收取信托报酬。 5.***2018第101-1号《股权转让协议》，证明中昂公司将股权转让给金谷公司的行为，是履行《股权信托合同》项下向金谷公司交付信托财产的义务。 6.昂内公司、金谷公司企业信用信息网打印信息，证明昂内公司和金谷公司办公地址、企业人员、经营业务完全不同，独立性明显。 7.昂内公司验资报告，证明金谷公司在按照信托计划持有昂内公司股权前，中昂公司实缴昂内公司注册资本。 综合各方当事人在庭审中的陈述，结合本案相关证据，本院对本案事实认定如下： 昂内公司原是中昂公司于2017年5月15日设立的一人有限责任公司，2017年6月27日，佛山市京华会计师事务所出具佛京验字（2017）第01号《验资报告》，证实中昂公司已实缴了注册资金5000万元。2018年12月19日，中昂公司（委托人）、金谷公司（受托人）、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称信达北京分公司）（受益人）签订《股权信托合同》，主要内容：第一条释义：3.信托股权/目标股权：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人并设立信托的股权，即委托人所持有的昂内公司100%的股权、佛山市亚太房地产开发有限公司100%的股权；4.目标公司：指昂内公司和佛山市亚太房地产开发有限公司；6.信托财产：指委托人设立信托时交付给受托人的信托股权及其股权收益，以及受托人按本合同约定管理、运用、处分前述财产或者前述财产灭失、毁损或其他事由而形成或取得的财产；第二条信托目的：委托将其合法拥有的目标股权委托给受托人设立本信托，由受托人按照本合同约定和委托人的意愿，以自己的名义，为实现受益人的利益而管理、运用和处分信托财产；第三条信托类型：1.本信托为股权信托；2.本信托的信托受益权按本合同的约定由指定的唯一受益人即信达北京分公司享有，受益人享有本合同项下100%信托受益权；第四条信托股权的交付：2.转让程序：委托人应向受托人以转让信托股权的方式交付信托股权，委托人应与受托人在本合同签署之日同时签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签署之后30日内办理完毕工商变更手续；3.转让对价：各方确认委托人将其持有的目标公司的100%股权转让给受托人系完成交付设立信托的信托股权的行为，受托人无需向委托人支付股权转让款，《股权转让协议》项下所约定的股权转让款系为办理工商变更登记之用途，委托人同意受托人无需支付《股权转让协议》项下的股权转让款；7.委托人交付的信托股权独立于受托人的固有财产，受托人不得将其转为固有财产；第六条信托期限：本信托的信托期限为4年；第七条信托财产的管理、运用、退出与处分：受托人根据委托人确定的具体用途对信托财产进行管理，受托人依据信托文件履行管理、运用、处分信托财产所产生的收益归于信托财产，损失亦由信托财产承担，本信托存续期限内，在未发生特定违约事项前提下，受托人根据委托人和受益人达成一致的指令，按下列原则持有并管理信托股权：受托人应根据法律法规、目标公司的公司章程的相关规定持有目标股权，行使股东权利；向目标公司委派董事；目标公司的日常经营管理，目标公司的日常经营管理由目标公司管理层负责，除非委托人和受益人另有指令，受托人无须更换目标公司现有管理层；第八条信托当事人的权利、义务：2.受托人的权利与义务：受托人可依《信托合同》约定获得信托报酬；受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担；信托财产不属于受托人的固有财产，受托人经营终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分别记账；第十一条受托人的信托报酬：信托报酬标准为每年50万元，在信托成立后的10个工作日内由委托人向受托人一次性支付三年的信托报酬合计150万元；第十五条风险的揭示与承担：信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定；受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。 2018年12月19日，中昂公司与金谷公司签订《股权转让协议》，明确目标公司（昂内公司及佛山市亚太房地产开发有限公司），分别为依法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司均成立于2017年5月15日，中昂公司是目标公司的股东，持有目标公司100%的股权，本次股权转让的为中昂公司持有的目标公司100%的股权，转让价款为1元，双方同意在协议生效后30个工作日内，修改完毕目标公司的公司章程并办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 2018年12月24日，昂内公司的股东变更为金谷公司并办理了工商登记。 2018年12月28日，中昂公司向金谷公司支付了信托费用159万元。 被告金谷公司提交的2018年至2021年度财务报告中均显示，金谷公司将“自营资产”与“信托资产”分别管理，每年均向委托人、受益人提交年度信托财产管理报告。 昂内公司是位于佛山市三水区××镇××路××号××项目的开发商。2020年4月20日，原告中标中昂翠屿湖华庭项目（3＃地）6、7、8、9＃楼精装修工程。2020年5月，中昂公司（发包人）与原告（分包人）签订《中昂翠屿湖华庭项目（3＃地）6、7、8、9＃楼精装修工程分包合同》，约定昂内公司将中昂翠屿湖华庭项目6、7、8、9＃楼精装修工程分包给原告施工，承包范围按《技术标准和要求》及中昂翠屿湖华庭项目6、7、8、9＃楼精装修工程施工图纸、本合同项下所有附件内容；公区部分工期为60天，室内部分工期为95天，最初开工日期为2020年4月20日；合同约定固定总价包干含税总价为11400000元，工程质量保证金为工程结算总价款的5%，质量保修期为2年，起始日为项目竣工验收之日；工程款支付：本工程无预付款，全部工程完工初验合格后次月支付至合同包干价的85%，工程交付业主后次月支付至合同包干价的90%，工程验收合格并结算完毕后支付至结算总额的95%，分包人应向发包人开具结算款100%的增值税专用发票，结算总价的5%作为质保金，工程交付使用满2年后由分包人申请，发包人扣除维修费用和违约金（如有）后无息支付剩余质保金；若发包人未按合同约定的期限向分包人支付工程款，发包人应按银行同期贷款利率支付分包人利息。 2020年5月底，原告与昂内公司又签订《中昂翠屿湖华庭项目（3#地）6、7、8、9#楼精装修工程分包合同》补充协议书，原告合同承包范围新增施工内容为佛山中昂翠屿湖华庭项目6、7、8、9号楼户内质量缺陷整改及新增工程，新增施工内容合同总价为636033.54元；付款方式为全部完工且初验合格后支付至实际产值的70%，工程验收合格后次月支付至实际产值的85%，结算完毕后支付至结算总额的95%，分包人应向发包人开具结算款100%的增值税专用发票；质保金为结算总价的5%，工程交付使用满2年后由分包人申请，发包人扣除维修费用和违约金（如有）后无息支付剩余质保金。 2020年10月1日，原告编制了《工程竣工验收报告书》《结算申请单》及《结算书》交与被告昂内公司确认。其中《工程竣工验收报告书》显示案涉工程于2020年4月15日完工，竣工验收日期为2020年8月7日，《结算书》显示结算价为12036033.54元。被告昂内公司于2022年2月22日对上述文件进行了确认。 原告与被告昂内公司确认，被告昂内公司已支付的款项为7066766.82元。由于被告昂内公司没有支付剩余的工程款，原告遂向本院提起诉讼。 本院认为，原告与被告昂内公司签订的《中昂翠屿湖华庭项目（3#地）6、7、8、9#楼精装修工程分包合同》及补充协议，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，对原告及被告昂内公司均具有约束力。合同约定，工程验收合格并结算完毕后支付至结算总额的95%，质保金为工程结算总价的5%，质保期为2年，起始日为竣工验收之日。双方于2022年2月22日进行了结算，工程结算价为12036033.54元，即95%的工程款为11434231.86元，质保金为601801.68元。依据上述约定，95%的工程款最后支付时间为2022年2月22日，扣除被告昂内公司已支付的7066766.82元，未付工程款为4367465.04元，案涉工程于2020年8月7日竣工验收，即质保金的返还时间为2022年8月7日，即至本案法庭一审辩论终结时，质保期已经届满，被告昂内公司应向原告返还质保金601801.68元，上述两项合计4969266.72元。被告昂内公司未按约定向原告支付上述款项，已构成违约，现原告诉请被告昂内公司支付上述款项及逾期付款利息，依据充分，本院予以支持。原告主张的质保金的逾期利息从起诉之日即2022年7月28日起计算，但质保期于2022年8月7日届满，原告主张的起算日期并无依据，综合考虑被告昂内公司的审批时间，本院酌定质保金逾期利息的起算时间为2022年9月1日。原告主张的其他逾期利息计算方式符合双方的约定，并无超出法律规定，本院予以采纳。被告昂内公司辩解原告未向其提供发票，其有权延期付款并不承担逾期付款的相关责任，但被告昂内公司接受工作成果后依约向原告支付工程款是其主要义务，原告提交发票是其附随义务，被告昂内公司不能以原告未履行附随义务作为其不履行主要义务的抗辩理由。同时是否付款取决于被告昂内公司的意愿，原告是根据被告昂内公司的付款通知而开具发票，在未收到收款通知的前提下原告有理由不向被告昂内公司开具发票，因此被告昂内公司的上述辩解，本院不予采纳。被告昂内公司主张原告多领材料款2026.29元，**内公司未提交材料领取记录印证，不能确定该情况是否属实，本院对昂内公司该辩解不予采纳。 至于原告主张的优先受偿权问题。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十七条规定：装饰装修工程具备折价或者拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持；第四十一条规定：承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。原告是案涉装修工程的承包人，被告昂内公司是中昂翠屿湖华庭项目的开发商，案涉建筑物具备折价或拍卖的条件，故原告对案涉的工程款主张优先受偿权，符合法律规定，本院予以支持。但原告施工的装饰装修工程是以已经建造的建筑物为基础而进行的二次加工和修缮，故其优先权的行使范围应当限定在其施工的装饰装修工程使建筑物增加价值的限度之内。被告昂内公司在庭审中辩解原告承接的装饰装修工程属承揽的法律关系，不享有优先受偿权，该辩解与上述司法解释相悖，本院不予采纳。 至于被告金谷公司应否对被告昂内公司的债务承担连带责任问题。原告诉请的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益，在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。但经本院查明的事实，昂内公司原先由中昂公司设立，中昂公司也实缴了昂内公司的注册资本，中昂公司、金谷公司、信达北京分公司签订《股权信托合同》，根据约定，中昂公司将对昂内公司的100%的股权转让给金谷公司持有，金谷公司对昂内公司信托持股，均是履行《股权依托合同》的义务，且金谷公司只支付1元的股权转让对价，因此可知金谷公司并无真实受让股权转让的意思表示，金谷公司在进行信托业务时需听从委托人与受益人的指示，没有充分的自主管理权，其收益也只是每年50万元，信托财产不属于金谷公司的固有财产。因此金谷公司有别于《中华人民共和国公司法》中规定的一人有限责任公司的股东。金谷公司提交的2018年至2021年度财务报告中均显示，金谷公司将“自营资产”与“信托资产”分别管理，每年均向委托人、受益人提交年度信托财产管理报告。金谷公司与昂内公司的办公地点、人员使用等也不相同，现有证据不能证明两公司存在人格混同的情形，故原告主张被告金谷公司对昂内公司的债务承担连带责任，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十二条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条、第二十六条、第二十七条、第三十七条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告佛山市昂内房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东**建设工程有限公司支付工程款、质保金合共4969266.72元及逾期付款利息（其中4367465.04元从2022年2月23日起算，601801.68元从2022年9月1日起算，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项实际付清之日止）； 二、确认原告广东**建设工程有限公司在被告佛山市昂内房地产开发有限公司欠付工程款4969266.72元范围内就其承建的佛山市三水区××镇××路××号××项目（3＃地）6、7、8、9＃楼精装修工程（含补充协议整改及新增部分）折价或者拍卖的价款享有优先受偿权； 三、驳回原告广东**建设工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费47003元，保全费5000元，合共52003元（原告已预交），由被告佛山市昂内房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　刘坤容 二〇二三年一月十八日 法官　助理　　*** 书　记　员　　***