安徽绿宝特种电缆有限公司与中铁上海工程局集团建筑工程有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0113民初28116号 原告：安徽绿宝特种电缆有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海工业园。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：沈阳，安徽承义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽承义律师事务所律师。 被告：中铁上海工程局集团建筑工程有限公司，住所地上海市宝山区***路5号临4幢-1035。 法定代表人：黄彬，执行董事。 被告：中铁上海工程局集团有限公司，住所地上海市江场三路278号。 法定代表人：***，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：**，公司员工。 两被告共同委托诉讼代理人：**，公司员工。 原告安徽绿宝特种电缆有限公司（以下简称绿宝公司）与被告中铁上海工程局集团建筑工程有限公司（以下简称中铁建筑公司）、中铁上海工程局集团有限公司（以下简称中铁集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年12月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人沈阳、两被告共同委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告绿宝公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、解除原、被告之间的《中铁上海工程局集团建筑工程有限公司东部区域工程项目经理部室外电缆买卖合同（滁州）》（JMRH-CZWZ-2021-028）及《中铁上海工程局集团建筑工程有限公司东部区域工程项目经理部室外电缆买卖合同（三界）》（JMRH-CZWZ-2021-029）；2、被告中铁建筑公司向原告支付货款本金人民币（以下币种均为人民币）4,002,023.39元及逾期付款利息8,987.9元（逾期付款利息以逾期未付货款本金为基数、按照中国人民银行活期存款利率自2022年2月1日分段暂计算至2022年9月20日，其后算至款清之日止）；3、被告中铁集团公司就上述第二项债务向原告承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2021年8月25日，被告中铁建筑公司因东部区域工程项目建设的需要向原告采购电线电缆并签订《中铁上海工程局集团建筑工程有限公司东部区域工程项目经理部室外电缆买卖合同（滁州）》（JMRH-CZWZ-2021-028）及《中铁上海工程局集团建筑工程有限公司东部区域工程项目经理部室外电缆买卖合同（三界）》（JMRH-CZWZ-2021-029）。上述两份室外电缆买卖合同签订后，原告按约向中铁建筑公司支付200,000**证金并按要求履行供货义务，但中铁建筑公司并未依约按期足额向原告支付货款，中铁建筑公司就前述项目尚欠付原告电缆货款本金4,002,023.39元，原告就上述欠付货款多次联系中铁建筑公司沟通、催要未果。另，被告中铁集团公司是中铁建筑公司的股东且持有中铁建筑公司100%的股权，故按照法律规定，中铁集团公司应当对中铁建筑公司的债务向原告承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。 被告中铁建筑公司、中铁集团公司共同辩称，对于诉请1解除双方的合同没有事实及法律依据，事实上两份合同均已履行完毕并且分别签订了合同封账协议，没有解除的必要。对于诉请2的货款金额不正确，被告于2022年11月24日以商业承兑汇票的方式支付了50万元，因此欠付的货款为3,502,023.39元；对于违约金，因原告未提供计算方式，暂不答辩。对于诉请3原告将中铁集团公司列为共同被告，应依法驳回。中铁建筑公司是中铁集团公司的子公司，中铁建筑公司的财务、人员及业务都是独立于中铁集团公司的。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对公司债务承担连带责任。但是，两被告是独立经营的，提供两被告上两年度财务审计报告及营业执照作为证明。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 审理中，被告中铁建筑公司提交了两份《合同封账协议》，证明涉案两份合同于2022年6月30日签署封账协议，涉案两份合同已履行完毕。 原告对该证据的真实性无异议，遂向本院撤回第1项诉请。 审理中，被告中铁建筑公司提交了两份电子商业承兑汇票，证明2022年11月24日已向原告支付货款50万元，现尚欠付货款3,502,023.39元。 原告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，遂向本院提出变更第2项诉请为：被告中铁建筑公司向原告支付货款3,502,023.39元及逾期付款利息12,911.95元（逾期付款利息以逾期未付货款本金为基数、按照中国人民银行活期存款基准利率标准，自2022年2月1日起分段暂计算至2023年1月5日，其后算至款清之日止）。 被告中铁建筑公司认为，根据涉案合同第十一条1.2款约定，甲方在宽限期后仍逾期付款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金按照中国人民银行活期存款基准利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但已经支付部分的货款违约金，最高不得超过本合同项下双方结算款的1%。此外，涉案合同第九条2.1款约定，结算后次月付款结算总金额60%，第3月付款总金额90%，第4月付清，以业主付款为前提。即使按照原告2022年1月12日开票，那么次月应支付总货款的60%，原告从2022年2月1日起按照全部货款来计算违约金，违背合同约定。结合上述条款，违约金应以4,002,023.39元为基数，自原告起诉之日起至2022年11月24日止，以3,502,023.39元为基数，自2022年11月25日起至实际付清之日止，均按照中国人民银行活期存款利率计算，违约金最高不得超过合同项下双方结算价款的1%。 审理中，两被告分别向本院提供了两公司2020年度、2021年度的财务审计报告，证明两被告均按照公司法的规定在每年度终了时编制了财务会计报告，并经会计师事务所审计，两被告之间不存在财产混同的情况。 原告对上述证据的真实性无异议，但并不能看出两被告之间财务独立。 本院认为，原告与被告中铁建筑公司之间的买卖合同关系依法成立，合法有效。原告按约履行供货义务后，被告中铁建筑公司理应及时付款。现被告中铁建筑公司欠付部分货款，显属违约，故原告要求被告中铁建筑公司支付货款3,502,023.39元的诉请并无不当，本院应予支持。 关于逾期付款利息的计算。结合涉案合同第九条付款方式以及第十一条违约责任的约定，本院认定被告中铁建筑公司应当以4,002,023.39元为基数，自2022年3月1日起至2022年11月24日止，以3,502,023.39元为基数，自2022年11月25日起至实际清偿之日止，均按照中国人民银行同期活期存款利率计算逾期付款利息，且最高不超过40,020.23元（4,002,023.39×1%）。 关于被告中铁集团公司是否应当承担连带清偿责任。两被告已向本院提供了2020年度和2021年度经有资质的会计师事务所审计的财务审计报告，可以证明中铁建筑公司的财产独立于股东中铁集团公司的财产。因此，原告要求中铁集团公司对中铁建筑公司的付款义务承担连带清偿责任，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百八十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告中铁上海工程局集团建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽绿宝特种电缆有限公司货款3,502,023.39元。 二、被告中铁上海工程局集团建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽绿宝特种电缆有限公司逾期付款利息（以4,002,023.39元为基数，自2022年3月1日起至2022年11月24日止，以3,502,023.39元为基数，自2022年11月25日起至实际清偿之日止，均按照中国人民银行同期活期存款利率计付，最高不超过40,020.23元）。 三、驳回原告安徽绿宝特种电缆有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为17,408元（原告已预交），由被告中铁上海工程局集团建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年三月二十二日 书记员　　周　瑜 附：相关法律条文