诺恩（天津）照明科技有限公司与天津市亚力照明技术工程有限公司、吉林省邦纪建设集团有限公司合同纠纷一审民事判决书

天津市南开区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）津0104民初9987号

原告：诺恩（天津）照明科技有限公司，住所地天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼212号。

法定代表人：韩雷洋，总经理。

委托诉讼代理人：张默蕾，天津君荐律师事务所律师。

委托诉讼代理人：上官二霞，天津君荐律师事务所律师。

被告：天津市亚力照明技术工程有限公司，住所地天津市华苑产业区鑫茂科技园AB座三层E单元J304室。

法定代表人：刘锐，总经理。

委托诉讼代理人：刘振生，男，该公司副总经理。

被告：吉林省邦纪建设集团有限公司，住所地吉林省长春市朝阳区清华北胡同8号。

法定代表人：纪毅，总经理。

委托诉讼代理人：陈朝，吉林创一律师事务所律师。

原告诺恩（天津）照明科技有限公司（以下简称诺恩公司）与被告天津市亚力照明技术工程有限公司（以下简称亚力公司）、吉林省邦纪建设集团有限公司（以下简称邦纪公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告诺恩公司法定代表人韩雷洋及其委托诉讼代理人张默蕾，被告亚力公司委托诉讼代理人刘振生，被告邦纪公司委托诉讼代理人陈朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诺恩公司向本院提出诉讼请求：1.判令亚力公司、邦纪公司向诺恩公司支付货款1268802元；2.判令邦纪公司向诺恩公司支付逾期付款违约金（以1268802元为基数，自2018年10月12日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；3.本案诉讼费用由亚力公司、邦纪公司负担。事实和理由：2017年底至2018年期间，邦纪公司向诺恩公司采购灯具、线缆等，用于2017年长春市旧城改造夜景提升工程项目。2018年10月11日，邦纪公司、亚力公司、诺恩公司签订《委托付款通知函》，邦纪公司委托亚力公司向诺恩公司支付工程款1268802元，支付方式为：亚力公司于上述项目工程款到账后2日内优先向诺恩公司支付货款，预留3%，一年后支付给诺恩公司。后亚力公司收到工程款，但迟迟未向诺恩公司支付工程款。诺恩公司为维护自身合法权益，故成讼。

亚力公司辩称，同意向诺恩公司支付货款1268802元，不同意负担诉讼费用。付款的前提条件为诺恩公司向邦纪公司开具发票，且邦纪公司同意亚力公司向诺恩公司支付上述款项。2018年11月，亚力公司收到2017年长春市旧城改造项目夜景提升工程款，因邦纪公司与诺恩公司尚存问题未解决，邦纪公司不同意亚力公司向诺恩公司支付货款。2018年12月，因亚力公司与案外人签订的材料采购合同、劳务用工合同先于《委托付款通知函》，亚力公司优先将上述工程款用于向案外人支付合同款。

邦纪公司辩称，第一，《委托付款通知函》未生效，诺恩公司的诉讼请求没有事实依据。第二，诺恩公司未按合同约定向邦纪公司开具发票，诺恩公司诉讼请求没有事实依据。第三，诺恩公司在履行合同过程中多次迟延交货，构成违约，应向邦纪公司支付迟延履行违约金1229023.51元。第四，诺恩公司交付的货物质量不符合双方约定的标准，构成违约，邦纪公司有权拒绝支付剩余款项并要求诺恩公司支付违约金35674201元。

本院经审理认定事实如下：邦纪公司曾用名称为长春市金鼎电子有限公司。诺恩公司与邦纪公司系买卖合同关系，双方签订多份《建设工程材料供应合同》，约定根据2017年长春市旧城改造项目夜景照明提升工程24、25、27标段项目建设工程的具体要求，诺恩公司向邦纪公司供应各类灯具，邦纪公司向诺恩公司支付货款；诺恩公司应对供应材料的质量负责，不因邦纪公司初验合格而免责。其中，双方于2017年11月3日、2017年12月7日、2018年1月15日签订的上述合同中，约定付款方式为：收到合格增值税专用发票后，银行转账付款。

2018年10月11日，邦纪公司、亚力公司、诺恩公司签订《委托付款通知函》，约定邦纪公司委托并通知亚力公司向诺恩公司支付2017年长春市旧城改造项目夜景提升工程余款共计1268802元，亚力公司在2017年长春市旧城改造项目夜景提升工程项目工程款到达亚力公司账户后2日内优先向诺恩公司支付货款，亚力公司预留3%，一年后支付给诺恩公司；本通知函不得以任何原因及任何方式撤销，直至诺恩公司收到全部货款为止；诺恩公司收到全部货款之后，本通知函终止，亚力公司不承担邦纪公司、诺恩公司之间的债务关系；邦纪公司委托亚力公司代为向诺恩公司支付货款视为邦纪公司、亚力公司合作协议（合作协议号：2017CCJCGZ）中亚力公司应向邦纪公司支付款项的一部分，亚力公司须进行相应的扣除且不影响双方协议的其他内容；诺恩公司开具16%的增值税专用发票，邦纪公司、亚力公司凭发票电子版当日付款。

2018年3月2日，亚力公司收到2017年长春市旧城改造项目夜景提升工程项目工程款5299824元；2018年11月9日，亚力公司收到上述项目工程款1954561元。2018年12月20日，诺恩公司向邦纪公司开具天津增值税专用发票5张，金额共计564000元；2018年12月28日，诺恩公司向邦纪公司开具天津增值税专用发票3张，金额共计236880元。以上发票金额共计800880元，邦纪公司收到上述发票后，亚力公司未依约向诺恩公司支付货款，而是将上述工程款用于履行亚力公司其他合同债务。诺恩公司于2018年12月29日将上述发票作废。

本院认为，本案争议焦点为：一、案涉《委托付款通知函》是否生效；二、邦纪公司、亚力公司是否均为本案的付款相对方；三、亚力公司能否以诺恩公司未向邦纪公司开具发票为由拒绝履行付款义务；四、亚力公司向诺恩公司支付货款是否以邦纪公司同意为前提条件。

关于第一点，诺恩公司提供的《委托付款通知函》落款处由邦纪公司、亚力公司、诺恩公司三方签字或盖章，诺恩公司、亚力公司均认可该通知函，邦纪公司亦未就上述签章的真实性提出相反证据加以反驳或提出鉴定申请。故诺恩公司提供的《委托付款通知函》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。

关于第二点，诺恩公司、亚力公司、邦纪公司均认可《委托付款通知函》的合同目的为邦纪公司委托亚力公司以其收到的2017年长春市旧城改造项目夜景提升工程项目工程款向诺恩公司支付货款。各方均未请求解除《委托付款通知函》，该通知函并未终止，各方依约享有权利并承担义务。关于本案中付款相对方的确定，应充分尊重当事人的意思自治，故按照通知函约定付款相对方应为亚力公司。

关于第三点，首先，诺恩公司与邦纪公司的买卖合同关系中，诺恩公司的主要合同义务是交付货物，邦纪公司的主要合同义务是支付货款。现诺恩公司已向邦纪公司交付货物，邦纪公司理应按照合同约定支付货款，开具发票并非诺恩公司的主要合同义务。其次，诺恩公司、邦纪公司签订的部分合同虽约定“收到合格增值税专用发票后，银行转账付款”，但此后诺恩公司、亚力公司、邦纪公司就付款问题达成新的合意，即《委托付款通知函》，关于付款方式及期限应以该通知函为准。该通知函虽约定“诺恩公司开具16%的增值税专用发票，邦纪公司、亚力公司凭发票电子版当日付款”，但同时约定“亚力公司在2017年长春市旧城改造项目夜景提升工程项目工程款到达亚力公司账户后2日内优先向诺恩公司支付货款”，即三方对最后付款期限作出了明确约定，亚力公司应在此期限内向诺恩公司支付货款。最后，诺恩公司已向邦纪公司开具累计金额为800880元的发票，亚力公司亦未依约付款，诺恩公司基于不安抗辩也享有付款请求权。故亚力公司不能以诺恩公司未向邦纪公司开具发票为由拒绝履行付款义务。

关于第四点，案涉《委托付款通知函》第一条明确约定“邦纪公司委托并通知亚力公司向诺恩公司支付……工程余款共计1268802元”，按照文义解释，此函即已作出委托和通知的意思表示，且具体付款期限也在随后进行了明确约定，故不存在以邦纪公司同意为前提的付款条件。

此外，邦纪公司在答辩意见中提出诺恩公司迟延发货、货物质量不符合约定，并以此为由，向诺恩公司主张迟延履行金及违约金。邦纪公司未在本案中提出反诉，其已就上述主张向长春市朝阳区人民法院另行起诉，双方可在该案中解决。

亚力公司于2018年11月9日收到2017年长春市旧城改造项目夜景照明提升工程项目工程款1954561元，该款项足以支付案涉《委托付款通知函》确定的工程款。亚力公司应于2018年11月11日前向诺恩公司支付工程款，其未依约履行义务，应承担继续履行的违约责任。依照《委托付款通知函》约定，付款相对方为亚力公司，诺恩公司并未提供充分证据证明因邦纪公司原因致使亚力公司未能向诺恩公司支付货款，故诺恩公司向邦纪公司主张逾期付款违约金，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第六十八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、天津市亚力照明技术工程有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向诺恩（天津）照明科技有限公司支付货款1268802元；

二、驳回诺恩（天津）照明科技有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15877元，减半收取计7938.50元，由天津市亚力照明技术工程有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起三十日内直接给付诺恩（天津）照明科技有限公司。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

审判员　　翟琛圳

二〇一九年十二月三十一日

书记员　　赵鹏佳

附：本裁判文书所依据的法律条文的具体规定

《中华人民共和国合同法》

第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

宣判后当事人权利义务告知书

一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。

当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。

二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。

当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。

三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。

四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。

申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。