迪欧家具集团有限公司
迪欧家具集团有限公司、宝能汽车销售有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2022）粤0303民初7442号
原告：迪欧家具集团有限公司（曾用名：广东迪欧家具实业有限公司），住所地广东省中山市小榄镇华园路10号（增设2处经营场所，具体为：1.中山市小榄镇华园路3号，2.中山市小榄镇镇南路安兆街16号），统一社会信用代码91442000770978582P。
法定代表人：黄寿金，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：王威，广东环鼎律师事务所律师，执业证号14403200810542305。
被告：宝能汽车销售有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区宝安北路2011号桃园商业大厦6层C610室，统一社会信用代码91440300MA5F8K2HX5。
法定代表人：赵东洋。
被告：泰安宝能汽车销售服务有限公司，住所地山东省泰安市岱岳区泰肥一级路以东、泰东路以北泰安双龙汽车销售服务有限公司3号车间，统一社会信用代码91370900MA3TMFFD1G。
法定代表人：赵东洋。
两被告共同委托诉讼代理人：吴逸涛，男，1987年2月28日出生，汉族，住址广东省深圳市龙岗区。
两被告共同委托诉讼代理人：陈林，男，汉族，1987年7月26日出生，住址广东省深圳市龙华区。
原告迪欧家具集团有限公司与宝能汽车销售有限公司（以下简称宝能汽车公司）、泰安宝能汽车销售服务有限公司（以下简称泰安宝能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月2日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人王威及两被告共同委托诉讼代理人吴逸涛、陈林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告偿还原告货款13510元并承担连带责任；2.判令两被告向原告支付违约金2784.41元（违约金自2021年1月19日至2021年1月25日按每日0.03%计算，自2021年1月26日暂计至2021年12月31日按每日0.06%计算，实际计算至清偿之日）并承担连带责任；3.判令两被告承担本案诉讼费、保全费、担保费等。庭审中，原告明确保全费及担保费未实际产生。
本案相关事实
一、2020年8月26日，原告（乙方）与被告宝能汽车公司（甲方）签订了《销售公司直营店家具集采项目框架协议》（合同编号：BQXS-202009-493,以下简称《框架协议》），约定：乙方向甲方提供直营店办公家具，甲方包括被告宝能汽车公司及其关联公司（含子公司、分公司），签约主体以采购订单中的甲方主体为准。《框架协议》约定交货日期：乙方在收到甲方正式订单（以邮件方式）之日起20日内交货，送达到双方确认的甲方指定地点；交货方式：乙方负责运输并承担运费、装卸费等各项相关费用及验收合格前的风险；付款方式：无预付款，乙方按合同要求将货物送达双方确认的交货地点并完成安装（若有），经甲方检验符合合同规定的数量、品种、规格、型号、质量标准后，双方应进行书面确认。双方确认验收合格，且甲方收到对应的增值税专用发票和验收单审核无误后三十日内支付95％的总货款至乙方指定账户，剩余结算总价5％作为货物质量保证金，在合同约定的验收合格之日起一年内使用状况良好的，在甲方或下属公司确认货物无重大质量及其他遗留问题后的一个月内无息向乙方支付。乙方开票前，与甲方邮件确认开票主体，具体开票主体为被告宝能汽车公司的关联公司。若甲方收票的关联公司具备独立支付条件，则货款由相应关联公司支付，若甲方收票的关联公司未达到独立支付条件，则由宝能汽车公司代为支付。全部货物送到并完成安装调试后（若需），甲方应在五个工作日内给予及时验收，逾期未验收则视为验收通过。《框架协议》还约定：甲方未按合同约定支付货款的，每逾期一天，应按应付未付款项金额的0.03％向乙方支付违约金，逾期超过七天的，乙方有权按前述违约金标准的两倍向甲方收取违约金，货品清单、数量、价格、交货期等按正式订单（以邮件方式）约定进行确定。
二、上述合同签订后，被告泰安宝能公司于2020年10月16日向原告发送了《采购订单》，要求购买办公椅、休息桌等家具，送至泰安高新直营店，含税金额共计13510元。原告提供了上述订单货物的验收确认单截图，验收日期为2020年11月26日。
三、2021年10月13日，原告向被告宝能汽车公司发出《企业询证函》，要求被告宝能汽车公司对截至2021年6月30日的往来账目进行确认，函件列明欠付原告金额为4845205.95元，被告宝能汽车公司在“信息证明无误”一栏加盖公章。同时，在随函发送的《宝能汽车销售有限公司收款到账需手工查账明细》上列明了关于合同金额、应到账金额（合同金额的95%）、质保金（5%）、实际到账、门店明细、实际开票公司名、发票寄店日期、发票号等相关信息，其中包含涉案订单信息[编号为107，合同金额及门店明细均与发票金额及采购订单一致，95%货款为12834.5元，质保金为675.5元，发票寄店日期为2020年12月31日前寄到]，被告宝能汽车公司在该明细单上也加盖公章予以确认。
四、原告于2020年11月27日由“广东迪欧家具实业有限公司”变更为现名称。
判决理由和结果
本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告宝能汽车公司之间签订有书面买卖合同，双方应当按照合同约定诚实履行各自的权利义务。
原告虽与被告宝能汽车公司单独签订《框架协议》，但合同约定被告宝能汽车公司代表其自身及关联公司（含子公司、分公司）签订合同，具体签约主体以采购订单中的甲方主体为准，且在合同实际履行过程中，根据原告提供的《框架协议》、采购订单、验收单、企业询证函等证据，被告泰安宝能公司作为被告宝能汽车公司的关联公司，自行采购及收货，本院认定原告与被告泰安宝能公司建立买卖合同关系，被告泰安宝能公司应承担支付货款的义务，并在涉案订单质保期过后向原告支付剩余5%质保金。
被告宝能汽车公司在《企业询证函》上对原告发送的欠款明细予以确认，视为被告宝能汽车公司对自己关联公司所欠债务的加入，被告宝能汽车公司应当就涉案合同的支付义务承担连带清偿责任。
两被告抗辩称付款条件未成就，又抗辩称验收货物确认单与订单明细不一致，本院认为，依据《框架协议》第2.5、2.6条付款方式约定:双方确认验收合格后且甲方收到对应的增值税专用发票和验收单审核无误后三十日内支付95%的总货款;剩余结算总价的5%作为货物质量保证金,应在验收合格之日起一年后的一个月内无息向原告支付。因被告宝能汽车公司已经在企业询证函中对相关订单欠付的货款及质保金金额予以确认，被告泰安宝能公司已验收货物，且两被告未提交证据证明验收合格之日起一年内存在重大质量及其他遗留问题，故两被告提出的付款条件未成就的抗辩理由不能成立、验收货物确认单与订单明细不一致的陈述与事实不符，本院不予采纳。
关于原告主张的货款，根据协议约定，货物质量保证金应在合同约定的验收合格之日起一年内使用状况良好的,在甲方或下属公司确认货物无重大质量及其他遗留问题后一个月内无息向乙方支付。原告在本案中提供了被告泰安宝能公司相关门店接受货物的验收确认单及《企业询证函》，针对原告请求的上述订单中107号所涉货款及质保金金额合计13510元，均已超过一年的质保期，故原告有权要求被告泰安宝能公司支付货款并承担逾期付款违约责任，原告的该项诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。关于违约金的支付，双方合同对于逾期未付款的违约金计算有明确的约定，但约定的违约金标准过高，本院酌定为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算。原告的违约金起算时间有误，95%的货款12834.5元违约金的起算时间应当为2021年1月31日（收到发票之日起三十日内为支付期间），质保金675.5元违约金的起算时间应当为2021年12月26日（货物验收合格之日起一年后三十日内为支付期间）。对原告主张的过高部分，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下：
一、被告泰安宝能汽车销售服务有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告迪欧家具集团有限公司支付货款13510元及违约金（违约金以12834.5元为基数，自2021年1月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算至款项清偿之日止；以675.5元为基数，自2021年12月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算至款项清偿之日止）；
二、被告宝能汽车销售有限公司对被告泰安宝能汽车销售服务有限公司的上述第一项判决义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告迪欧家具集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费207元，由原告负担17元，两被告共同负担190元。原告已预交的案件受理费由本院退回190元。两被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费190元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长 张新文
审判员 高 熙
审判员 林 彤
二〇二二年四月二十八日
书记员 宁冬霞
