欣正实业发展总公司与中电能源开发有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0115民初10665号

原告：欣正实业发展总公司，住所地北京市海淀区厂洼中路1号。

法定代表人：高成男，董事长。

委托诉讼代理人：郭兵，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：温立新，男，该公司员工。

被告：中电能源开发有限责任公司，住所地北京市大兴区天华街9号院15号楼5层507。

法定代表人：王仲良，经理兼董事。

委托诉讼代理人：刘秀秀，陕西富能律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴其瑾，陕西富能律师事务所实习律师。

原告欣正实业发展总公司（以下简称：欣正实业公司）诉被告中电能源开发有限责任公司（以下简称：中电能源公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。欣正实业公司的委托诉讼代理人郭兵、温立新到庭参加诉讼，中电能源公司的委托诉讼代理人刘秀秀、吴其瑾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告欣正实业公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令中电能源公司提供1998年5月5日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告提供欣正实业公司查阅、复制；2.请求判令中电能源公司提供1998年5月5日至2020年12月31日期间的会计账簿以供欣正实业公司及欣正实业公司委托的专业第三方机构查阅；3.请求诉讼费由中电能源公司承担。事实和理由：1998年5月5日，由欣正实业公司和中国电力企业联合会出资成立中电能源公司。2020年1月7日，中电能源公司投资人主体变更为欣正实业公司和陕西城泰房地产开发有限公司，其中欣正实业公司持股占比49%。欣正实业公司作为持有中电能源公司49%股份的股东，对公司的经营状况具有知情权，但欣正实业公司至今对中电能源公司的情况不知情。为了全面了解中电能源公司的工商登记、股东及股权、公司治理结构、资产、业务、财务、劳动用工、诉讼、仲裁、行政处罚等信息，欣正实业公司委托律师事务所于2020年11月20日向中电能源公司邮寄要求提供相应资料的函件，中电能源公司于2020年11月23日签收，但一直没有予以回复，欣正实业公司的股东权益不能得到保障。现根据《中华人民共和国公司法》相关规定，欣正实业公司作为中电能源公司的股东，特向法院提起诉讼。

被告中电能源公司辩称，欣正实业公司作为中电能源公司内部合法股东，依公司章程和法律规定依法享有股东知情权，中电能源公司可以向欣正实业公司提供其要求提供的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告供其查阅、复制。但不同意欣正实业公司要求查阅会计账簿的诉讼请求。2020年11月20日，欣正实业公司委托北京市兰台律师事务所来函，声明要求中电能源公司配合其公司及委托的中介机构开展尽职调查并行使股东知情权相关事宜。据该函件第一部分相关事实中关于“按照中央党校（国家行政学院）关于对下属企业开展全面尽职调查并进行脱钩的安排和要求……以便确定脱钩方案及程序。”的内容，可以认定欣正实业公司此次行使股东知情权之目的系向他人，即中央党校（国家行政学院）通报中电能源公司内部详细信息。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”的规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二项的规定，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。据此，欣正实业公司关于查阅中电能源公司会计账簿目的系向他人通报有关信息，可能损害中电能源公司的合法利益，该项请求应予以驳回。另外，2008年之前的会计账簿由于时间过长已经不存在了，无法提供。2020年1月7日，中电能源公司投资人主体变更，在此之前，中电能源公司的实际运营者为欣正实业公司，欣正实业公司对其诉请的公司章程、股东会会议等均知情和掌握。

本院经审理查明：中电能源公司成立于1998年5月5日，公司性质为其他有限责任公司，成立时的股东是欣正实业公司与中国电力企业联合会；2020年，股东变更为欣正实业公司与陕西城泰房地产开发有限公司，欣正实业公司目前持股比例为49%。

国家行政学院持有欣正实业公司100%的股权。

2020年11月23日，中电能源公司收到欣正实业公司邮寄的《律师函》，内容为：欣正实业公司按照中央党校（国家行政学院）关于对下属企业开展全面尽职调查并进行脱钩的安排和要求，欣正实业公司需全面了解中电能源公司的工商登记、股东及股权、公司治理结构、资产、业务、财务、劳动用工、诉讼、仲裁、行政处罚等信息，以便确定脱钩方案及程序。请中电能源公司在收到本函后，十个工作日依照欣正实业公司提供的资料清单的内容全面、准确、完整提供相关资料（邮寄一份加盖公章的复印件及邮箱发送一份电子扫描件）。

中电能源公司认可收到该函件，但未向欣正实业公司书面答复。

本院认为，中电能源公司系有限责任公司，欣正实业公司系该公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，欣正实业公司有权申请查阅和复制中电能源公司1998年5月5日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。故对欣正实业公司关于中电能源公司提供1998年5月5日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供欣正实业公司查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。本案中，即便欣正实业公司行使股东知情权的是基于其控股股东国家行政学院的要求而进行，国家行政学院系欣正实业公司的控股股东，中电能源公司提交的证据并不足以证明欣正实业公司对会计账簿查阅的行为可能损害中电能源公司合法利益。故对欣正实业公司要求查阅中电能源公司1998年5月5日至2020年12月31日期间的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国会计法》第十四条及第十五条，查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。故欣正实业公司查阅会计账簿可以委托专业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：

一、中电能源开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向欣正实业发展总公司提供公司自一九九八年五月五日至二〇二〇年十二月三十一日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供其进行查阅、复制，查阅、复制地点为中电能源开发有限责任公司位于北京市大兴区的经营地址，查阅、复制的时间不超过十四日；

二、中电能源开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向欣正实业发展总公司提供公司自一九九八年五月五日至二〇二〇年十二月三十一日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供其进行查阅，查阅地点为中电能源开发有限责任公司位于北京市大兴区的经营地址，查阅的时间不超过十四日；

欣正实业发展总公司行使上述查阅会计账簿权利时，在其公司人员在场的情况下，可以由其委托的注册会计师（最多两名）在场辅助进行。

案件受理费35元，由中电能源开发有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　李蕊

二〇二一年六月二十八日

书记员　　刘航