中电能源开发有限责任公司与欣正实业发展总公司股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京02民终11391号

上诉人（原审被告）：中电能源开发有限责任公司，住所地北京市大兴区天华街9号院15号楼5层507。

法定代表人：王仲良，经理兼董事。

委托诉讼代理人：刘秀秀，陕西富能律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴其瑾，陕西富能律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：欣正实业发展总公司，住所地北京市海淀区厂洼中路1号。

法定代表人：高成男，董事长。

委托诉讼代理人：郭兵，男，欣正实业发展总公司职员。

上诉人中电能源开发有限责任公司（下称“中电能源公司”）因与被上诉人欣正实业发展总公司（下称“欣正实业公司”）股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初10665号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中电能源公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判中电能源公司不向欣正实业公司提供自1998年5月5日至2020年12月31日止的会计账簿；2．欣正实业公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：欣正实业公司从中电能源公司成立之日起便参与公司日常经营，其对公司内部各项事宜均知情，无需将会计账簿交由其查阅，从其律师函中亦可认定其行使知情权的目的系向他人通报中电能源公司的内部详细信息，可能损害公司合法利益，应当认定其具有不正当目的，故一审判决认定事实不清、适用法律错误。

欣正实业公司同意一审判决，不同意中电能源公司的上诉主张。

欣正实业公司向一审法院起诉请求判决：1．中电能源公司提供1998年5月5日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供欣正实业公司查阅、复制；2．中电能源公司提供1998年5月5日至2020年12月31日期间的会计账簿以供欣正实业公司及欣正实业公司委托的专业第三方机构查阅；3．诉讼费由中电能源公司承担。

一审法院查明：中电能源公司成立于1998年5月5日，公司性质为其他有限责任公司，成立时的股东是欣正实业公司与中国电力企业联合会；2020年，股东变更为欣正实业公司与陕西城泰房地产开发有限公司，欣正实业公司目前持股比例为49%；

国家行政学院持有欣正实业公司100%的股权；

2020年11月23日，中电能源公司收到欣正实业公司邮寄的《律师函》，内容为“欣正实业公司按照中央党校（国家行政学院）关于对下属企业开展全面尽职调查并进行脱钩的安排和要求，欣正实业公司需全面了解中电能源公司的工商登记、股东及股权、公司治理结构、资产、业务、财务、劳动用工、诉讼、仲裁、行政处罚等信息，以便确定脱钩方案及程序。请中电能源公司在收到本函后，十个工作日依照欣正实业公司提供的资料清单的内容全面、准确、完整提供相关资料（邮寄一份加盖公章的复印件及邮箱发送一份电子扫描件）”；

中电能源公司认可收到该函件，但未向欣正实业公司书面答复。

一审法院认为：中电能源公司为有限责任公司，欣正实业公司系中电能源公司的股东；《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故欣正实业公司有权申请查阅和复制中电能源公司1998年5月5日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，对欣正实业公司关于中电能源公司提供1998年5月5日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供欣正实业公司查阅、复制的诉讼请求，于法有据，法院予以支持；《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”；本案中，即便欣正实业公司行使股东知情权的是基于其控股股东国家行政学院的要求而进行，国家行政学院系欣正实业公司的控股股东，中电能源公司提交的证据并不足以证明欣正实业公司对会计账簿查阅的行为可能损害中电能源公司合法利益，故对欣正实业公司要求查阅中电能源公司1998年5月5日至2020年12月31日期间的会计账簿的诉讼请求，法院予以支持；《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”,故欣正实业公司查阅会计账簿可以委托专业人员辅助进行。综上，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：一、中电能源开发有限责任公司于判决生效之日起十五日内向欣正实业发展总公司提供公司自一九九八年五月五日至二〇二〇年十二月三十一日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供其进行查阅、复制，查阅、复制地点为中电能源开发有限责任公司位于北京市大兴区的经营地址，查阅、复制的时间不超过十四日；二、中电能源开发有限责任公司于判决生效之日起十五日内向欣正实业发展总公司提供公司自一九九八年五月五日至二〇二〇年十二月三十一日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供其进行查阅，查阅地点为中电能源开发有限责任公司位于北京市大兴区的经营地址，查阅的时间不超过十四日；欣正实业发展总公司行使上述查阅会计账簿权利时，在其公司人员在场的情况下，可以由其委托的注册会计师（最多两名）在场辅助进行。

二审期间，双方均未提交新证据。一审查明的事实，本院予以确认。

本院认为:本案上诉争议焦点一审判决由中电能源公司提供会计账簿供欣正实业公司查询是否适当；当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果；

本案中，中电能源公司上诉主张欣正实业公司从中电能源公司成立之日起便参与公司日常经营，其对公司内部各项事宜均知情,无需将会计账簿交由其查阅，从其律师函中亦可认定其行使知情权的目的系向他人通报欣正实业公司的内部详细信息，可能损害公司合法利益，应当认定其具有不正当目的；欣正实业公司应当对其上述主张承担证明责任；

经查，欣正实业公司系中电能源公司的股东，国家行政学院系欣正实业公司的控股股东；欣正实业公司向中电能源公司邮寄的《律师函》内容显示“欣正实业公司按照中央党校（国家行政学院）关于对下属企业开展全面尽职调查并进行脱钩的安排和要求，欣正实业公司需全面了解中电能源公司的工商登记、股东及股权……行政处罚等信息，以便确定脱钩方案及程序”；由上可知，欣正实业公司作为中电能源公司的合法股东，可以要求查阅公司会计账簿，且其请求形式亦符合法定要求；中电能源公司主张欣正实业公司的查询目的系向他人通报其内部详细信息，中电能源公司需证明该行为已经达到可能损害公司利益的程度；国家行政学院与欣正实业公司之间的持股关系系欣正实业公司的内部经营事项，国家行政学院作为控股股东有权对欣正实业公司的重要事项发表意见及指示，而欣正实业公司作为独立的营业性法人，亦具有独立行使民事权利、承担民事责任的资格，其内部的股权结构与其对外的股东身份并不冲突，在中电能源公司并未提交具体证据证明欣正实业公司对会计账簿查阅的行为可能损害中电能源公司合法利益的情况下，对其上诉主张，本院不予采信；一审法院综合案涉证据并听取当事人陈述后，判决由中电能源公司提供会计账簿供欣正实业公司查询，并无不当，本院予以确认；

综上，中电能源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由中电能源开发有限责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　耿燕军

审 判 员　张玉贤

审 判 员　刘　洁

二〇二一年九月二十八日

法官助理　赵雪青

书 记 员　薛　姌