泸州发展建设集团有限公司、泸州天硕建材有限公司等土地租赁合同纠纷民事一审民事判决书

四川省泸州市纳溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0503民初2792号 原告：泸州发展建设集团有限公司，住所地四川自贸区川南临港片区西南商贸城17区国际商品交易中心四层125号，统一社会信用代码91510500076145118U。 法定代表人：胡成明，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，四川明炬（泸州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川明炬（泸州）律师事务所实习律师。 被告：泸州天硕建材有限公司，住所地四川省泸州市纳溪区永宁路一段198号，统一社会信用代码91510503MA6843FHXG。 法定代表人：***。 被告：**彬，男，生于1973年9月26日，汉族，住四川省泸州市纳溪区。 被告：**，女，生于1988年2月16日，汉族，住四川省富顺县。 原告泸州发展建设集团有限公司与被告泸州天硕建材有限公司、**彬、**土地租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序于2022年3月11日公开开庭进行了审理。原告泸州发展建设集团有限公司的委托诉讼代理人**、**到庭参加了诉讼，被告泸州天硕建材有限公司、**彬、**经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告泸州发展建设集团有限公司向本院提出诉讼请求：解除原告泸州发展建设集团有限公司与被告泸州天硕建材有限公司签订的土地租赁合同，三被告共同支付2021年7月1日起至2021年12月31日止的土地租金24万元及2020年4月1日起至2020年9月30日止的料场土地租金1.962万元，并分别以120万元、7.848万元为基数，按合同约定的20%支付违约金，三被告支付本案律师服务费9.38万元、保函费0.8万元；本案诉讼费、保全费由三被告负担。事实与理由：2019年7月，原泸州工投建设集团有限公司与被告泸州天硕建材有限公司签订了坐落于泸州市纳溪区××街道××村××道旁面积为40.45亩的土地租赁合同，并签订了临时料场租赁协议、道路及其他公共设施有偿使用协议、公共物业管理服务协议，约定了应当缴纳费用的标准和违约责任。合同签订后，泸州工投建设集团有限公司按约定将土地提供给被告泸州天硕建材有限公司使用。但被告泸州天硕建材有限公司一直未按约定支付租金等相关费用，严重违约，经多次函告均无效。被告**彬、**系被告泸州天硕建材有限公司发起人股东，该公司原注册资本为1000万元。2021年4、5月期间，被告**彬、**知晓被告泸州天硕建材有限公司已拖欠大量租金及相关费用，已有巨大债务情况下，违反法律规定，隐瞒工商行政机关和债权人，将公司注册资本由1000万元减少为50万元，并办理了股东变更登记等事务。被告**彬、**依法应对被告泸州天硕建材有限公司债务承担相应的赔偿责任。2021年3月，泸州工投建设集团有限公司经工商登记变更为原告泸州发展建设集团有限公司。 三被告均未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2019年7月1日，泸州工投集团有限公司作为甲方与被告泸州天硕建材有限公司作为乙方，签订土地租赁合同，双方约定甲方将坐落于泸州市纳溪区××街道××村××道旁、紧邻泸天化绿源醇车间40.45亩的国有土地租赁给乙方使用；土地租赁期限自2019年7月1日至2021年12月31日；用途为堆场及块石加工；土地租赁费48万元／年；乙方在签订本合同时，向甲方缴纳履约保证金5万元，本保证金不计息，甲方有权用于抵扣各项费用，包括但不限于土地租赁费、违约金、各项费用、经济损失等；按先交租赁费后使用原则，租金每半年收取一次，本合同生效之日起10日内乙方先向甲方支付第一个半年的租金24万元，2020年1月15日前支付第二个半年的租金24万元，以此类推；土地租金以转账方式向甲方交纳，户名泸州工投建设集团有限公司，账号×××17，开户行泸州市商业银行股份有限公司营业部；乙方逾期交纳租赁费的，应向甲方承担逾期支付违约金，计算方式为：逾期天数×应交纳租赁费×万分之三；其他违约责任：违约方应向守约方承担的违约金为本合同租赁费总金额的20%，如违约金不足以弥补给对方造成的损失，则按实际造成的损失计算；违约方还应赔偿守约方实现权利的所有费用，包括且不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、公证费等。 2019年12月5日，泸州工投集团有限公司作为甲方与被告泸州天硕建材有限公司作为乙方，再次签订土地租赁合同，双方约定甲方将坐落于泸州工投工业化建筑产业园区泸州工投建设砂石有限公司一期大门正对面、紧邻九禾公司、面积为6.54亩的土地租赁给乙方，用于堆放山料石；土地租赁期限自2019年10月1日至乙方将石料运出为止，最迟不得迟于2021年12月31日；年租金78480元，按先交租赁费后使用原则，每半年支付一次，即乙方在本合同签订后10日内先缴纳半年租赁费39240元；土地租金以转账方式向甲方交纳，户名泸州工投建设集团有限公司，账号×××17，开户行泸州市商业银行股份有限公司营业部；乙方逾期交纳租赁费的，应向甲方承担逾期支付违约金，计算方式为：逾期天数×应交纳租赁费×0.5‰；其他违约责任：违约方应向守约方承担的违约金为本合同租赁费总金额的20%，如违约金不足以弥补给对方造成的损失，则按实际造成的损失计算；违约方还应赔偿守约方实现权利的所有费用，包括且不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、公证费等。 上述两份土地租赁合同签订后，泸州工投建设集团有限公司将两块土地交由被告泸州天硕建材有限公司使用。被告泸州天硕建材有限公司向泸州工投建设集团有限公司交纳了40.45亩土地的履约保证金50，000元。至今，被告泸州天硕建材有限公司尚欠40.45亩土地2021年7月1日至2021年12月31日期间的租金240，000元、6.54亩土地2020年4月1日起至2020年9月30日期间的租金19，620元。 2021年3月22日，泸州工投建设集团有限公司工商登记变更名称为泸州发展建设集团有限公司。2021年5月12日，被告泸州天硕建材有限公司注册资本由11,000,000元变更为500,000元，投资人（股权）由**出资5,610,000元、**彬出资5,390,000元，变更为**出资255,000元、**彬出资245,000元。2021年8月20日，投资人（股权）由**出资255,000元、**彬出资245,000元，变更为***出资500,000元。 上述事实，除当事人的陈述以外，还有下列证据予以证实： 1.原告泸州发展建设集团有限公司出示原告泸州发展建设集团有限公司营业执照、准予变更登记通知书，被告泸州天硕建材有限公司营业执照，被告**彬、**的居民身份证，拟证明原、被告双方当事人主体适格的事实。 2.原告泸州发展建设集团有限公司出示土地租赁合同、催款函、律师函，拟证明原、被告双方存在土地租赁合同关系，双方约定了土地租金标准和违约责任，至今被告泸州天硕建材有限公司拖欠土地租金的事实。 3.原告泸州发展建设集团有限公司出示在启信***的被告泸州天硕建材有限公司的工商登记变更资料，拟证明被告**彬、**未经通知原告泸州发展建设集团有限公司减少注册资本的事实。 4.原告泸州发展建设集团有限公司出示委托代理合同、增值税专用发票、非车险交费通知单，拟证明原告泸州发展建设集团有限公司因本案诉讼产生律师费93800元、保全保险费7950元的事实。 上述证据经庭审举证、质证、认证，符合本案证据的真实性、合法性和关联性，可以作为本案案件事实的定案证据。 本院认为，被告泸州天硕建材有限公司与原泸州工投建设集团有限公司建立土地租赁合同关系，系双方当事人真实意思表示，约定内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且未违背公序良俗，应为有效，双方当事人应按约定全面履行各自的义务。原泸州工投建设集团有限公司将案涉土地交由被告泸州天硕建材有限公司使用后，被告泸州天硕建材有限公司应按合同约定履行支付土地租金的合同义务。在土地租赁合同履行期间，原泸州工投建设集团有限公司经工商登记变更名称为原告泸州发展建设集团有限公司，原告泸州发展建设集团有限公司作为原泸州工投建设集团有限公司权利义务的承继主体，有权请求被告泸州天硕建材有限公司按合同约定履行义务。根据约定，按先交土地租金后使用的原则，被告泸州天硕建材有限公司应于每半年的第一个月15日前缴纳该半年的土地租金。经审理查明，被告泸州天硕建材有限公司分别尚欠原告泸州发展建设集团有限公司40.45亩土地2021年7月1日至2021年12月31日期间的租金240，000元、6.54亩土地2020年4月1日起至2020年9月30日期间的租金19，620元。因被告泸州天硕建材有限公司向泸州工投建设集团有限公司交纳了40.45亩土地的履约保证金50，000元，根据合同约定，该履约保证金可以抵扣土地租金，故抵扣履约保证金后，被告泸州天硕建材有限公司分别尚欠原告泸州发展建设集团有限公司40.45亩土地2021年7月1日至2021年12月31日期间的租金190，000元、6.54亩土地2020年4月1日起至2020年9月30日期间的租金19，620元。 原告泸州发展建设集团有限公司主张被告泸州天硕建材有限公司应按年土地租金总额的20%支付违约金，本院认为，两份土地租赁合同中均对违约金条款分别进行了两项不同的约定，根据被告泸州天硕建材有限公司的合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等因素综合判断，原告泸州发展建设集团有限公司主张的违约金应以40.45亩土地的租赁合同约定的每日万分之三的标准计算较为接近原告泸州发展建设集团有限公司的损失，较为公平合理。根据原告泸州发展建设集团有限公司在庭审中提交的违约金计算表，被告泸州天硕建材有限公司交纳每期土地租金的期限届满日，分别是40.45亩土地为2021年7月15日，6.54亩土地为2020年4月10日，故违约金起算日期分别是40.45亩土地为2021年7月16日，6.54亩土地为2020年4月11日。合同还约定违约方应支付守约方实现权利的所有费用，包括且不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、公证费等。诉讼过程中，原告泸州发展建设集团有限公司陈述其请求的律师代理费93,800元系本案当事人之间因多个不同的法律关系产生纠纷而发生的，争议标的额约为2640000元。本院认为，根据本案诉讼标的额并参照当地律师行业的市场价收费标准，原告泸州发展建设集团有限公司在本案中主张的律师代理费以15000元为宜。原告泸州发展建设集团有限公司主张保全保险费7950元的诉讼请求，因系该公司主张债权产生的费用，按照合同约定应由违约方承担，故本院予以支持。 被告**彬、**作为被告泸州天硕建材有限公司的原股东，其在系公司股东期间，未经法定程序通知债权人的情形下，对公司的注册资本进行了大幅减少，客观上损害了公司债权人的合法权益。本院认为，原告泸州发展建设集团有限公司主张被告**彬、**应对被告泸州天硕建材有限公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。 原告泸州发展建设集团有限公司主张解除与被告泸州天硕建材有限公司签订的两份土地租赁合同，双方约定土地租赁合同终止期限为2021年12月31日，本院审理时已超过土地租赁合同终止期限，故上述两份土地租赁合同自然终止。 依照《中华人民共和国民法典》第五百八十五条、第七百二十一条、第七百二十二条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下： 一、被告泸州天硕建材有限公司支付原告泸州发展建设集团有限公司40.45亩土地租金190000元，并自2021年7月16日起至土地租金付清之日止，以欠付土地租金为基数，按每日万分之三的标准支付违约金；被告泸州天硕建材有限公司支付原告泸州发展建设集团有限公司6.54亩土地租金19620元，并自2020年4月11日起至土地租金付清之日止，以欠付土地租金为基数，按每日万分之三的标准支付违约金；限于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告泸州天硕建材有限公司支付原告泸州发展建设集团有限公司律师费15,000元、保全保险费7,950元，合计22950元，限于本判决生效之日起十日内付清； 三、被告**彬、**对本判决第一、二项确定的债权承担补偿赔偿责任； 四、驳回原告泸州发展建设集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费9814元、保全费5000元、公告费600元，合计15414元，由被告泸州天硕建材有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　李　维 人民陪审员　　*** 二〇二二年三月十一日 法官　助理　　李　鑫 书　记　员　　***