青海湘商投资产业发展有限公司、湖南有色金属研究院房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）湘01民终9990号

上诉人（原审原告）：青海湘商投资产业发展有限公司，住所地在青海省互助县绿色产业园区。

法定代表人：冯丹，总经理。

委托诉讼代理人：陈美生，湖南金州律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李明，湖南金州律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：湖南有色金属研究院，住所地长沙市芙蓉区隆平高科技园区内亚大路**号。

法定代表人：陈伟，院长。

委托诉讼代理人：龚族锋，湖南天地人律师事务所律师。

委托诉讼代理人：程定均，湖南天地人律师事务所律师。

上诉人青海湘商投资产业发展有限公司（以下简称“青海湘商公司”）因与被上诉人湖南有色金属研究院（以下简称“有色金属院”）房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初7613号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

上诉人青海湘商公司上诉请求：1、撤销（2019）湘0102民初7613号民事判决书；2、判令被上诉人支付上诉人所投入的相应对价款金额300万元；3、由被上诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、虽然合同约定了“来建去留”和“装修、设施设备不予补偿”等条款，但并未明确约定双方解除合同后装修物和设施设备是属于被上诉人所有，即没有这样的明确的合同条款。装饰物和设施设备是可以留下，但所有权应归上诉人所有，被上诉人占有的话，应当支付相应价款。二、根据双方租赁合同纠纷案件的一、二审判决，双方租赁合同解除，被上诉人要求上诉人支付1869663元。上诉人投资的“建设装饰物和设备设施”的实际价款为488万元，根据客观事实和公平原则，上诉人要求被上诉人支付款项300万元是成立的。三、被上诉人强行占有了上诉人所投入建设的“建设装饰物和设备设施”，既属于不当得利也违背了双方合同的约定和公平原则。

被上诉人有色金属院辩称：一、一审判决认定事实清楚；二、青海湘商公司要求有色金属院支付相应对价300万元，没有事实和法律依据，青海湘商公司与有色金属院之间只存在租赁合同关系，不存在施工合同关系。青海湘商依据施工合同纠纷中确定的488万元向有色金属院主张装修投入没有法律依据和合同依据；三、对“来建去留”的理解，合同第八条中有明确的说明，合同期满或终止后，装饰物及留下的任何物品都属于有色金属院所有，且不给予青海湘商公司任何补偿，实际意思是青海湘商在不动产上的装修所有权归于不动产一方。四、青海湘商诉请的对价抵扣租赁合同纠纷判决支付有色金属院的168万元，没有依据。因为该168万元纠纷案已进入执行程序。

上诉人青海湘商公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令有色金属院向青海湘商公司支付其所投入的相对应价款300万元；2.本案诉讼费用由有色金属院承担。事实和理由：2013年12月28日，青海湘商公司与有色金属院签订了《房屋租赁合同》，租赁了有色金属院位于长沙市芙蓉区亚大路99号的物业。虽然该合同约定了“来建去留”和“装饰、设施设备不予补偿”等条款，但并没有明确约定当双方解除合同之后这些装修物和设施设备归有色金属院所有，因此，这些“留下”的装修物和设施设备依旧归青海湘商公司所有。2014年5月5日，青海湘商公司和湖南宝松投资管理有限公司（以下简称“湖南宝松公司”）将该租赁物的装修工程等事项交由湖南金鹰装饰工程有限责任公司（以下简称“金鹰装饰公司”）施工和承建，并已支付了工程款384万元（实际工程款为488万元）。此后，有色金属院向法院起诉青海湘商公司，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》，并要求青海湘商公司向其支付租金565200元、违约金1275000元、水电费32163元，共计1869663元。经过一、二审法院审理，法院支持了有色金属院的上述诉讼请求。有色金属院收回该物业后，强行占有了青海湘商公司投资的装修物和设施设备，但拒绝支付对应价款。青海湘商公司认为有色金属院在扣除前述1869663元后，仍应向其支付相对应价款300万元（488万元-1869663元），故提起诉讼。

一审法院确认如下案件事实：2013年12月28日，有色金属院与青海湘商公司签订了一份《房屋租赁合同》，约定：有色金属院将其所有的位于芙蓉区亚大路99号有色金属院内的整栋培训楼、东面游泳池、假山及假山北面水泥坪的物业出租给青海湘商公司（第二条）；租赁期满或协议终止，对青海湘商公司固定装修的物业实行来建去留，拔出插头就能搬走的电器设备、办公设施设备、餐具、与墙体和楼板无连接的物品等可自行带走，中央空调主机、电梯及供气系统、固定厨具、热水系统、灯具系统等设备管线不能带走，有色金属院不给予补偿，青海湘商公司拆卸物业设备时，必须经双方签章认可，不得损坏房屋结构及各种设施设备，青海湘商公司留下的装饰及任何物品，有色金属院不给予任何补偿（第八条第3款）；若因青海湘商公司的原因提前解除合同，相关物品按第八条第3款的约定处理，且不得要求有色金属院退还保证金，其装修、设施设备不予补偿（第九条第1款）；等等。

合同签订后，青海湘商公司将上述租赁物的装修事宜交由其全资控股的湖南宝松公司处理。2014年5月5日，湖南宝松公司与金鹰装饰公司签订《湖南省建设工程施工合同》，将上述租赁物的工程装修等事项交由金鹰装饰公司施工和承建。

因青海湘商公司未按约定向有色金属院支付租金和水电费，有色金属院于2016年5月13日向湖南省长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》，并要求青海湘商公司支付租金、水电费及违约金。2016年7月6日，湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出（2016）湘0102民初2597号《民事判决书》，判决确认青海湘商公司与有色金属院签订的《房屋租赁合同》于2016年6月1日解除，青海湘商公司向有色金属院支付租金562500元、违约金1275000元、水电费32163元，合计1869663元。青海湘商公司不服，提起上诉。2017年4月14日，长沙市中级人民法院作出（2016）湘01民终5713号《民事判决书》，对一审判决结果予以维持。上述判决生效后，有色金属院收回了该租赁物。在庭审过程中，青海湘商公司确认，在有色金属院收回该租赁物时，装饰装修尚未完工，租赁物内无合同约定的其它能搬走、带走的装饰装修物。

一审法院另查明，湖南宝松公司和金鹰装饰公司等就涉案租赁物的装饰装修工程发生纠纷，并在一审过程中对工程造价委托湖南宏源中柱工程项目管理有限公司进行鉴定。湖南宏源中柱工程项目管理有限公司作出《建设工程造价鉴定意见书》，确认：可确定部分工程总造价为2545848.51元，有争议不确定的签证单部分为950408.55元，主材价格部分为1389654.06元，上述三者共计4885911.12元。该案经一审、二审和湖南省高级人民法院再审，湖南宝松公司与金鹰装饰公司等达成调解协议。

一审法院认为，青海湘商公司与有色金属院签订的《房屋租赁合同》系双方的真实意思表示，且内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。

关于该租赁合同终止后装饰装修如何处理的问题，双方在该合同的第八条第3款中约定“乙方（指青海湘商公司）固定装修的物业实行来建去留。拔出插头就能搬走的电器设备、办公设施设备、餐具等，与墙体、楼板无连接的物品等可自行带走。中央空调主机、电梯及供气系统不得带走，甲方（指有色金属院）不给予补偿；固定厨具、热水系统、灯具系统等设备管线不能带走，甲方不给予补偿”。根据审理查明的事实，双方争议的装修内容并无“拔出插头就能搬走的电器设备、办公设施设备、餐具等，与墙体、楼板无连接的物品”，全部属于约定“来建去留”的范围。

该案的争议焦点是对《房屋租赁合同》中约定的“来建去留”如何理解的问题。

对此，一审法院认为：第一，从文意理解上看，“来建去留”的意思为承租人租房后自行对房屋进行装饰装修，退房时将装饰装修留在房屋内，不得带走或毁坏。第二，结合《房屋租赁合同》中的上下文内容来看，其中第八条第3款规定“乙方拆卸物业设备时…不得损坏甲方的房屋结构及各种设施设备；乙方留下的装修及任何物品，甲方不给予任何补偿”，第九条第1款规定“相关物品按第八条第3款办法处理…其装修、设施设备不予补偿”，故“来建去留”也应理解为留下的装饰装修归房屋所有人，且无需进行补偿。第三，从法理上讲，在租赁房屋上进行装饰装修，装饰装修即成为租赁房屋的一部分，属于民法上动产与不动产的附合，该动产的所有权应归不动产的所有人所有。第四，从行业习惯上讲，“来建去留”是租赁行业关于装饰装修处理的普遍做法，与“来修去丢”具有相同的意义，即承租人在租赁房屋上进行的装饰装修在退租时应当留下，不得带走。因此，青海湘商公司与有色金属院在2016年6月1日解除租赁合同后，该租赁物上固定装修物业的所有权依约应归有色金属院所有，且有色金属院无需给予青海湘商公司任何补偿或对价。青海湘商公司要求支付相应对价的诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第八十六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条之规定，一审法院判决如下：驳回青海湘商投资产业发展有限公司的诉讼请求。本案受理费30800元，减半收取15400元，由青海湘商投资产业发展有限公司负担。

本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。

本院认为：上诉人青海湘商公司与被上诉人有色金属院签订的《房屋租赁合同》系双方的真实意思表示，且内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。租赁合同的第八条第3款中约定：“乙方（指青海湘商公司）固定装修的物业实行来建去留。拔出插头就能搬走的电器设备、办公设施设备、餐具等，与墙体、楼板无连接的物品等可自行带走。中央空调主机、电梯及供气系统不得带走，甲方（指有色金属院）不给予补偿；固定厨具、热水系统、灯具系统等设备管线不能带走，甲方不给予补偿”。第九条第1款约定“相关物品按第八条第3款办法处理…其装修、设施设备不予补偿”。根据合同约定，上诉人青海湘商公司与被上诉人有色金属院在2016年6月1日解除租赁合同后，该租赁物上固定装修物业的所有权依约应归有色金属院所有，且被上诉人无需给予上诉人任何补偿或对价。上诉人主张涉案装饰装修的所有权并要求被上诉人支付相应对价的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由均不成立，其上诉请求依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费22800元，由上诉人青海湘商投资产业发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陈光辉

审判员　　曹　彦

审判员　　王真铮

二〇一九年九月十六日

书记员　　赵　翔

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。