其他合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪0115民初63588号

原告：亚新工程顾问(国际)有限公司。住所地：香港特别行政区。

法定代表人：莫仁维。

委托诉讼代理人：李东，上海秉文律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘茜，上海秉文律师事务所律师。

被告：上海亚新工程顾问有限公司。住所地：上海市徐汇区番禺路***号***楼。

法定代表人：产正平，总经理。

委托诉讼代理人：沈琪，上海市天华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：茅婕，上海市天华律师事务所律师。

原告亚新工程顾问(国际)有限公司与被告上海亚新工程顾问有限公司合同纠纷一案，本院于2018年8月31日立案后，依法适用普通程序，于2018年11月1日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李东、刘茜，被告委托诉讼代理人沈琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告亚新工程顾问(国际)有限公司提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付所欠款项人民币(以下币种同)344万元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息(其中以1,146,666.67元为基数、自2016年1月1日起，以1,146,666.67元为基数、自2017年1月1日起，以1,146,666.67元为基数、自2018年1月1日起，均按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率，计算至实际支付之日止)；3、诉讼费由被告承担。事实及理由：2014年5月20日，原告与案外人上海汉智建设工程集团有限公司(以下简称汉智公司)就被告股权转让事宜签订了《框架协议》及《框架协议之补充协议》。根据协议约定，被告确认其欠原告债务644万元，其中300万元债务已于2014年归还，剩余344万元债务应在2015年、2016年、2017年等额还清。2018年1月13日，原告发函催促被告还款。2018年1月29日，被告回函确认欠款344万。但至起诉日，被告仍未还款，原告为维护自身合法权益，故向法院提起诉讼。

被告上海亚新工程顾问有限公司辩称，对于欠款金额及还款情况没有异议。但根据框架协议第3条的约定，原告承诺除已披露的733万元债务外被告没有其他债务或者担保，否则由原告负责。被告因(2015)徐民二(商)初字第1040号案件，被法院执行了1,223,045.20元、支付上诉费15,225.60元、聘请律师支付律师费60,000元，合计1,318,270.80元；被告基于与案外人上海复兴科技工程有限公司的合同，向该公司支付了36,000元；被告认为该两笔款项应从被告拖欠原告的本案欠款中抵销。关于逾期付款利息，被告不同意承担，因为被告账目上存在1,600余万元的存货，原告至今没有告知存货在何处，导致这些存货不停贬值。

经审理查明：2014年5月20日，原告作为甲方、案外人汉智公司作为乙方，就标的公司即被告增资扩股和资产重组签订《框架协议》。约定，各方一致商定标的公司的注册资本由620万元增资到1,620万元。增资后甲方持有标的公司30%股权，乙方持有标的公司55%股权，乙方所代表新进股东持有标的公司15%股权。重组后被告欠甲方约733万元债务，其中融资债务644万元，生产债务89万元，乙方以及乙方所代表新进股东经计算，资质换证需约299万元，咨询费约需10余万元，两者共计约需315万元，搬场、装修及维持运营需350万元，故当年(2014)归还甲方债务约300万元，其余债务分三年(2015、2016、2017)等额还清。如2015年公司发展情况良好亦可一次性还清。甲方应向乙方以及乙方所代表新进股东承诺被告除本合同已披露欠甲方的约733万元债务外，不存在对外担保或其他或有债务，若存在相关对外担保或其他或有债务，由甲方负责。协议使用中华人民共和国法律、法规，若因本协议履行过程中产生的争议，由乙方住所地人民法院管辖。2014年5月20日，原告与汉智公司再次就被告增资扩股和资产重组事宜签订《框架协议之补充协议》，补充协议中关于被告欠原告款项的金额、还款时间以及原告对披露欠款以外债务的承诺同《框架协议》的约定，同时约定补充协议系框架协议之补充，如与框架协议约定不一致，以补充协议为准，补充协议未提及之事宜，适用框架协议之条款。原、被告及汉智公司均在补充协议上盖章确认。2018年1月18日，原告向被告发送《律师函》，要求被告及时归还剩余拖欠债务344万元及相应的利息。2018年1月29日，被告针对《律师函》回函称，被告目前财务状况无力支付欠款。

以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《律师函》、《回函》等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，原告系注册登记在香港特别行政区的法人，故本案系涉港合同纠纷案件，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定当事人可以协议选择合同适用的法律。根据《框架协议》的约定，本案应适用内地法律。庭审中被告对于拖欠原告款项344万元没有异议，对此本院予以确认。《框架协议》及《框架协议之补充协议》系原、被告及汉智公司的真实意思表示，对各方均有约束力。原告在协议中关于除733万元债务外，如若存在其他或有债务由原告负责的承诺系对汉智公司作出的承诺，被告与汉智公司系两个独立的法人，故即便被告除733万元债务外，还存在其他对外债务，也应由汉智公司向原告主张，被告无权以此合同约定主张抵销拖欠的原告债务。被告未按约定履行还款义务，给原告造成资金占用损失，原告主张逾期付款利息具有事实和法律依据，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告上海亚新工程顾问有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告亚新工程顾问(国际)有限公司欠款344万元；

二、被告上海亚新工程顾问有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告亚新工程顾问(国际)有限公司利息(以1,146,666.67元为基数、自2016年1月1日起，以1,146,666.67元为基数、自2017年1月1日起以1,146,666.66元为基数、自2018年1月1日起，均按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率，计算至实际支付之日止)。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费35,854元，由被告上海亚新工程顾问有限公司负担。

如不服本判决，原告亚新工程顾问(国际)有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告上海亚新工程顾问有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　徐慧莉

审　判　员　　蔡文霞

人民陪审员　　赵传伟

二〇一九年三月二十九日

书　记　员　　魏本月

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

第十四一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

二、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。