厦门农信股权投资有限公司与北京农信蛋联科技有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初15186号 原告：厦门农信股权投资有限公司，住所地福建省厦门火炬高新区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，厦门农信股权投资有限公司工作人员。 被告：北京农信蛋联科技有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，北京农信蛋联科技有限公司工作人员。 第三人：北京德青源农业科技股份有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京瀛和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京瀛和律师事务所实习律师。 第三人：北京农信数智科技有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，北京农信数智科技有限公司工作人员。 原告厦门农信股权投资有限公司（以下简称厦门农信公司）与被告北京农信蛋联科技有限公司（以下简称农信蛋联公司），第三人北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称德青源公司）、第三人北京农信数智科技有限公司（以下简称北京农信公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员独任并公开开庭进行了审理。原告厦门农信公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告农信蛋联公司之委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，第三人德青源公司之委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，第三人北京农信公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告厦门农信公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告农信蛋联公司立即将北京农信公司持有的被告农信蛋联公司的52%股权变更至原告厦门农信公司名下；2、判令本案诉讼费由被告农信蛋联公司承担。事实和理由：北京农信公司拟将其持有的农信蛋联公司52％的股权（对应出资额为1040万元，其中实缴出资额520万元，待缴出资额520万元）以520万元的对价全部转让给厦门农信公司。依据农信蛋联公司章程规定，北京农信公司于2021年7月1日以快递方式向其他股东德青源公司及其法定代表人**分别邮寄了《股权转让通知书》，就拟转让股权一事征求德青源公司的意见，告知其在同等条件下有优先购买权，要求德青源公司在十五日内书面答复，并对邮寄行为进行了公证。2021年7月18日，德青源公司回函不同意北京农信公司对外转让股权，但德青源公司也一直未购买该股权，根据公司法规定应视为同意转让。2021年12月24日，厦门农信公司与北京农信公司签订了《股权转让协议》，约定北京农信公司将其持有的农信蛋联公司52%的股权以520万元的价格转让给厦门农信公司，签约后15日内办理工商变更登记，但因德青源公司不配合签署相关变更登记文件，导致农信蛋联公司未能完成该股权转让工商变更登记。《股权转让协议》系厦门农信公司与北京农信公司就农信蛋联公司股权转让事宜达成的一致、真实的意思表示，为缔约双方发生股权变动的直接依据。根据公司法第三十二条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。农信蛋联公司作为办理股权变更登记手续的法定义务主体，有义务为厦门农信公司办理上述股权变更登记手续。 农信蛋联公司辩称，其公司已于2021年12月8日给德青源公司发送了案涉股权转让的相关邮件，包括股东会议案等内容，请求德青源公司在收到材料后15日内进行表决，但并未收到任何回复，故没有办理工商变更登记。 第三人德青源公司述称，不同意厦门农信公司的诉讼请求，理由为：第一，德青源公司不是股权转让合同当事人，也不是变更登记义务一方；第二，本案不应属于法院受理范围。厦门农信公司不具备诉的利益，其诉讼请求没有法律依据，人民法院应当不予受理。关于厦门农信公司和北京农信公司签订的《股权转让协议》的履行问题，既属于合同双方的问题，也属于公司自治的范畴，不属于人民法院的主管范畴，人民法院不能强制履行《股权转让协议》，应由厦门农信公司、北京农信公司和农信蛋联公司协商要求工商登记机关予以办理，因此，人民法院应当不予受理。第三，即使法院受理本案，但厦门农信公司并非为农信蛋联公司股东，其无权要求变更工商登记。根据公司法第三十二条第二款和第七十三条之规定，股权自公司将受让人记载于股东名册之日起转移。因为公司股东名册登记属于商事登记的设权登记，登记的性质决定了相关权利何时产生。只有记载于公司股东名册上的股东，才能够行使股权权利，即可要求变更登记。本案中，厦门农信公司仅仅只和北京农信公司签订有《股权转让协议》，而未记载于农信蛋联公司股东名册。另外，根据《股权转让协议》第七条第二款约定，自本次股权转让完成工商变更生效之日起，受让方即成为转让标的合法所有者，因此，现在厦门农信公司并非当然是农信蛋联公司股东，其也无权要求农信蛋联公司变更登记，更无权要求德青源公司予以协助。第四，即使厦门农信公司有权要求农信蛋联公司变更登记，但其无权要求德青源公司予以协助。本案中，如果农信蛋联公司股权发生变更，农信蛋联公司应及时向登记机关申请变更登记。如果农信蛋联公司不进行变更登记，则转让股东北京农信公司应履行诚实信用义务，有协助办理变更登记的义务。 第三人北京农信公司述称，同意原告厦门农信公司的诉讼请求，同意积极配合农信蛋联公司办理工商变更登记。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 农信蛋联公司系设立于2017年1月12日的有限责任公司，2018年8月31日，该公司股东变更为德青源公司（持股比例48%，出资额960万元）和北京农信互联数据科技有限公司（持股比例52%，出资额1040万元），注册资本金为2000万元；2021年6月30日，北京农信互联数据科技有限公司名称变更为“北京农信数智科技有限公司”。该公司2018年3月20日的公司章程记载：股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项提前15日书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起15日内未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。依本章程第十一条、第十二条、第十三条的规定转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再提交股东会审议。 2021年7月1日，北京农信公司作出《股权转让通知书》，主要内容为：北京农信公司拟将所持有的农信蛋联公司52%的股权（对应出资额为1040万元，其中实缴出资额520万元，待缴出资额520万元）全部转让给厦门农信公司，拟定转让价格为520万元，付款方式为股权转让协议签订后15天日一次性付清，代缴出资额520万元由拟受让方依据公司章程继续履行出资义务。请德青源公司在收到本通知书之日起15日内给予书面答复，是否同意本次对外转让股权以及是否主张上述同等条件下的优先购买权，如逾期未书面答复的，视为同意上述股权转让，放弃优先购买权。同日，北京农信公司通过EMS**青源公司发出上述通知书。 2021年7月18日，德青源公司向北京农信公司回复《通知函》，内容为：德青源公司于2021年7月5日收到北京农信公司邮寄的《股权转让通知书》，现函复如下：一、鉴于北京农信公司与农信蛋联公司之间存在较多的关联交易未经审批等遗留问题，且农信蛋联公司目前经营存在较大困境，德青源公司不同意北京农信公司对外转让股权；二、如北京农信公司无视德青源公司的反对意见仍坚持对外转让股权，德青源公司保留就遗留问题向北京农信公司追究法律责任的权利。 2021年12月24日，北京农信公司（甲方）与厦门农信公司（乙方）及农信蛋联公司（目标公司）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方将持有的目标公司的52%的股权转让给乙方，股权转让价款为520万元，于该协议签订之日起15日内将款项一次性支付到甲方指定账户。股权转让完成后，甲方退出目标公司，乙方持有目标公司52%的股权。本协议签署后15日内，各方当事人应共同努力，积极配合，完成工商变更登记。自本次股权转让完成工商变更生效之日起，受让方即成为转让标的的合法持有者。 2021年12月27日，厦门农信公司向北京农信公司转账付款520万元，用途为“蛋联股权转让款”。 农信蛋联公司提交公证书以及电子邮件截图，主张其已经在2021年12月8日**青源公司通过EMS快递和电子邮件方式发送《关于股东变更和章程修改的议案》《（原）股东会决议》《股东会决议》和变更后的公司章程，请求德青源公司对北京农信公司将案涉股权转让给厦门农信公司和变更股东一事进行审议并表决，但并未收到相关回复。德青源公司认可收到上述材料。 庭审中，经本院询问，德青源公司表示在收到《股权转让通知书》后并未曾主张行使对案涉股权的优先购买权。 以上事实，有各方当事人陈述、《股权转让通知书》、公证书、《股权转让协议》、兴业银行汇款回单、农信蛋联公司章程、《通知函》、电子邮件等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。 本院认为，北京农信公司拟将其持有农信蛋联公司的股权转让给厦门农信公司，根据农信蛋联公司章程的规定，北京农信公司已经向农信蛋联公司的另一股东德青源公司发送了相关股权转让通知，告知了拟转让股权的对象、数额、价格和付款方式等情况，德青源公司在接到上述通知后，并未在农信蛋联公司章程规定的时间内进行回复，依照公司章程应视为同意转让。北京农信公司向厦门农信公司转让案涉股权，已经经过其他股东同意，符合农信蛋联公司章程的规定，农信蛋联公司应当根据公司章程的规定修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载。厦门农信公司已具有农信蛋联公司股东资格，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因此，农信蛋联公司应当将相应股权变动事宜向公司登记机关办理变更登记，将北京农信公司名下持有的农信蛋联公司的股权（出资比例52%，出资额1040万元）变更登记至厦门农信公司名下。厦门农信公司作为农信蛋联公司股东，农信蛋联公司未予办理变更登记，损害厦门农信公司的股东利益，其有权请求农信蛋联公司办理工商变更登记。德青源公司的相关陈述意见，没有事实和法律依据，本院不予采信。 当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告北京农信蛋联科技有限公司于本判决生效之日起十日内将第三人北京农信数智科技有限公司名下持有的北京农信蛋联科技有限公司的股权（出资比例52%，出资额1040万元）变更登记至原告厦门农信股权投资有限公司名下。 案件受理费70元，原告厦门农信股权投资有限公司已预交，由被告北京农信蛋联科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审 判 员　　郭　齐 二〇二二年七月二十一日 法官助理　　*** 书 记 员　　***