高童友、某某等与某某等股权转让纠纷一审民事判决书

安徽省池州市贵池区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）皖1702民初4441号

原告:***，女，1968年3月4日生，汉族，住安徽省铜陵市枞阳县。

原告:***，男，1964年12月13日生，汉族，住安徽省铜陵市枞阳县。

委托诉讼代理人：朱祥，安徽枞杨律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王华玉，安徽枞杨律师事务所律师。

被告:***，男，1976年1月30日生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。

被告:李承兵，男，1974年9月14日生，汉族，住江苏省江都市。

委托诉讼代理人：章新超，安徽九华律师事务所律师。

被告:**，男，1975年2月1日生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区，现住安徽省池州市贵池区。

被告:池州市中海船舶修造有限公司,住所地安徽省池州市贵池区乌沙镇，统一社会信用代码91341702554576992J。

法定代表人:张开放。

委托诉讼代理人：唐义旺，安徽安池律师事务所律师。

原告***、***与被告***、李承兵、**、池州市中海船舶修造有限公司(以下简称中海公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年8月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告***、***及共同委托诉讼代理人朱祥，被告***、李承兵及共同委托诉讼代理人章新超，被告**、中海公司及共同委托诉讼代理人唐义旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、***向本院提出诉讼请求：1、请依法解除原告***、***与被告***、李承兵于2018年8月28日签订的《股权转让协议》;2、请依法判决被告***、李承兵向原告双倍返还定金210万元;3、请依法判决各被告立即返还原告***、***在被告中海公司的投资款等995101.30元;4、请依法判决各被告给付原告工资121500元（每人每月13500元，三个人即两原告及案外人桂敏寨三个月的工资）、交通费用8500元;5、请依法判决各被告立即赔偿因其违约所造成的原告经济损失100万元；6、本案诉讼费用由上述各被告承担。事实与理由：被告李承兵、***系被告中海公司的原股东，被告**系被告中海公司的股东。2018年8月13日，被告**、***、李承兵召开中海公司股东会议，一致同意将***、李承兵所持股份60%（实为59.92%）转让给两原告。2018年8月28日，两原告与被告***、李承兵签订了《股权转让协议》，约定将***所持有的中海公司40%的股权、李承兵所持有的中海公司20%股权分别以294万、76万元的价格以现金转让的方式转让给两原告，协议自双方签字付定金100万元后生效。另外，鉴于被告***曾于2018年以股东身份向贵池区人民法院提出了对中海公司的清算申请，故协议约定了***、李承兵应在两原告定金支付之后十日之内撤回清算申请，以便履行转让协议。该协议同时约定，如果一方违约，应向对方支付违约金100万元，因违约给对方造成损失的，违约方应另行承担赔偿责任。2018年10月10日，在被告**的主持下，原告***、***以及案外人桂敏寨参加了中海公司的股东会，通过了《池州市中海船舶修造有限公司股东会决议（第一次）》。该决议确认了各股东所占公司股份的比例，并确定了新的董事会成员，其中**为公司法定代表人、董事长，***为公司的总经理并保管公司公章，***为监事会主席并保管公司的财务章。同时确认了中海公司现有债务491.1万元（其中包括中海公司306.1万元债务以及中海公司欠乌沙镇政府的185万元土地款）、现有债权85万元，两原告和案外人桂敏寨作为新股东按所占公司股份59.92%的比例承担和享有（公司总资产为：491.1万元债务-85万元债权+370万元÷59.92%=1023.59万元）。该决议通过后，两原告和案外人桂敏寨即开始履行协议并参与中海公司实际经营管理，故分别于2018年10月17日、2018年10月18日向被告李承兵、***给付定金5万元、100万元，累计105万元，被告李承兵和被告***收到105万元后分别出具了收条；同时，两原告和案外人桂敏寨从2018年10月17日起，向中海公司投资了995101.30元（其中，代为中海公司支付了律师代理费用10万元、缴纳环保验收费32500元）。2018年12月18日，被告李承兵、***、**与案外人葛传友恶意串通，在明知两原告已实际取得中海公司60%股份（实为59.92%），且已实际参与公司经营管理的情况下，一股二卖，另行与葛传友签订了《股权转让协议》，并决定案外人张开放为法定代表人、葛传友为公司经理。同日，被告李承兵、***、**与案外人葛传友在池州市贵池区市场监督管理局办理了股权变更登记。在股权被变更后，即2018年12月19日，被告**还叫案外人张开放电话要求两原告支付中海公司所欠的水泥、沙石等费用。2019年1月23日，被告***、李承兵以股权转让纠纷为由向贵院起诉，要求两原告赔偿违约金100万元并解除2018年8月28日签订的《股权转让协议》，贵院认为被告***、李承兵“在履行案涉协议过程中自身存在违约行为”，要求两原告赔偿违约金无事实和法律依据，故于2019年4月19日依法驳回被告***、李承兵的全部诉讼请求。综上所述，两原告认为：在转让中海公司股份之前，原股东即被告李承兵、***、**之间相互倾轧，以致中海公司面临清算，两原告是冒着极大的风险受让了中海公司60%股份的，股份转让后，两原告对中海公司进行了投资，经过四个多月的投资建设，在公司的船厂面貌一新且能够承接造船业务的情况下，案外人葛传友看到公司的升值空间巨大，便串通被告李承兵、***、**进行一股二卖，致使两原告遭受了重大的经济损失。鉴于原告***、***所占中海公司60%的股权（实为59.92%）已被变更登记为案外人葛传友所有，继续履行协议已不现实，故原告***、***只好解除2018年8月28日的《股权转让协议》；鉴于被告***、李承兵在接受定金两个月后，在未解除协议的情况下,将案涉股权转让给案外人葛传友并办理了工商变更登记，其在履行协议过程中存在严重的违约行为；鉴于两原告已实际投资经营了中海公司且各被告拒不返还定金和投资款，故，两原告为维护自身合法权益只好起诉，敬请贵院依法判如所请。

被告***、李承兵辩称：1、答辩人与原告股权转让纠纷，以及中海船舶公司与原告损害赔偿一案系不同法律关系，非必要共同诉讼，因此不能在同一个案件中进行审理，应当由本案原告明确其诉讼请求及选择适格的诉讼当事人。2、答辩人之所以与原告签订股权转让合同后，又将股权转让给第三人并办理变更登记系原告违约在先。3、答辩人要求双倍赔偿不能认定，两答辩人与原告合同中约定在8月28日支付100万元，而原告在两答辩人多次催款后，直到10月18日才支付100万元，可以看出原告是不诚信的，并且其后答辩人也多次到池州来讨要剩余的股权转让款，原告推诿、拖延，导致两答辩人无奈之下才寻找其他受让人，如果原告按照合同约定及时地支付款项并配合办理股权转让，两答辩人没有必要将股权转让给他人，两答辩人并未牟取其他利益，只是为了更快地从股权转让中脱身，早日拿到股权转让股，因而两答辩人并非故意违约，是由于原告违约行为导致后续股权又转让给他人，且原告要求双倍返还及赔偿损失没有事实和法律依据。综上所述，请求人民法院作出认定，驳回原告要求两答辩人双倍返还及赔偿损失的请求。

被告**、中海公司辩称：1、同意被告***、李承兵代理人所讲的第一点答辩意见，本案被告**不是案涉股权转让协议的当事人，不是本案适格的被告，原告主张股权转让纠纷及诉求，被告中海船舶公司也不是股权转让协议的合同当事人，中海船舶公司也不是本案适格的被告，原告将股权转让纠纷及赔偿损失，混为一谈，法律关系不清晰，原告应当就股权转让纠纷以外的权利应当另案主张，不能在本案中一并处理。2、**作为中海船舶公司的股东层面来说，因为**与中海船舶公司的原股东***、李承兵之间在公司经营过程中存在重大的分歧，双方矛盾到了不可调和的地步，原股东因中海船舶公司的经营曾经向区法院申请要求对公司进行解散，在这种情况下两原告介入到中海船舶公司股权中来，**持欢迎态度的，**是非常赞同两原告的加入，目的也是为了盘活中海船舶公司并将企业投入正常经营中；3、***、李承兵与两原告股权转让协议签订过程及之后，据**及***、李承兵的反映，两原告没有按照协议约定及时支付首笔定金款，从合同签订到付定金时隔50天，支付定金后就股权转让价款，两原告也未能及时给付，**同意两原告作为股东加入中海船舶及将中海船舶公司盘活的初衷事与愿违了。关于两原告的投入，从**及公司层面是可以协商的，如果两原告对中海船舶公司可以起到积极的作用，我方同意协商，从法院裁判的角度应当另案主张；原告主张的赔偿损失与事实不符，本案两原告确实存在违约行为。两原告加入公司的初衷和目的并没有实现。综上请求驳回原告对被告**、中海公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告李承兵、***系中海公司原股东。2018年8月13日，被告**、***、李承兵召开中海公司股东会议，一致同意将***所持40%、作价294万元，李承兵所持20%、作价76万元的股份转让给两原告。2018年8月28日，两原告与被告***、李承兵签订《股权转让协议》，约定将***所持有的中海公司40%的股权、作价294万元，李承兵所持有的中海公司20%股权作价76万元转让给两原告，协议自双方签字时两原告向两被告支付股权转让定金100万元，余款270万元在双方办理股权转让登记手续后当日付清。2018年10月10日，原告***、***，被告**，案外人桂敏寨召开中海公司股东会，通过了《池州市中海船舶修造有限公司股东会决议（第一次）》，确认***占公司股份19.98%、**占公司股份40.08%、***占公司股份19.97%、桂敏寨占公司股份19.97%。2018年10月17日、2018年10月18日，原告***分别向被告李承兵、***给付定金5万元、100万元。2018年12月18日，被告李承兵、***、**及案外人葛传友召开股东会，通过《池州市中海船舶修造有限公司股东会决议》，决议同意将李承兵、***分别所占公司39.98%、19.94%的股份转让给葛传友。2018年12月18日，李承兵、***上述股份在池州市贵池区市场监督管理局办理了股权变更登记。2019年8月18日，桂敏寨出具承诺书，其在中海公司权利由两原告主张和享有。

本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案原告起诉的诉讼请求中包括了股权转让纠纷、返还投资纠纷、赔偿纠纷、劳动争议纠纷。上述纠纷中，劳动争议应当先行提出仲裁申请，故本院对该起诉予以驳回，两原告可以申请仲裁。解决股权纠纷是其他纠纷解决的前提，故对原告提出的第3、5项诉讼请求，原告可另案主张。

两原告与被告***、李承兵签订《股权转让协议》，该股权转让并经中海公司股东会同意，两被告应当履行该协议，办理股权变更，之后两被告***、李承兵再次转让其所持股份，构成违约，应对两原告承担违约责任。两被告辩称两原告未按约交付定金，也存在违约行为，本院认为，定金合同自定金交付时生效，两被告之后仍然接收了定金，视为其同意原告改变定金交付时间，两被告该辩解意见本院不予支持，相较于两被告的再次转让股份行为，违背了诚实信用原则。

基于两原告与被告***、李承兵签订的《股权转让协议》价款为370万元，定金的最高额不得超过该金额的20%，本院确定定金为74万元，被告***、李承兵应当返还包括定金合计179万元。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第九十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、解除原告***、***与被告***、李承兵于2018年8月28日签订的《股权转让协议》；

二、被告***、李承兵于本判决生效后十日内向原告***、***返还款项（包括定金）1790000元；

三、驳回原告***、***其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费40601元，由***、***共同负担10000元，***、李承兵共同负担30601元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。同时向该院预交上诉费40601元。（安徽省池州市中级人民法院开户行：农行池州秋江支行；户名：池州市非税收入管理局；账号：12×××66）。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　吴　俊

人民陪审员　　杜春香

人民陪审员　　丁　平

二〇一九年十二月二十日

书　记　员　　曾小娇