某某、天津甘泉集团有限公司公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书

天津市津南区人民法院 民事判决书 （2022）津0112民初3679号 原告：***，男，1978年6月8日出生，汉族，住天津市津南区。 委托诉讼代理人：***，天津易盈律师事务所律师。 被告：天津甘泉集团有限公司，住所地天津市津南区葛沽镇三合村，统一社会信用代码91120000700423151F。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，天津***师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，天津***师事务所实习律师。 原告***与被告天津甘泉集团有限公司（以下简称甘泉公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2022年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***，被告甘泉公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认甘泉公司2019年1月26日股东会决议无效；2、本案诉讼费由甘泉公司承担。事实和理由：***系甘泉公司股东。2019年1月26日，甘泉公司个别股东及案外人在未通知***的情况下，擅自召开股东会，并形成股东会决议：1、通过2018年度股东分红的方案；2、确认股权改制实施方案，通过并确认《天津甘泉集团有限公司股东名册（2019年1月）》；3、选举董事会成员为：***、***、***、***、***、***、***；4、选举监事会成员为：***、***、***；5、通过天津甘泉集团有限公司2019年1月修订版章程。因上述股东会决议既未向股东公开，亦未向天津市工商行政管理局进行备案，***于2022年其他案件中获悉上述股东会决议内容。***认为上述股东会决议无效，理由如下：1、甘泉公司未依法提前通知***等部分股东，该股东会召开程序违法，应认定无效；2、参加股东会并签字确认的人员中，部分并非公司股东，不具有股东资格，其无权参会并通过决议；3、股权改制方案严重违法，个别股东投入极少的资金，甘泉公司给予巨额配股，以极少的资金，虚假配股增资，稀释原股东股权，损害原股东利益；4、违法向个别股东分配利润，变相扩股后，不但将公司利润予以分配，甚至将公司的财产也私分给了部分股东，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不当流失，侵害了公司全体股东及职工的利益，损害了债权人和其他股东的合法权益。值得一提的是甘泉公司股份不但包括当初为公司集资筹款的职工股，还包括三合村全体村民500万的集体股份，甘泉公司在个别股东的操控下，擅自召开股东会，形成股东会决议有悖法律规定，理应认定无效。故呈讼。 甘泉公司辩称，***的诉讼请求欠缺事实及法律依据。一、甘泉公司召开股东会前已经履行了通知全体股东的义务，且通知义务属于股东会召集的程序问题，即使存在瑕疵，也属于撤销股东会决议的事由，超过60天的除斥期间后，***无权申请撤销股东会决议。甘泉公司已经以电话以及张贴书面通知的方式通知了***以及其他股东或股东代表，甘泉公司提供的电话录音足以说明甘泉公司已经履行了通知义务。退一万步讲，即使甘泉公司通知程序存在瑕疵，也已经经过了法定的除斥期间，不能成为认定诉争股东会决议无效的理由。二、参加股东会的股东均为甘泉公司合法有效的股东。甘泉公司会向法庭提交了甘泉公司股东名册，参会股东均具有合法有效的股东身份，并享有股东权利，有权参加股东会并行使股东权利。三、甘泉公司股权改制方案是沿袭经相关政府职能部门审批的2000年股改的方案所进行，不存任何违法之处。甘泉公司在2000年进行了改制，在该次改制过程中的改制方案得到了天津市津南区经济体制改革委员会、葛沽镇经委的批准。该次改制的核心为“股权配置”，也即对于在职员工的股权通过“厂龄配股”、“职务配股”、“自愿投、配股”的原则进行。在此次股东会决议所涉股改方案沿袭了之前股改的基本原则，不存在违法之处。四、股东会为企业的最高权力机构，股东会有权对公司的所有事项在不违反法律、法规强制性规定的前提下，作出的决议均合法有效。依照公司法及甘泉公司章程的规定，股东会作为公司的最高权力机构，对于公司是否分配利润，如何处置公司的净资产均有权作出相应的处置。甘泉公司通过召开股东会，并依照法定及章程约定的程序表决通过的对公司利润、净资产的处理、处置方案，合法、有效，不存在损害全体股东及债权人利益的情形。五、甘泉公司对三合村全体村民享有500万元的股权不持异议，但依照生效法律文书认定的事实，该部分股权不得对甘泉公司进行行政干预，且甘泉公司对该部分股权分配利润，保障了其合法权益。综上，甘泉公司认为***的诉请欠缺事实及法律依据，请求驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 根据本院经审查确认的证据结合当事人陈述，本院认定事实如下：甘泉公司原为天津市津南区葛沽镇三合村村办企业，***原系甘泉公司员工。2000年，经天津市津南区经济体制改革委员会批准，甘泉公司依照《天津甘泉集团有限公司改制实施方案》（2000年）进行改制。该改制实施方案载明，由甘泉公司全体职工买断公司内归属村集体的产权，然后就公司净资产44080000元对公司全体职工进行配股。配股分为三种方式：1、厂龄配股，按照职工入厂年限进行配股，厂龄配股额=厂龄×6000元，个人投股必须达厂龄配股的30%，厂龄配股总额为13932000元。2、职务配股，按照现任职干部的年限和职务进行配股。法定代表人按净值的6%；公司领导班子成员按净值的1%；各部门副职按净值的0.5%；各部门的班组长按净值的0.25%。职务配股总额为7342071元。3、自愿投、配股，对于厂龄配股、职务配股后剩余的股份18397929元采取1：1的投配方法，公司全体干部职工自愿参加，封顶60000元。改制方案另规定，股东对所持有股份进行处置，可按有关规定在公司内部转让，不得退股。同年，甘泉公司改制完成，工商登记的注册资本为60000000元人民币，工商登记的股东为***、***等35名股东。在工商登记的股东之外，甘泉公司依据前述改制方案于2000年10月20日制作了股东名册，载明职工股东总人数为330人，持股总股本36250992股，并对每位股东的自投股数额、公司配股数额、总持股数额进行了登记，***亦是股东之一。另，三合村全体村民持股500万股。此次改制后，历年来甘泉公司依据股东名册载明的股东持股数额向各股东进行分红。 2018年，甘泉公司制定《天津甘泉集团有限公司增资扩股实施方案》，计划再次改制。增资扩股实施方案载明：公司目前存在制约公司进一步发展的矛盾，具体表现为：一是因公司员工队伍发生较大变化，部分员工是改制后入职的新员工，该部分员工因为没有公司股份，影响了工作积极性的发挥；二是原来的中层及其以下负责人，大部分已经退休，现任的部分领导由于没享受到职务配股，存在责、权、利不合理性，不利于公司再发展。同时公司营业执照上的注册资金为60000000元，少于同行业的公司注册资金，影响了公司的经营业绩和市场占有率。基于此，甘泉公司决定增资扩股，为公司上市做准备。本次增资金额控制在60000000元以内，配股方法为：1、厂龄配股，以2017年12月31日在册员工为基准，本公司工作年限自2001年1月开始计算，标准为本公司工作年限配股×6000元，配股人员必须投入30%的自投股。2、职务配股，公司担任现职的各级干部，在享受厂龄配股外，按相应职务等级系数进行配股，职务发生变动后，从职务变动的次月起，所享受的职务股随之变化，解除职务的，从解除职务次月起，收回职务配股。各级职务等级系数为：公司董事长20%，公司总经理10%，公司副总经理2%，公司部长1%，公司科长0.5%，公司班组长0.25%。职务配股由公司从净资产中出资，参与职务配股的各级干部个人不再出资。职务配股额＝职务等级系数×总注册资本。另，增资扩股实施方案说明，公司法定代表人（董事长）按上市要求股权应当达到30%以上方可申报上市。经本人提出达30%以上后，拿出10%股份（**）作为董事长基金，用于奖励对公司作出特殊贡献的技术人员、营销人员及员工和有特殊用途支出等。 2019年1月26日，甘泉公司召开股东会。据股东会决议记录记载，此次股东会形成五项决议：1、通过2018年度股东分红的方案。甘泉公司2018年度股东分红金额为股东在股东名册登记持股数额的10%。2、确认股权改制实施情况，通过并确认《天津甘泉集团有限公司股东名册（2019年1月）》。甘泉公司按照《天津甘泉集团有限公司增资扩股实施方案》的标准对公司员工进行配股，并形成《天津甘泉集团有限公司股东名册（2019年1月）》，股东名册记载了甘泉公司新老股东的自投股及公司配股数额。3、选举董事会成员为：***、***、***、***、***、***、***。4、选举监事会成员为：***、***、***。5、通过天津甘泉集团有限公司2019年1月修订版章程。股东会决议记录下方有股东及股东代表签字，异议股东有***、**和，其他为同意决议内容的股东签字。***未参加股东会。现***认为上述股东会决议违反法律规定，要求确认五项股东会决议均无效。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，因此，公司决议无效的法定条件是“决议内容违反法律、行政法规的无效”。对于***主***公司2019年1月26日股东会形成的决议无效，本院做以下认定： 1、通过甘泉公司2018年度股东分红方案的决议。***认为，2018年度分红方案违法向个别股东分配利润，侵犯了公司个别股东和公司债权人的权益，应认定为无效。经本院查明，甘泉公司2018年度股东分红金额为全体股东在股东名册登记持股数额的10%，不存在向个别股东分红的情形，且***在另案中依据该分红方案向甘泉公司主张2018年度分红，说明其认可该分红方案，因此对于***要求确认该项决议无效的主张本院不予支持。 2、确认股权改制实施情况，通过并确认《天津甘泉集团有限公司股东名册（2019年1月）》的决议。***认为，决议确认股权改制实施方案，是大股东滥用股东资格，不均衡增资配股。配股无需大股东出钱，必然由公司出资，公司的资金系全体股东的权益，损害公司及股东的利益，变相侵占公司合法财产，侵犯其他股东合法权益，违反了公司法第三十四条的规定，对于不均衡增资需要全体股东全体同意，否则应认定无效。配股方案中新增加了许多新的股东，损害了其他股东的优先权，也是无效的。此次配股将公司的财产配为个人的股份，属于变相的抽逃出资，违反了公司法第三十五条的规定，应属无效。本院认为，甘泉公司制定的2018年《天津甘泉集团有限公司增资扩股实施方案》，虽名为增资扩股，但从其内容看，是对公司员工的股权激励方案。该增资扩股方案与2000年改制方案内容相似，都是面对公司员工进行配股，两份方案厂龄配股方式相同，职务配股方式的配股系数有变化，两份方案的资金来源都是甘泉公司自有资金，其本质是对公司利润的处置，以配股的形式激励公司管理层和全体员工，属于公司内部治理事务，股东会有权对该项事务作出决议。从程序上来看，2018年增资扩股方案在表决时同意的股东所持股权已超公司全部股份的三分之二，符合法定程序。因此对于***要求确认该项决议无效的主张本院不予支持。 3、关于选举董事会成员、监事会成员的决议及通过甘泉公司2019年1月修订版章程的决议，系公司内部治理事务，属于股东会的职责范围，***主张该两项决议无效，无事实及法律依据，本院不予支持。 公司是资本和股东组成的组织体，通过一定的组织和程序汇集股东意思而形成团体意志就构成了公司的意志。公司利益的增损决定了股东利益的多少，公司的利益与股东的利益从理论上讲是一致的，公司意思与股东意思也应当是统一的。然而，不同的股东在自身意思向公司意思转化过程中，可能不顾及其他股东，导致公司的意志与股东个体利益发生矛盾，如既存在公司大股东或大股权团体利用公司资本多数决的原则损害小股东的权益，也存在个别股东滥用股东权利损害公司的总体利益。因此，需要从组织稳定、公序良俗、法律规定等各项因素综合考虑，对公司决议的效力进行认定。本案中，甘泉公司2019年1月26日股东会形成的决议从其内容看并无违反法律、行政法规强制性规定的性情。另外，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，同时第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。因此，公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，其承担责任的方式是“依法承担赔偿责任”，并非必然产生确认公司决议无效的法律后果。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取计40元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十一月十日 书记员*** 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。