江苏马州环境科技发展有限公司管理人、某某等请求确认债务人行为无效纠纷民事二审民事判决书

江苏省泰州市中级人民法院 民事判决书 （2022）苏12民终1197号 上诉人（原审原告）：江苏马州环境科技发展有限公司管理人，住所地。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏德善律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男汉族，住靖江市。 被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，住靖江市。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：***，江苏苏泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，住靖江市。 委托诉讼代理人：***，江苏骥江律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，住靖江市。 委托诉讼代理人：***，江苏省靖江市弘毅法律服务所法律工作者。 原审第三人：***，男，汉族，住靖江市。 上诉人江苏马州环境科技发展有限公司管理人因与被上诉人***、***、***、***、原审第三人***请求确认债务人行为无效纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2021）苏1282民初5484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人江苏马州环境科技发展有限公司管理人上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人诉讼请求或发回重审；本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、江苏马州环境科技发展有限公司（以下简称马州公司）与各被上诉人之间本身并无真实的债权债务关系，即使本案所涉债务系***等人与***之间形成的股权转让款，该笔款项也应由***个人承担。如该笔股权转让款为借款，并由马州公司承担担保责任，该行为违反了公司法中禁止股东从公司抽逃出资、转移财产的规定。二、四被上诉人受让的三家往来单位截止2015年9月5日共欠马州公司1204.5万元，也远超被上诉人主张马州公司应承担担保责任的820万元。三、马州公司账面余额显示截止2015年9月5日***、***仍欠马州公司款项，显然被上诉人的行为是为了虚列债务，转移公司财产。 ***辩称，一、其与马州公司之间存在真实的债权债务关系已为一审法院查明。***系马州公司的股东，委托***代持。后***将其持有的股份转让给***，***也转让了自己的股权，转让价为175万元。双方协商将该款作为马州公司向***的借款，并签订了借款协议书。后各方签订债权转让协议书。因此该债权转让协议有效。二、上诉人第二项上诉理由无事实依据。马州公司账面反映的应收账款数据不等于被上诉人实际受让的债权数额。四被上诉人没有受让到1200万元的债权。在债权转让协议签订后，马州公司又将中铝国际富源项目部的约230万元债权转让给了靖江森泰空调设备有限公司，故债权转让协议实际履行的只有天山铝业、神火煤电两家公司的债权，实际收回的只有600多万元。上诉人主张被上诉人受让1200万元债权应当承担举证责任。三、***是否另外结欠马州公司的款项与本案债权转让行为无关。***与马州公司还有其他账目结算。因此不能以马州公司账面数据来否认本案债权转让的效力。综上，请求驳回上诉。 ***辩称，同意***的答辩意见。 ***辩称，一、其与马州公司之间的债权债务真实有效。债权转让协议中***的250万元债权是2015年1月31日***与***借款协议中的借款。关于该借款，系***将其持有的马州公司的股东转让给***，双方签订股权转让协议及还款协议。之后***陆续还款。后***与***协商，将用于归还***的款项再借给***，形成了2011年1月1日的借款协议，并由马州公司担保。2015年1月30日马州公司与***结账，确认***的债权余额为3350624元，马州公司向***出具了结账单，后于2015年1月31日签订借款协议并由马州公司和***共同提供连带担保。二、股权转让协议中，***的个人转让价款为273万元。另外，根据管理人提供的资产负债表显示，2010年3月底马州公司所有者权益是15715763.7元，上诉人认为以股权转让转移公司财产不成立。三、马州公司为一人公司股东提供担保合法有效。马州公司担保的主债务是2015年1月31日的借款协议。马州公司在2010年就已变更为***的一人公司，公司及股东对担保均无异议，因此马州公司为***提供担保有效。四、从协议第四条约定看，无论马州公司对外债权额是多少，最多仅转让820万元的债权，且该820万元是实际折让后的金额。五、即使***与马州公司之间存在往来欠款，也不能否认***与***的股权转让关系以及之后转化为借款关系、马州公司与***之间的债权担保关系。且***并不欠马州公司的款项，账面显示的***欠款属于马州公司未及时调账造成的。六、关于318万元股本金，系2010年股权转让前新增的注册资本，该部分没有溢价，以原价值转让给***，***以承担债务的方式支付***转让款。综上，请求驳回上诉。 ***辩称，马州公司与***之间的债权债务关系真实有效，具体金额已在调解书中明确记载。请求驳回上诉，维持原判。 ***未陈述意见。 江苏马州环境科技发展有限公司管理人向一审法院起诉请求：1.判令马州公司与***、***、***、***2015年9月5日签订的债权转让协议书无效，***、***、***、***共同返回江苏马州环境科技发展有限公司管理人820万元；2.诉讼费由***、***、***、***承担。 一审法院认定事实：2005年5月18日，***出具收条一张，***收到2005年5月18日出资入股协议中出资人***25万元。 2010年3月8日，***与***签订股权转让协议一份，约定：***将其持有马州公司的原始股权的200万元（占公司原注册资本的100%）以674万元（不含税）的价格转让给***（原***名下的14%隐名股权随着***一并转让给***），该14%的隐名股权属于***、***二人享有，其中***隐名股权为25万元，***隐名股权为3万元，本股权转让协议费674万元中不包含此14%的隐名股权转让费在内；付款期限详见还款协议；***确保现有公司财务账目完全真实；自本协议生效之日起，双方在马州公司的股东身份发生置换，***不再享有股东权利，不再履行股东义务，***开始享有股东权利并履行股东义务。 2010年3月8日，***、***、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司就***转让给***的股本转让金674万元如何归还达成还款协议一份，约定：一、***于本协议达成之日起三日内归还***125万元，如***与***及***提供的债权人三日内达成债务转移手续，***视同***已归还了应归还给***的款项（见附件一），***向公司借款72万元（***用于支付给***的股本转让金）由***承担，并在上述期限内由***办妥相关手续；二、***于2010年3月25日前归还***102万元（见附件二）；三、***于2010年6月30日前归还***273万元，在中铝国际工程有限责任公司合同项下的货款到账，***就应全部归还应偿还给***的该批全部款项，在南车长江车辆有限公司二期合同项下的货款到账，***应归还应偿还给***的该批全部款项中的一半，若***对该批款项的支付时间迟延到2010年12月30日前还清上述款项，***自愿承担未按期偿还款项的利息及违约金合计17万元；四、***于2010年9月25日前归还***102万元（见附件三）；五、上述四条约定的款项合计674万元不含税金，如涉及该批款项的纳税金额由***承担；六、公司名下的苏Ｍ×××**轿车，***自愿无偿赠与给***，***在协议达成之日起一周内为***办妥相关过户手续；七、对***原先签署的各隐名股份转让协议即本协议第二、第四条共计204万元，如***未能按时足额归还应承担从逾期付款之日起按应付而尚未付部分计算利息给***（按银行贷款利息四倍计算），如延期满一个月仍未能归还，***应承担应付而尚未付部分的10%违约金（如***与原隐名股东即***、***、***、***、***达成可延期归还的约定，可不支付利息与违约金）；八、双方无其他争议事项；九、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司自愿为本协议***应当履行的全部义务承担连带责任担保，***只要有一期未能按时足额履行还款义务，***即享有就本协议***的***应付给***的全部款项向马州公司主张清偿的权利。***、***、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司在该还款协议上签名和盖章。该还款协议附件一******100万元、***20万元、***5万元，合计125万元，该款项用于支付金秋竹门业公司90万元、***10万元、***6万元、***5万元、***4万元，共计115万元，另支付***借款利息10万元，该125万元未列入公司财务账目，属***个人借贷；附件二***2010年3月25日前应付尚欠的隐名股东转股费：***27万元、***30万元、***18万元、***15万元、***12万元，合计102万元；附件三***2010年9月25日前应付尚欠的隐名股东转股费：***27万元、***30万元、***18万元、***15万元、***12万元，合计102万元。 2010年3月8日，马州公司出具借款协议书一份，***借到***175万元，此款系原马州公司***所占的股本金及分红所得，现借入增资后的马州公司，借款按月息1.2%计算。 2010年3月11日，马州公司与***就马州公司股权转让后的结账及工作移交相关事项签订结账移交协议一份，***：马州公司尚欠***2007-2009年年薪123200元、已支付的各项开支446200元、补偿费200000元，合计769400元；补偿费200000元由***出具收条直接到马州公司财务领取，余款569400元由***出具有效票据，按规定程序入马州公司财务，涉及开票税金由马州公司承担，对尚欠的***已报支的各项开支若发现重复报支可按实扣除；***结账的期限自2010年3月8日起至2010年3月28日止；自双方结账结束之日起25天内，马州公司先给付***128000元，如结账后出现***借欠马州公司款项，马州公司应在***应收款中直接扣除，若冲减后***仍欠马州公司款项，***必须在结账结束之日起一次性还清，若冲减后马州公司欠***款项，马州公司必须打出余额借据，利息按月息8%结算，至2010年6月30日本息一次性付清；双方还就***应办理的工作移交范围及违约责任等进行了约定。 2010年3月20日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借28万元，月利率1.2%，借款期限2010年3月20日至2010年6月30日，马州公司在担保人处加盖印章。***向***出具借条一张，***借到***28万元。 2011年1月1日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借2557720元，月利率1.2%，借款期限2011年1月1日至2011年12月30日，马州公司在担保人处加盖印章。同日，***向***出具借条一张，***借到***2557720元。 2014年2月10日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借款110万元，月利率1.2%，***签名处加盖了马州公司印章。同日，***向***出具借条一张，***借到***110万元。 2015年1月26日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借3350624元，月利率1.2%，借款期限2015年1月26日至2016年1月26日，马州公司在担保人处加盖印章。 2015年4月，一审法院受理了***与***为民间借贷纠纷一案，经审理查明2010年7月15日***与***签订隐名股权转让协议，约定***向***支付210000元购买***在马州公司所拥有的股权并补贴***18000元，并约定于当日付清款项228000元，时因***资金短缺，故向***出具228000元的借条借用该应给付的款项，时双方约定月利率1.2%，借期一年，届期，经***催要，***未还款，经结算，双方于2011年7月15日签订借款协议确认***结欠***260832元，续借一年，按月利率1.2%计算利息，期满，***未还款，经结算，双方于2012年7月14日签订借款协议确认***结欠***款项298391元，续借一年，按月利率1.2%计算利息，期满，***未还款，经结算，双方于2013年7月15日签订借款协议确认***结欠***款项341359元，当天***归还***1359元，余款经***多次催要，***未还。2015年5月14日，一审法院作出（2015）泰靖孤民初字第231号民事判决书，判决***归还***借款228000元、承担律师代理费19000元并支付利息。 2015年9月5日，马州公司（甲方）与***、***、***、***（乙方）签订协议书一份，***：截止至2015年9月6日，甲方向乙方借款本息经乙方折让后共计820万元，其中本金***250万元、***175万元、***110万元、***130万元、***代（***40万元、***30万元、***10万元、***6.88万元），甲方享有对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司债权820万元，经双方协商达成协议：1、甲方对其向乙方借款总额无异议，自愿以其享有对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司的债权偿还上述债务；2、本协议签订后，甲方向新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司发出书面通知，告知三公司将其享有的债权转移给乙方，通知三公司直接向乙方履行债务；3、甲方保证其对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司享有的债权真实有效，具体数额以实际双方对账为准，甲方如将债权转让给第三方导致乙方不能实现债权，甲方仍对乙方承担债务偿还义务；4、甲乙双方对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司进行对账后，结果享有的债权不足820万元，甲方必须现金补足820万元，如果超出820万元乙方必须退出多余部分；5、甲方所欠乙方债务为让利后的总额，乙方同意自愿放弃不足部分，本协议经双方签字后，甲乙双方不再存在借贷关系；6、本协议甲乙双方本着互惠互利原则，协商自愿达成，协议内容均属于双方真实意思；7、本协议一式两份，甲乙双方签字生效，各执一份。 2015年9月5日，马州公司与***签订债权转让协议一份，约定截止2015年9月5日，马州公司共结欠***借款本金130万元，马州公司将对中铝国际工程有限责任公司（印度项目部）的应收款项159.5万元转让给***，由***向上述公司主张。同日，马州公司向中铝国际工程股份有限公司（印度项目部）发出债权转移通知书，决定将该公司结欠马州公司货款余额直接转让给***，由***或其委托代理人直接向该公司收取。 2015年9月6日，马州公司向新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司发送债权转让通知书一份，决定将该公司欠马州公司货款账面余额（截止于2015年9月6日）直接转让给***，此货款由受让方***直接向该公司收取。 2016年5月10日，一审法院作出（2016）苏1282民初2541号民事调解书，查明：马州公司与中铝国际工程股份有限公司于2006年12月15日订立《印度VEDANTA项目屋顶通风装置采购合同》，约定由中铝国际工程股份有限公司向马州公司购买屋顶通风设备，马州公司供货后，中铝国际工程股份有限公司陆续支付货款，现尚欠159.5万元。2012年4月至2014年4月，马州公司分三次向***借款共计130万元，并约定月利率1.2%，该借款本息至今未还。2015年9月5日，***与马州公司签订债权转让协议，马州公司将其对中铝国际工程股份有限公司享有的上述债权转让给***，***于同年11月2日书面通知了中铝国际工程股份有限公司。审理中，***自愿放弃主张欠款利息10万元，经本院主持调解，达成协议：中铝国际工程股份有限公司于2016年6月25日前支付***80万元，余款79.5万元的偿还方式由***与中铝国际工程股份有限公司另行协商确定，马州公司与中铝国际工程股份有限公司之间的债权债务关系消灭。 2020年9月9日，马州公司法人***在与法院工作人员的谈话中陈述：马州公司自2015年歇业，人员也自动走了，没有办理交接，当时是租赁的办公地点，马州公司欠房东房租29万元，房东就把马州公司的所有东西搬到一个房间内，之后就没进过，管理人进场后房东将房间打开，所有账册都在房间内；2015年之后没有经营，没有账册，之前缺的账册不知道在哪里;2010年3月份之前***是股东，2010年3月份***等6个股东按674万元将公司转让给我，其中***250万元、***175万元、***34万元转让款我没有给，2010年3月之后我就与他们协商，以一分的利息算借给我用，一直到2014年，在公司不营业时，我将公司的应收债权250万元、175万元转让他们抵他们的借款，***是另外自行诉讼的，将中铁三桥的债权35万元在执行阶段给了***，当时我付转让款是给的承兑，他们说回去还要到期才能兑付，就说把这个钱借给我。 2020年12月23日，***出具情况说明一份，***：马州公司与***之间的债务系因***将其持有的马州公司股权转让给我，结欠其股权转让金，后该款转为借款并由马州公司担保形成的债务，该债务是真实的，马州公司为该债务担保也是自愿的；马州公司欠***的债务175万元是因为***将其持有的马州公司股权转让给我时，应付给***的股权转让金及分红共计175万元转为马州公司的借款，该债务也是真实的；关于与***的借款110万元，该款原系***向***所借，在股权转让时该债务转由我和马州公司承担，该债务也是真实的，公司也自愿承担该债务；关于***与公司之间是130万元，是马州公司向***借款，该债务也是真实的；关于2015年9月5日签订的债权转让协议的情况属实，马州公司也是自愿将新疆天山铝业、神火煤电的应收账款债权转让给***、***、***等人，以偿还欠他们的债务的，并且马州公司也向这些单位发出了债权转让通知书。 另查明，马州公司成立于2001年5月19日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本2018万元，法定代表人***。一审法院于2020年5月25日裁定受理马州公司的破产清算申请，并于2020年6月29日指定江苏德善律师事务所担任管理人。 一审法院认为，债务人虚构债务或者承认不真实的债务的行为无效，因该行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，江苏马州环境科技发展有限公司管理人主张马州公司未向***、***、***、***借款，马州公司虚构债务的行为无效，要求判令***、***、***、***与马州公司于2015年9月5日签订的债权转让协议书无效并返还820万元，应当就该主张提供相应的证据加以证明。根据双方陈述及举证，2010年3月8日***与***签订股权转让协议，约定***将其持有马州公司的原始股权（占公司原注册资本的100%）转让给***（原***名下属于***、***的14%隐名股权一并转让，股权转让费中不包含该14%的隐名股权转让费在内），结合2010年3月8日马州公司出具给***的借款协议书以及生效的（2015）泰靖孤民初字第231号民事判决书查明的事实及判决结果，可以认定上述股权转让协议系双方真实意思表示，应为有效。此后，马州公司与***签订了结账移交协议并办理了相关工商变更登记，***成为了马州公司股东，***已非马州公司股东，***应根据协议约定向***支付股权转让费，双方就此形成了债权债务关系并签订了相关还款协议，由马州公司为其股东***向***付款提供连带责任担保。根据公司法规定，公司为其股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。由此可见，法律并未禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议，且被担保的股东不能参加表决，其目的在于保证公司在为股东提供担保时，不受被担保股东意志影响，而由其他股东表决，从而体现公司的真实意思表示，避免其他股东权益受损。本案中虽未有马州公司股东会或股东大会决议，但在***受让股权后，马州公司的股东仅为***一人，其在还款协议、借款协议上签名，以及马州公司在还款协议、借款协议上盖章的行为，足以认定马州公司提供担保系其真实意思表示，并不存在损害其他股东权益的情形，故该担保行为有效，马州公司应就***向***的付款义务承担连带责任，据此可以认定***对马州公司享有担保债权。江苏马州环境科技发展有限公司管理人认为***转移马州公司资产及马州公司提供担保的行为无效，缺乏法律依据，不予支持。根据2010年3月8日马州公司出具给***的借款协议书、2014年2月10日***与***（加盖马州公司印章）签订的借款协议、2015年9月5日马州公司与***签订的债权转让协议及（2016）苏1282民初2541号民事调解书认定的相关事实，亦可以认定***、***、***对马州公司享有债权，故2015年9月5日马州公司与***、***、***、***签订的债权转让协议书系双方真实意思表示，不违法法律法规的强制性规定，应为有效。江苏马州环境科技发展有限公司管理人举证不足以证明马州公司存在虚构债务的行为，对其诉讼请求，该院未予支持。 一审法院依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国企业破产法》第三十三条、第三十四条、《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回江苏马州环境科技发展有限公司管理人的全部诉讼请求。案件受理费69200元，由江苏马州环境科技发展有限公司管理人负担。 二审期间上诉人提供如下证据：1.举报信一份，证明管理人已经向靖江市税务机关举报，请求税务机关查明***等人2010年股份退出事宜，从马州公司实际取得的财产金额。税务机关已经受理；2.中国南车集团长江车辆有限公司应收账款，证明2010年2月底该公司尚欠马州公司238.94万元。加上中旅国际欠马州公司的358.9万元，合计597.88万元。还款协议中明确用以上债权给付的***的土地转让款，所谓股权转让是马州公司的应收账款；3.一审法院（2016）苏1282民初1720号民事裁定书，证明***之前债权转让协议均是事后伪造。 经质证，***、***认为，证据1与本案争议事实和法律关系无关。上诉人主张的是基于债务导致的债权转让协议无效，与有无依法缴纳税款无关；证据2的真实性无法确认，该公司的债权是否为本案被上诉人所持有，上诉人没有证据证实；证据3与其无关，双方存在真实的债权债务关系。***认为，同意***、***的意见，另外对于证据二补充质证认为，还款协议约定的还款主体是***，上述应收款有无收回，上诉人均未提供相关证据。***认为，同意***、***的质证意见，对于证据三补充质证认为，该份裁定书是2016年4月14日作出，而（2016）苏1282民初2541号调解书是2016年5月10日作出，且该调解书明确了债权人是***。裁定书认定该案原告诉讼的主体错误，所以才驳回泰州信达房地产估价有限公司的起诉。 ***提供马州公司债权转让给森泰公司说明复印件一份，证明涉及中旅国际的债权，签订案涉转让协议之后又另外转让给森泰公司，230万元的债权不在820万元范围之内。 经质证，上诉人认为，对证据真实性无法确认，其认为转让的背景是上述债权被一审法院查封，马州公司为了对抗法院的查封，将案涉债权转移至***名下，故马州公司存在恶意。***认为，真实性由法院核实，上诉人认为为存在恶意不成立，后来查封有当事人提出异议后法院裁定解除了原先的查封，所以不证明转让的恶意。***、***的质证意见与***相同。 对于二审期间当事人提交的证据，本院认证认为，就上诉人提供的证据部分：关于证据1，上诉人举报的内容为请求税务机关查处税金缴纳的问题，与本案债权转让协议是否无效无关联，本院不予采纳；关于证据2，为中国南车集团长江车辆有限公司与马州公司之间的债权债务关系，未与***发生直接关系，与本案亦无关联，本院不予采纳；关于证据3，该民事裁定书所涉案件系泰州信达房地产估价有限公司提起，一审法院认为该公司诉讼不符合起诉条件裁定驳回起诉，无法证明本案所涉债权为事后伪造，故本院对该证据亦不予采纳。***提供的说明为复印件，未有原件比对，且上诉人对其真实性不认可，本院对其真实性不予确认。 一审查明的事实有相关证据及当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。本案二审期间的争议焦点为：案涉债权转让协议的效力如何认定。 本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十三条第二项规定，涉及债务人虚构债务或者承认不真实的债务的行为无效。本案中，根据查明的事实，就四被上诉人与马州公司的债权债务关系分述如下：一、案涉***部分。根据查明的事实，***与***曾就马州公司股权转让达成协议，***将其持有的马州公司100%股权以674万元的价格转让给***，协议签字生效。自该协议生效之日起，***不再具有股东权利及义务，***具有股东权利及义务。2010年3月8日***、***、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司就***与***股本金674万元如何归还达成协议，在该协议中马州公司及靖江市祥荣电器有限公司为***应当履行该协议的义务承担连带责任担保。之后***就向***移交了相关资料并协助***办理了工商变更登记。2015年***与***进行了对账并由马州公司财务进行确认，双方于2015年1月26日重新签订借款协议确认借款金额为3350624元，马州公司提供担保。从以上事实可以看出，***与***之间存在真实的债权债务关系。马州公司为***一人公司，其自愿承担连带保证责任不违反法律规定。二、案涉***、***部分。根据查明事实，***与马州公司、***之间的借款关系亦为股权转让关系转化而来。***的债权系***与***之间存在借贷关系，***以其对***的部分债权转让而来，后***书写借条并加盖马州公司印章，对借款事项再次予以确认。***转让该笔债权并未增加***或马州公司的债务。故涉及以上两人的债权转让协议部分条款中的债权债务关系亦为真实。上诉人主张***、***仍欠马州公司款项并不能否定双方的上述债权债务关系。三、案涉***部分。该债权债务已有生效调解书确认，应当认定***与马州公司之间具有真实债权债务关系。综上，四被上诉人与马州公司之间均具有真实债权债务关系。上诉人的主张不符合《中华人民共和国企业破产法》第三十三条第二项之规定。至于上诉人提及的四被上诉人受让的往来款大于马州公司应承担的还款部分，亦不属于上述法律规定应当认定无效的情形。另外，我国公司法并未限制一人公司为其股东提供担保。上诉人认为马州公司为***提供担保会造成股东抽逃出资、转移财产的后果，进而主张案涉协议无效的理由无法律依据。 综上，上诉人江苏马州环境科技发展有限公司管理人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费69200元，由上诉人江苏马州环境科技发展有限公司管理人负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年七月十八日 书记员***