江苏马州环境科技发展有限公司管理人、某某等请求确认债务人行为无效纠纷民事一审民事判决书

江苏省靖江市人民法院 民事判决书 （2021）苏1282民初5484号 原告：江苏马州环境科技发展有限公司管理人，住所地泰州市海陵区海陵南路409号157室。 委托诉讼代理人：***、***，江苏德善律师事务所律师。 被告：***，男，1963年1月7日生，汉族，住靖江市。 被告：***，男，1963年1月29日生，汉族，住靖江市。 以上两被告委托诉讼代理人：***、***，江苏苏泰律师事务所律师。 被告：***，男，1964年7月21日生，汉族，住靖江市。 委托诉讼代理人：***，江苏骥江律师事务所律师。 被告：***，男，1971年11月2日生，汉族，住靖江市。 委托诉讼代理人：***，靖江市弘毅法律服务所法律工作者。 第三人：***，男，1968年4月24日生，汉族，住靖江市。 原告江苏马州环境科技发展有限公司管理人与被告***、***、***、***、第三人***为请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院于2021年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***，被告***、***委托诉讼代理人***，被告***委托诉讼代理人***，被告***委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，第三人***经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令江苏马州环境科技发展有限公司与四被告2015年9月5日签订的债权转让协议书无效，四被告共同返回原告820万元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年9月5日，四被告以江苏马州环境科技发展有限公司（以下简称马州公司）欠其借款820万元为由，将马州公司对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部享有的债权转给四被告用于偿还借款。2020年5月25日，靖江市人民法院裁定受理对马州公司的破产清算申请，并于2020年6月29日指定江苏德善律师事务所担任管理人。现管理人发现马州公司并未向四被告借款，其虚构债务的行为属于破产法第三十三条规定的无效行为，四被告受让的财产应当返回原马州公司。 被告***辩称，1.被告与马州公司之间存在真实的债权债务关系，***原系马州公司的隐名股东之一，持有12.5%的股权。2010年3月8日，马州公司登记股东***与***签订股权转让协议，将其持有的股权全部转让给***，他们的股权转让协议其实就***个人持股与***进行了结算，另外14%的股份是***和案外人***的，当时***聘请***在马州公司担任副总经理，与***协商将应付给***的股权转让款175万元出借给马州公司，***为了支持公司发展就同意了，并与马州公司签订了借款协议书。后马州公司工商变更登记至***名下，而且是***的一人有限责任公司，故***和马州公司之间存在真实债权债务关系，没有虚构债务。2.马州公司将其应收账款、债权转让给四被告情况属实，该债权转让合法有效。3.虚构债务是指本身没有债权债务关系，通过恶意串通伪造相关事实，而本案债权债务是真实的，并非虚构，故原告依据破产法第三十三条规定主张债权转让无效不能成立，其主张应予以驳回。 被告***辩称，***与马州公司之间存在真实债权债务关系，形成时间是2009年。马州公司原股东***为了收购公司其他股东的股权而向***借款，到2010年3月8日，***将其持有的马州公司的股权转给***，双方签订了股权转让协议及还款协议，在还款协议中确认了向***的借款是100万元。后来由***出面和***协商，该笔借款转为***、马州公司向***的借款，***也是同意的，到2014年2月10日双方又签订了一份借款协议，明确了借款金额为110万元，其中10万元是这个期间的利息，故***和马州公司形成了借贷法律关系，双方之间存在真实的债权债务关系，没有虚构债务。其余意见同***一致。 被告***辩称，同意被告***第2、3点答辩意见，***没有虚构债务，***与马州公司之间是担保债权债务关系，其主债权是基于***将马州公司的股权转让给***，***欠付股权转让款，双方之间形成债权债务关系，马州公司为***提供担保形成担保债权债务关系，因此***与马州公司之间存在合法有效的债权债务关系，管理人认为虚构债务没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。具体股权转让情况：***原来是马州公司股东，2010年***与***签订股权转让协议，***将其持有的马州公司股权，扣除***和***14%的股份，其余的转让给***，转让价款674万元，同时***向***出具还款协议，约定股权转让款的还款计划，并由马州公司提供担保，后***归还了部分股权转让款，双方于2011年1月再次签订借款协议，约定***欠付***款项255万余元，仍然由马州公司提供担保。后来经过几年结算，最终形成2015年1月26日的借款协议，也是在之前的欠款基础上形成的，金额是335万余元，仍然由马州公司提供担保。后因***不能及时还款，2015年9月5日马州公司与四被告签订了债权转让协议。 被告***辩称，（2016）苏1282民初2541号民事调解书已查明马州公司欠***130万元借款，且马州公司有相应的收条及记账凭证，说明***与马州公司之间存在真实的债权债务关系，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人***未述辩。 原告向本院提供了如下证据： 1、2015年9月5日，马州公司与四被告签订的协议书一份，据此证明马州公司将其对相关单位的债权转让给四被告，约定债权少于820万元由马州公司补足，超出部分予以退还。 2、2015年9月5日，马州公司与***签订的债权转让协议一份，据此证明马州公司将对中铝国际公司的债权转让给***。 3、2015年9月6日债权转移通知书一份，据此证明马州公司将对新疆生产建设兵团农八师天山铝业公司债权转让给***。 4、新疆生产建设兵团农八师天山铝业公司、新疆神火煤电公司、中铝国际公司应收账款表，据此证明马州公司对上述三公司享有债权1200多万元；***、***、***其他应收款表，据此证明马州公司不欠被告款项。 5、马州公司资产负债表、账户余额表，据此证明2010年3月***与***签订所谓的股权转让协议后就将公司财产转移，至2010年8月将股东由***变为***时实际上公司名下已无财产。 6、2010年3月8日，***与***签订的股权转让协议一份（无原件，有电子件），据此证明该协议的股权转让款为200万元，与被告提供的所谓股权转让协议金额差距巨大。 7、银行承兑汇票3张，据此证明承兑汇票共计50万元由***从公司账户上拿走。 8、2013年10月21日，***向***出具的借条一份，据此证明***向***借款50万元，该借款从马州公司账上列支。 9、进账单3张，据此证明马州公司2010年支付***30万元、***12万元、***27万元股权转让款。 10、2014年借款协议三份，据此证明***将130万元出借给***，而非马州公司。 11、2020年8月13日，管理人与***所做谈话笔录（***在笔录中陈述：2010年3月28日签订的674万元全部由公司账面的钱支付了，2015年9月5日协议书中***、***等人签订的820万元协议与之前674万元没有关系，***、***、***、***都不是公司员工，仅是借贷关系，也没有其他往来。2010年3月签订的协议书，工商变更登记是2010年8月，我从协议书签订时开始经营），据此证明***674万元的股权转让款实际上是公司支付给***的，且从2010年3月签订协议后，***及公司对其受让的财产均未处置，相应的债权均由***收取，相应的债务仍由***偿还。 经质证，被告***、***对原告提供的证据1、3真实性无异议，认为证据2与其无关，证据4系其单方记载，并未得到当事人确认，且原告也未提供相关记账凭证，根据法院找***做的谈话笔录，***反映管理人接管的财务账册不完整，财务上也不一定规范记账，有些账未记录到财务账册上，故证据4不足以证明相关事实；证据5真实性无法确认，原告以资产负债表中的未分配利润742811.96元来证明马州公司名下没有资产明显错误，该资产负债表负债所有者权益合计15715763.70元，扣除股东出资508万元，账面净资产超过1000万元，并不存在原告所说的以签订债权转让协议方式转移公司资产的情况；证据6没有原件，对其三性均不予认可，原、被告实际履行的是被告提供的股权转让协议；证据7、8、9、10与其无关，不发表意见；证据11，谈话笔录中陈述820万元的债权转让协议与之前的674万元股权转让款没有关系不是事实，***、***、***均是个人借款也不是事实，他们都不是马州公司人员，仅是借贷关系，没有其他往来也不是事实，***在股权转让后仍然是马州公司员工。被告***认为在股权转让后，其与公司就移交达成结账移交协议，并根据该协议结算，最后形成2010年7月15日的往来余额为7582.15元，该款也包含了***亲属的往来款，并不是90多万元，而且这是***对公司享有的，证据1-4其余的质证意见与***、***一致；证据5真实性需要核实，关于股权转让的价值，实际上真实的股本金是200万元，在股权转让时马州公司账面净资产1500多万元，不存在原告所述的低价转让情形；证据6的真实性无法确认，即便有该份协议，也只能证明该份协议并未成立、生效，***与***最终成立的是被告提供的股权转让协议；证据7原告未提供原件，也未说明50万元的支付时间，而在被告提供的马州公司结算单中体现到了马州公司支付50万元给***，该款已经做过扣减；证据8的借条是复印件，无法确认其真实性，退一万步讲，即使真实，也与本案无关，且不排除已经归还所以只有复印件的情形，不能作为定案依据；证据9、10与***无关；证据11，谈话笔录是否真实形成于2020年8月13日无法确认，被告曾向***了解过，其从未提到2020年8月13日的谈话笔录，谈话笔录的内容有诱导以及***对事实描述很不精准的地方，比如第一页问：“674万元全部由公司账面的钱支付了”、***回答：“是的”，问：“820万协议与之前674万有没有关系”、***回答：“没有关系”，与第三页***“674万元都是马州公司的应收账款支付给***的”的陈述相矛盾，真实情况674万元是股权转让款，后来***陆续支付部分款项，同时在有一次支付股权转让款时因支付的是承兑汇票，故双方协商将该款再转借给***，并由马州公司提供担保，从而形成马州公司对***的担保之债，后为了履行该债务，***及本案其他债权人与马州公司签订债权转让协议以抵偿欠款。被告***认为原告提供的证据1其实是对马州公司向***借款130万元的事实进行了再次确认，（2016）苏1282民初2541号民事调解书确认由中铝国际公司向***还款；证据2真实合法有效，且在该债权转让协议书上明确了马州公司对中铝国际公司享有债权159.5万元；证据3、4与其无关，不发表意见；证据5真实性无法确认，其余与***无关的证据不发表意见；证据10、11，三份借款协议对借款总金额130万元进行了确认，2015年9月5日马州公司与***签署了债权转让协议，该债权转让协议明确了借贷双方为马州公司与***，也明确了借款总金额为130万元，马州公司将中铝公司的应收款159.5万元转让给***，原告提供的三份借款协议在马州公司财务账册里，在（2016）苏1282民初2541号案件中，法院对马州公司向***借款130万元审理的事实清楚，予以确认，另外***做的谈话笔录中也明确***确实借了130万元给马州公司，故原告所提供的证据不能达到其证明目的。 被告***向本院提供了如下证据： 1、2005年5月18日，***出具给***的出资入股收条一份，据此证明***向马州公司出资25万元。 2、2010年3月8日，***与***签订的股权转让协议一份，据此证明马州公司14%股权属于***和***，不在股权转让协议中。 3、2010年3月8日，马州公司出具给***的借款协议书一份，据此证明***应得175万元股权转让款，将150多万元转让款借给马州公司，在***转让给***之前，马州公司另外还有个股东金秋竹公司，金秋竹公司后来退股了，股权转让给了***，退股是按1:7，股本金是90万元，退股实际得到630万元，当时公司账目有盈利，后来公司相应的转股都按照1:7的比例结算，所以转让价格是公平的，在2010年公司账面还有盈余，说明***和马州公司存在真实的债权债务关系。 4、2020年9月9日，法院与***、***的谈话笔录一份，据此证明管理人接管马州公司时账册不完整，在谈话笔录中***也确认在2015年9月转了1300万元应收账款给债权人，其中包括四个被告，也包括***的本金175万元借给马州公司的事实。 5、（2015）泰靖孤民初字第231号民事判决书一份，据此证明***将股权款借给***，法院按照民间借贷关系确认合法性。 经质证，原告对被告***提供的证据1、2、3、4、5真实性无异议，在法院谈话笔录中清楚写明2011年之前的凭证、账册是有的，原告提供的***、***的往来账，管理人多次找过***并制作谈话笔录，***从未对其原来记载的账册予以否定，故原告提供的往来账是真实的，管理人多次找***，但其均予以拒绝。被告***对被告***提供的证据1真实性无法确认，但认可***出资25万元；证据2涉及***个人的股权转让款是273万元，其余都是隐名股东的；证据3与其无关；证据4中提到股权转让转为借款的过程，法院问到了当时***用承兑汇票归还股权转让款，但因兑付期限问题，最后还是将款项转为借款；证据5无异议；***对账册是有异议的，有一份最后结账的证明充分证明最终双方进行结算确认了余额，原告提供的往来账内容不准确，不能客观真实的反映账目的往来方向和余额。被告***对被告***提供的证据真实性均无异议。 被告***向本院提供了如下证据： 1、2010年3月8日，***与***签订的股权转让协议及还款协议各一份，据此证明在还款协议附件中确认了***向***借款转由***及马州公司承担的事实。 2、2014年2月10日，***与***、马州公司签订的借款协议及出具的借条各一份，据此证明借款金额为110万元。 经质证，原告对被告***提供的证据无异议；被告***对被告***提供的证据1真实性无异议，认为证据2与其无关；被告***对被告***提供的证据真实性均无异议。 被告***向本院提供了如下证据： 1、2010年3月8日，***与***签订的股权转让协议及还款协议各一份，据此证明***与***之间存在股权转让关系，马州公司与***存在担保债权债务关系，在还款协议中约定***的股本转让金是由***向公司借款支付，该借款应当转由***承担，原告提供的应收款表中的72万元应调账至***名下。 2、2010年3月11日，马州公司与***签订的结账移交协议一份，据此证明在股权转让后，***与马州公司进行结账移交，协议中载明公司欠***各类款项。 3、2011年1月1日，借款协议和借条各一份，据此证明在还款协议签订后，***归还了部分股权转让款，剩余2557720元转为***的个人借款，并由马州公司提供担保，***将承兑汇票还给***，***对承兑期限提出异议，***就提出因公司经营需要，把款项重新借给公司，故出具了该份借款手续。 4、2010年3月30日借款协议和28万元借条各一份，据此证明28万元是根据结账移交协议结算而来，并由***出具借条，马州公司担保。 5、2010年7月15日马州公司出具的证明一份（载明截止2010年7月13日，马州公司财务账户与***个人账户余额为7582.15元、与***的个人账户为零、与***的个人账户为零、与***的个人账户为零、与***的个人账户为零），据此证明结算后马州公司要求***将其与其亲属的所有往来账全部结清，往来余额为7582.15元。 6、2015年1月30日马州公司财务科出具的借款本息结算表及2015年1月26日***与***签订的借款协议（马州公司提供担保）各一份，据此证明结算表余额和借款协议金额均为3350624元，管理人提供的应收款表中从2011年后账面反映的借款，实际是支付给***的利息，属于记账错误。 7、马州公司破产期间，管理人向***提供的其他应付明细表，该明细表反映马州公司欠***2037万多元，欠其妻子***346万多元，证明直到马州公司破产，该公司欠新的一人公司股东***2377万多元，不存在原告所谓的***配合***转移公司资产的情形，***受让股权后，从2010年至2020年将近10年时间，据被告了解，破产的原因实际上是马州公司为第三方提供了担保所致，故原告怀疑的转移资产无任何证据支撑。 经质证，原告认为被告***提供的股权转让协议及还款协议是同时所签，实际并非股权转让协议而是转移资产协议，***将公司交给***，在交之前要把公司账面的财产通过股权转让的形式全部转给***，从附件可以看出其款项都是与公司无关的款项；结账移交协议也是***无偿从公司支取款项；借款协议实际上都是***转移财产过程中***对其的承诺，恰恰证明***通过所谓借款和股权转让形式转移了公司财产，靖江市金秋竹采光通风设备有限公司（马州公司原名）2009年2月23日的股东会决议显示江苏金秋竹门业有限公司在2009年已分走公司608万元；其他应付明细表确是管理人向***提供，目的是要求其对真实性进行核实；马州公司2009年12月24日注册资本518万元，管理人经查询账册，2009年增资的318万元打进后随即被***抽走，分别挂到***、***、***等人名下的借款，2010年3月底将三人的借款转成了***向公司的个人借款。2010年7月，***增加注册资本1500万元，随即又被转出，所以2010年7月的报表上净资产增加了1500多万元。由此可见，实际上马州公司2010年3月8日或者说2010年7月底办理股权转让时公司只有200万元的注册资本可能到位。***花600多万元加将近800万元买一个空壳公司有悖常理，被告提供的股权转让协议及还款协议仅是***协助***转移财产的方式。被告利用马州公司做出的担保应属无效，即使存在真实的股权交易，也不得利用交易目标公司作为担保，如果利用目标公司作为担保，实际上就是转移财产。2010年8月2日之前***是马州公司的全资股东，其在之前无论通过各种形式将公司资产转移的行为都应当为无效。被告***、***、***认为被告***提供的其他应付明细表与其无关，对被告***提供的其余证据无异议。***、***认为原告认为马州公司在2009年12月新增注册资本318万元后又抽逃出资，没有事实依据，同时与原告主张的请求权基础没有任何关系，即便当时的股东存在抽逃出资，但基于***与***已经签订了股权转让协议，出资义务也应由股权受让人承担，该出资行为本身与原、被告之间是否存在真实债权债务毫无关系，马州公司为***所负债务提供担保合法有效，马州公司是***的一人有限公司，一人有限公司只需要持股三分之二以上股东签字，无需公司股东会另外做出股东会决议，一人有限公司中存在的债务加入行为也是参照担保的规定来认定其效力，本案中基于股权转让、借款所形成的基础债权债务关系，之后又演变为借款，充分体现马州公司为相应的债务提供担保及债务加入等行为都是合法有效的。被告***认为本案不构成抽逃出资，抽逃出资是通过分红或关联交易变相无偿抽取股本金，本案原股东实际缴纳了注册资本，后来由其他人员借款，借款是要归还的，这个权利仍然享有，因此并没有损害股本金，且原告也无证据证明该借款与投资的股本金之间的同一性、因果关系，后该负债由股权受让人***承受，故不存在抽逃出资资本的情形，金秋竹公司分红的股东会决议，恰恰印证了***与***之间股权转让价值，当初他们也是参照这个价值定价的；本案债权转让是基于2015年1月26日的借款协议，而该借款协议是原股权转让形成欠款，再通过***归还欠款形成新的借款而来；关于马洲公司提供的担保，在九民纪要里要求必须审核公司股东会决议，但当时没有为一人公司为股东提供担保该如何处理的规定，民法典担保制度解释对一人公司为其股东提供担保做了规定，不再审查股东会决议即认定善意，该条并没有限定为何种性质的款项提供担保是有效或无效，而是一概认定有效。 被告***向本院提供了如下证据： 1、2011年2月1日、4月20日及2012年6月15日马州公司出具的三张收据，据此证明马州公司收到130万元。 2、马州公司出具的其他应付款明细账以及2011年3月7日、4月20日、4月22日、6月27日四张记账凭证，据此证明马州公司向***借款130万元是真实的，且马州公司也进行了记账。 3、2011年4月18日、19日、22日三张现金解款单及2012年6月15日2笔银行转账凭证，据此证明***与马州公司借贷关系真实，并实际向马州公司付款。 4、2020年12月23日***向法院出具的情况说明一份，据此证明马州公司与***之间的债权债务关系是真实的。 5、2015年9月5日马州公司与***签订的债权转让协议及债权转移通知书各一份，据此证明马州公司将其对中铝国际公司的债权转让给***。 6、（2016）苏1282民初2541号民事调解书及中铝国际公司与***、马州公司签署的补充协议各一份。 经质证，原告及被告***、***对被告***提供的上述证据真实性无异议，被告***认为与其无关。 本院经审理认定事实如下：2005年5月18日，***出具收条一张，载明收到2005年5月18日出资入股协议中出资人***25万元。 2010年3月8日，***与***签订股权转让协议一份，约定：***将其持有马州公司的原始股权的200万元（占公司原注册资本的100%）以674万元（不含税）的价格转让给***（原***名下的14%隐名股权随着***一并转让给***），该14%的隐名股权属于***、***二人享有，其中***隐名股权为25万元，***隐名股权为3万元，本股权转让协议费674万元中不包含此14%的隐名股权转让费在内；付款期限详见还款协议；***确保现有公司财务账目完全真实；自本协议生效之日起，双方在马州公司的股东身份发生置换，***不再享有股东权利，不再履行股东义务，***开始享有股东权利并履行股东义务。 2010年3月8日，***、***、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司就***转让给***的股本转让金674万元如何归还达成还款协议一份，约定：一、***于本协议达成之日起三日内归还***125万元，如***与***及***提供的债权人三日内达成债务转移手续，***视同***已归还了应归还给***的款项（见附件一），***向公司借款72万元（***用于支付给***的股本转让金）由***承担，并在上述期限内由***办妥相关手续；二、***于2010年3月25日前归还***102万元（见附件二）；三、***于2010年6月30日前归还***273万元，在中铝国际工程有限责任公司合同项下的货款到账，***就应全部归还应偿还给***的该批全部款项，在南车长江车辆有限公司二期合同项下的货款到账，***应归还应偿还给***的该批全部款项中的一半，若***对该批款项的支付时间迟延到2010年12月30日前还清上述款项，***自愿承担未按期偿还款项的利息及违约金合计17万元；四、***于2010年9月25日前归还***102万元（见附件三）；五、上述四条约定的款项合计674万元不含税金，如涉及该批款项的纳税金额由***承担；六、公司名下的苏Ｍ×××**轿车，***自愿无偿赠与给***，***在协议达成之日起一周内为***办妥相关过户手续；七、对***原先签署的各隐名股份转让协议即本协议第二、第四条共计204万元，如***未能按时足额归还应承担从逾期付款之日起按应付而尚未付部分计算利息给***（按银行贷款利息四倍计算），如延期满一个月仍未能归还，***应承担应付而尚未付部分的10%违约金（如***与原隐名股东即***、***、***、***、***达成可延期归还的约定，可不支付利息与违约金）；八、双方无其他争议事项；九、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司自愿为本协议***应当履行的全部义务承担连带责任担保，***只要有一期未能按时足额履行还款义务，***即享有就本协议载明的***应付给***的全部款项向马州公司主张清偿的权利。***、***、马州公司、靖江市祥荣电器有限公司在该还款协议上签名和盖章。该还款协议附件一载明***100万元、***20万元、***5万元，合计125万元，该款项用于支付金秋竹门业公司90万元、***10万元、***6万元、***5万元、***4万元，共计115万元，另支付***借款利息10万元，该125万元未列入公司财务账目，属***个人借贷；附件二载明2010年3月25日前应付尚欠的隐名股东转股费：***27万元、***30万元、***18万元、***15万元、***12万元，合计102万元；附件三载明2010年9月25日前应付尚欠的隐名股东转股费：***27万元、***30万元、***18万元、***15万元、***12万元，合计102万元。 2010年3月8日，马州公司出具借款协议书一份，载明借到***175万元，此款系原马州公司***所占的股本金及分红所得，现借入增资后的马州公司，借款按月息1.2%计算。 2010年3月11日，马州公司与***就马州公司股权转让后的结账及工作移交相关事项签订结账移交协议一份，载明：马州公司尚欠***2007-2009年年薪123200元、已支付的各项开支446200元、补偿费200000元，合计769400元；补偿费200000元由***出具收条直接到马州公司财务领取，余款569400元由***出具有效票据，按规定程序入马州公司财务，涉及开票税金由马州公司承担，对尚欠的***已报支的各项开支若发现重复报支可按实扣除；***结账的期限自2010年3月8日起至2010年3月28日止；自双方结账结束之日起25天内，马州公司先给付***128000元，如结账后出现***借欠马州公司款项，马州公司应在***应收款中直接扣除，若冲减后***仍欠马州公司款项，***必须在结账结束之日起一次性还清，若冲减后马州公司欠***款项，马州公司必须打出余额借据，利息按月息8%结算，至2010年6月30日本息一次性付清；双方还就***应办理的工作移交范围及违约责任等进行了约定。 2010年3月20日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借28万元，月利率1.2%，借款期限2010年3月20日至2010年6月30日，马州公司在担保人处加盖印章。***向***出具借条一张，载明借到***28万元。 2011年1月1日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借2557720元，月利率1.2%，借款期限2011年1月1日至2011年12月30日，马州公司在担保人处加盖印章。同日，***向***出具借条一张，载明借到***2557720元。 2014年2月10日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借款110万元，月利率1.2%，***签名处加盖了马州公司印章。同日，***向***出具借条一张，载明借到***110万元。 2015年1月26日，***与***签订借款协议一份，约定***向***借3350624元，月利率1.2%，借款期限2015年1月26日至2016年1月26日，马州公司在担保人处加盖印章。 2015年4月，本院受理了***与***为民间借贷纠纷一案，经审理查明2010年7月15日***与***签订隐名股权转让协议，约定***向***支付210000元购买***在马州公司所拥有的股权并补贴***18000元，并约定于当日付清款项228000元，时因***资金短缺，故向***出具228000元的借条借用该应给付的款项，时双方约定月利率1.2%，借期一年，届期，经***催要，***未还款，经结算，双方于2011年7月15日签订借款协议确认***结欠***260832元，续借一年，按月利率1.2%计算利息，期满，***未还款，经结算，双方于2012年7月14日签订借款协议确认***结欠***款项298391元，续借一年，按月利率1.2%计算利息，期满，***未还款，经结算，双方于2013年7月15日签订借款协议确认***结欠***款项341359元，当天***归还***1359元，余款经***多次催要，***未还。2015年5月14日，本院作出（2015）泰靖孤民初字第231号民事判决书，判决***归还***借款228000元、承担律师代理费19000元并支付利息。 2015年9月5日，马州公司（甲方）与***、***、***、***（乙方）签订协议书一份，载明：截止至2015年9月6日，甲方向乙方借款本息经乙方折让后共计820万元，其中本金***250万元、***175万元、***110万元、***130万元、***代（***40万元、***30万元、***10万元、***6.88万元），甲方享有对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司债权820万元，经双方协商达成协议：1、甲方对其向乙方借款总额无异议，自愿以其享有对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司的债权偿还上述债务；2、本协议签订后，甲方向新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司发出书面通知，告知三公司将其享有的债权转移给乙方，通知三公司直接向乙方履行债务；3、甲方保证其对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司享有的债权真实有效，具体数额以实际双方对账为准，甲方如将债权转让给第三方导致乙方不能实现债权，甲方仍对乙方承担债务偿还义务；4、甲乙双方对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、新疆神火煤电有限公司、中铝国际富源项目部三公司进行对账后，结果享有的债权不足820万元，甲方必须现金补足820万元，如果超出820万元乙方必须退出多余部分；5、甲方所欠乙方债务为让利后的总额，乙方同意自愿放弃不足部分，本协议经双方签字后，甲乙双方不再存在借贷关系；6、本协议甲乙双方本着互惠互利原则，协商自愿达成，协议内容均属于双方真实意思；7、本协议一式两份，甲乙双方签字生效，各执一份。 2015年9月5日，马州公司与***签订债权转让协议一份，约定截止2015年9月5日，马州公司共结欠***借款本金130万元，马州公司将对中铝国际工程有限责任公司（印度项目部）的应收款项159.5万元转让给***，由***向上述公司主张。同日，马州公司向中铝国际工程股份有限公司（印度项目部）发出债权转移通知书，决定将该公司结欠马州公司货款余额直接转让给***，由***或其委托代理人直接向该公司收取。 2015年9月6日，马州公司向新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司发送债权转让通知书一份，决定将该公司欠马州公司货款账面余额（截止于2015年9月6日）直接转让给***，此货款由受让方***直接向该公司收取。 2016年5月10日，本院作出（2016）苏1282民初2541号民事调解书，查明：马州公司与中铝国际工程股份有限公司于2006年12月15日订立《印度VEDANTA项目屋顶通风装置采购合同》，约定由中铝国际工程股份有限公司向马州公司购买屋顶通风设备，马州公司供货后，中铝国际工程股份有限公司陆续支付货款，现尚欠159.5万元。2012年4月至2014年4月，马州公司分三次向***借款共计130万元，并约定月利率1.2%，该借款本息至今未还。2015年9月5日，***与马州公司签订债权转让协议，马州公司将其对中铝国际工程股份有限公司享有的上述债权转让给***，***于同年11月2日书面通知了中铝国际工程股份有限公司。审理中，***自愿放弃主张欠款利息10万元，经本院主持调解，达成协议：中铝国际工程股份有限公司于2016年6月25日前支付***80万元，余款79.5万元的偿还方式由***与中铝国际工程股份有限公司另行协商确定，马州公司与中铝国际工程股份有限公司之间的债权债务关系消灭。 2020年9月9日，马州公司法人***在与法院工作人员的谈话中陈述：马州公司自2015年歇业，人员也自动走了，没有办理交接，当时是租赁的办公地点，马州公司欠房东房租29万元，房东就把马州公司的所有东西搬到一个房间内，之后就没进过，管理人进场后房东将房间打开，所有账册都在房间内；2015年之后没有经营，没有账册，之前缺的账册不知道在哪里;2010年3月份之前***是股东，2010年3月份***等6个股东按674万元将公司转让给我，其中***250万元、***175万元、***34万元转让款我没有给，2010年3月之后我就与他们协商，以一分的利息算借给我用，一直到2014年，在公司不营业时，我将公司的应收债权250万元、175万元转让他们抵他们的借款，***是另外自行诉讼的，将中铁三桥的债权35万元在执行阶段给了***，当时我付转让款是给的承兑，他们说回去还要到期才能兑付，就说把这个钱借给我。 2020年12月23日，***出具情况说明一份，载明：马州公司与***之间的债务系因***将其持有的马州公司股权转让给我，结欠其股权转让金，后该款转为借款并由马州公司担保形成的债务，该债务是真实的，马州公司为该债务担保也是自愿的；马州公司欠***的债务175万元是因为***将其持有的马州公司股权转让给我时，应付给***的股权转让金及分红共计175万元转为马州公司的借款，该债务也是真实的；关于与***的借款110万元，该款原系***向***所借，在股权转让时该债务转由我和马州公司承担，该债务也是真实的，公司也自愿承担该债务；关于***与公司之间是130万元，是马州公司向***借款，该债务也是真实的；关于2015年9月5日签订的债权转让协议的情况属实，马州公司也是自愿将新疆天山铝业、神火煤电的应收账款债权转让给***、***、***等人，以偿还欠他们的债务的，并且马州公司也向这些单位发出了债权转让通知书。 另查明：马州公司成立于2001年5月19日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本2018万元，法定代表人***。本院于2020年5月25日裁定受理马州公司的破产清算申请，并于2020年6月29日指定江苏德善律师事务所担任管理人。 本院认为：债务人虚构债务或者承认不真实的债务的行为无效，因该行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张马州公司未向四被告借款，马州公司虚构债务的行为无效，要求判令四被告与马州公司于2015年9月5日签订的债权转让协议书无效并返还820万元，应当就该主张提供相应的证据加以证明。根据双方陈述及举证，2010年3月8日***与***签订股权转让协议，约定***将其持有马州公司的原始股权（占公司原注册资本的100%）转让给***（原***名下属于***、***的14%隐名股权一并转让，股权转让费中不包含该14%的隐名股权转让费在内），结合2010年3月8日马州公司出具给***的借款协议书以及生效的（2015）泰靖孤民初字第231号民事判决书查明的事实及判决结果，可以认定上述股权转让协议系双方真实意思表示，应为有效。此后，马州公司与***签订了结账移交协议并办理了相关工商变更登记，***成为了马州公司股东，***已非马州公司股东，***应根据协议约定向***支付股权转让费，双方就此形成了债权债务关系并签订了相关还款协议，由马州公司为其股东***向***付款提供连带责任担保。根据公司法规定，公司为其股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。由此可见，法律并未禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议，且被担保的股东不能参加表决，其目的在于保证公司在为股东提供担保时，不受被担保股东意志影响，而由其他股东表决，从而体现公司的真实意思表示，避免其他股东权益受损。本案中虽未有马州公司股东会或股东大会决议，但在***受让股权后，马州公司的股东仅为***一人，其在还款协议、借款协议上签名，以及马州公司在还款协议、借款协议上盖章的行为，足以认定马州公司提供担保系其真实意思表示，并不存在损害其他股东权益的情形，故该担保行为有效，马州公司应就***向***的付款义务承担连带责任，据此可以认定***对马州公司享有担保债权。原告认为***转移马州公司资产及马州公司提供担保的行为无效，缺乏法律依据，不予支持。根据2010年3月8日马州公司出具给***的借款协议书、2014年2月10日***与***（加盖马州公司印章）签订的借款协议、2015年9月5日马州公司与***签订的债权转让协议及（2016）苏1282民初2541号民事调解书认定的相关事实，亦可以认定***、***、***对马州公司享有债权，故2015年9月5日马州公司与四被告签订的债权转让协议书系双方真实意思表示，不违法法律法规的强制性规定，应为有效。原告举证不足以证明马州公司存在虚构债务的行为，对其诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国企业破产法》第三十三条、第三十四条、《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告江苏马州环境科技发展有限公司管理人的全部诉讼请求。 案件受理费69200元，由原告负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费69200元。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二二年二月二十五日 法官助理*** 书记员*** 本案援引法律条款 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国企业破产法》 第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效： （一）为逃避债务而隐匿、转移财产的； （二）虚构债务或者承认不真实的债务的。 第三十四条因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。