苏州华壳汽车配件有限公司与昆山开发区农工商基础设施工程有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省昆山市人民法院

民 事 判 决 书

(2020)苏0583民初7416号

原告：苏州华壳汽车配件有限公司，住所地昆山开发区青阳南路81号，统一社会信用代码：9132058378596399XH。

法定代表人：吴建峰，该公司总经理。

委托诉讼代理人:刘学友，北京市中闻(上海)律师事务所律师。

委托诉讼代理人:向秀清，江苏维世德(昆山)律师事务所律师。

被告：昆山开发区农工商基础设施工程有限公司，住所地昆山开发区前进东路农工商大楼，统一社会信用代码91320583251237301B。

法定代表人：黄德强，该公司董事长。

委托诉讼代理人:谢波，江苏沉浮律师事务所律师。

委托诉讼代理人:孙吟莹，江苏沉浮律师事务所实习律师。

第三人：昆山台联精细化工有限公司，住所地昆山开发区青阳南路81号，注册号企合苏苏总字第000771。

法定代表人：苏泰华。

原告苏州华壳汽车配件有限公司（以下简称“华壳公司”）与被告昆山开发区农工商基础设施工程有限公司（以下简称“农工商公司”）、昆山台联精细化工有限公司（以下简称“台联公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月18日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月16日公开开庭进行了审理。原告华壳公司委托诉讼代理人刘学友、被告农工商公司委托诉讼代理人谢波到庭参加诉讼，被告台联公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告华壳公司向本院提起诉讼请求：1.确认位于昆山市开发区5723平方米的厂房归原告所有；2.判令被告及第三人将昆集建(93)字第18-2-01号土地使用权过户至原告名下；3.判令被告及第三人承担本案的诉讼费。事实和理由：2010年7月14日原告和被告签订一份《协议书》，被告将位于昆山市青阳南路81号的厂房和集体土地使用权等资产转让给原告(该资产系被告于2003年12月从第三人处受让取得)。原告按照协议约定向被告支付全部转让款之后，被告于2010年8月将协议约定的资产移交给原告，该处资产一直由原告使用。被告将资产移交给原告之后，一直未能协助原告办理土地使用权的过户手续。为此，为维护原告的合法权益，现诉之贵院，请贵院依法查实，支持原告的诉请。

被告农工商公司辩称，1、答辩人2003年与台联公司签订《资产转让协议》购买该公司土地、厂房以及辅助设施等资产(土地证编号昆集建(93)字第18-2-01号，厂房房产证办理中)。协议签订后，答辩人按约履行了付款义务，因此成为台联公司土地、厂房以及辅助设施的实际权利人，但因台联公司转让资产手续未得到外经委的批准而暂停办理不动产登记手续。2、2006年2月10日台联公司被吊销营业执照，未进行清算。3、2010年7月14日原告欲购买案涉资产，原告在充分了解台联公司已经于2006年2月10日吊销营业执照以及涉案资产实际情况后，自愿同意由其自行办理台联公司清算及资产过户等一切手续，为此答辩人与原告签订了《协议书》，并按约交付了案涉资产。《协议书》第二条明确因本次交易过程中产生的一切税费(含法人变更、土地证过户、资产转移、对台联公司进行清算等)均由乙方(原告)承担。第三条第1、2项均约定乙方(原告)办理台联公司法人代表变更手续；第五条约定乙方办理变更手续。因此，台联公司法人变更、土地证过户、资产转移、对台联公司进行清算等均均为原告的合同义务。现原告未完成上述义务，从而造成未能完成资产过户的责任在于原告，与答辩人无关。4、答辩人分别于2010年7日20日移交了土地证原件，双方办理了移交手续并签署了《收条》、2010年9月2日答辩人与原告签订了《补充协议》，原告付清价款；答辩人交付了土地和厂房。2010年9月2日和6日答辩人与原告办理了台联公司各种证书、银行账户、房屋租赁合同、公章、证照等的移交手续并签署了《昆山台联精细化工有限公司移交清单》和《移交清单》。完成了房屋买卖合同的义务。其由此取得台联公司的实际控制权。因此，原告理应积极、主动地联系并配合台联公司股东进行台联公司营业执照吊销后的清算，及时处理台联公司清算后的剩余财产至其名下。现原告因其怠于履行其实际控制下的台联公司的清算义务、处理剩余财产、办理资产变更登记手续，造成土地、厂房至今未过户至原告名下，系原告自身的责任，与答辩人无关。

综上所述，答辩人与原告之间签订的资产转让《协议书》，系双方的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，依法成立、合法有效。原告受让答辩人实际拥有的台联公司土地使用权、厂房等资产，理应按约履行台联公司营业执照吊销后的清算、办理资产变更登记手续等义务等。因其怠于履行义务而导致至今未能取得案涉土地使用权、厂房过户至原告名下，其责任在于原告，与答辩人无关。因此望贵院查明事实，依法裁判，并承担诉讼费用。

被告台联公司未作答辩。

经审理查明：2003年，农工商公司与台联公司签订《资产转让协议》，约定，农工商公司购买台联公司土地、厂房及辅助设施等资产（土地证编号昆集建（93）字第18-2-01号，厂房房产证办理中），协议签订后，农工商公司按约履行了付款义务，但因台联公司转让手续未得到外经委的批准暂停办理不动产登记手续。2006年2月10日，台联公司被吊销营业执照，未进行清算。

2010年7月14日，华壳公司（原名称昆山华俊汽车服务有限公司，乙方）与农工商公司（甲方）签订《协议书》，约定，甲方于2003年12月通过股权转让方式取得台联公司100%股权，受让后目前台联公司无任何对外债务，尚有房屋、该房屋占用范围内的土地使用权及附属设施等优质资产，现甲方愿意将其所持的台联公司股权名下自有的房屋及房屋占用范围内的土地使用权及附属设施转让给乙方。1、台联公司及土地、房产位于昆山青阳路以东、南河路以南（原昆山开发区内）土地面积5723平方米，土地证号昆集建（93）字第18-2-01号，房屋建筑面积约3400平方米（无产权证）。2、转让款为税后350万元，一切税费（含法人变更、土地证过户、资产转移等而产生的税费以及因交易而需对台联公司进行清算等产生的企业所得税及个人所得税等）均由乙方承担。本次交易前台联公司所拖欠的政府税费由甲方承担。3、本同签订后，乙方向甲方支付定金50万元，甲方在收到订金后协议生效：乙方在办理完台联公司法人代表变更手续后一星期内需再向甲方支付人民币贰佰伍拾万元整，或乙方在办理完台联公司土地变更手续后一星期内需再向甲方支付300万元整，否则视为违约。甲方在收到乙方支付的全部价款后一星期内办理移交手续。4、合同生效后一星期内，甲方应尽可能的提供给乙方本协议所涉标的转让所需的一切手续资料，乙方确保这些资料只用于变更手续之需要，不用做它用，否则视为违约。双方约定乙方办理这些手续期限为合同生效后3个月内。如超过期限，乙方办理完手续，则本合同自动终止，乙方应在一星期内将从甲方处取得的资料归还甲方，否则视为违约，甲方在收到乙方归还的资料后一星期内将订金归还乙方，否则视为违约。或乙方在三月届满前选择付清尾款，取得转让标的物。5、本合同生效后，在乙方办理变更手续期间，甲方不得再将台联公司的资产出售、抵押(不含出租)给第三者，否则视为违约，乙方在未全部支付完转让金之前也不得处置台联公司的资产，否则视为违约。6、在乙方支付完全部转让金后一星期内，甲方向乙方移交台联公司所有资产。目前台联公司部分资产由甲方出租给他人使用，在乙方支付完全部转让金后一星期内，乙方认为需终止这些租赁合同的，甲方配合乙方做承租户的工作，由此而产生的费用由乙方承担；乙方认为不需要终止这些租赁合同的，则租赁的收益从乙方付清转让金之日起算由乙方获得。在乙方办理转让手续期间，甲方如需将协议书中所涉及的标的物出租的，需同乙方协商，不得损害乙方的未来利益。7、双方约定违约金的金额为50万元整，任何一方违约，另一方均可要求对方终止协议、支付违约金、赔偿损失。

合同签订后，华壳公司于2010年7月19日、2010年8月31日、2010年9月1日分别支付农工商公司50万元、20万元、280万元，共计350万元。

2010年7月20日，农工商公司向华壳公司移交了涉案土地使用权证。

2010年9月2日，农工商公司（甲方）、华壳公司（乙方）签订《补充协议》，约定，乙方在合同规定的时间内已全部付清本协议约定价款350万元，取得了台联公司自有的房屋、该房屋占用范围内的土地使用权及附属设施。按本协议约定，于2010年9月1日起，台联名下的房屋租赁收益由乙方所得。甲方移交台联公司各种证书及房屋租赁合同、印章等（附清单），截止2010年8月30日前，原台联公司债权债务均与乙方无关。

同日，双方就台联公司印章、营业执照正本、批准证书、税务登记证、代码登记证、海关登记证、海关报关证、社会保险登记证、劳动保障证年检登记证、财政局登记证、昆山台联土地证书、土地证合同书、土地变更批复、宗合草图、化学危险物品采购登记书、避雷设施安全性能检测证、上海办事处注册登记证、上海办事处代码登记证、上海市工商行政管理局企业信息卡等进行了交接。

以上事实由协议书、付款进行单及收条、土地使用权证、资产转移协议、土地证收条、补充协议就、移交清单、台联公司企业信息、当事人陈述等证据在卷予以证实。

本院认为，华壳公司（原名称昆山华俊汽车服务有限公司）与农工商公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。华壳公司称农工商公司将资产移交后未能协助办理土地使用权过户手续，本院认为，通过华壳公司与农工商公司在《协议书》的约定以及《补充协议》的约定，涉及台联公司的一切事务包括台联公司法定代表人变更、土地证过户、资产转移、对台联公司进行清算等均由华壳公司负责，农工商公司已经将台联公司土地证原件、各种证书、银行账户、公章、证照等移交给了华壳公司，完成了其合同约定的义务，华壳公司应积极主动配合台联公司的股东进行台联公司营业执照吊销后的清算以及处理清算后剩余财产等手续，其主张农工商公司及台联公司配合其将土地证过户至其名下，在其未完成合同约定的义务前提下，该项主张无依据，本院不予支持。华壳公司主张涉案房屋归其所有，因其占有涉案房屋基于买卖，华壳公司基于合同主张涉案房屋的所有权，依据不足，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告苏州华壳汽车配件有限公司的所有诉讼请求。

案件受理费34800元，减半收取17400元，公告费690元，合计18090元由原告苏州华壳汽车配件有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审判员　　柴敏娟

二〇二一年一月二十一日

书记员　　王　晶