广东京某某科技有限公司、广东万昌科技实业有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0113民初10218号 原告：广东京**科技有限公司，住所地广州市番禺区洛浦街西三村开发东路3号A栋502，统一社会信用代码91440101MA59Q8TD9C。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 被告：广东万昌科技实业有限公司，住所地广州市花都区新华街镜湖大道邦盛二路10号厂房1，统一社会信用代码91440114669980987U。 法定代表人：**长，任执行董事。 被告：***，女，1978年10月25日出生，汉族，户籍地址山东省济南市历城区。 被告：**长，男，1978年11月16日出生，汉族，户籍地址山东省济南市历城区。 三被告共同委托诉讼代理人：***，系广东万昌科技实业有限公司职工。 原告广东京**科技有限公司与被告广东万昌科技实业有限公司、***、**长买卖合同纠纷一案，本院于2022年5月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、三被告共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 广东京**科技有限公司（以下简称京**公司）向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除原被告之间买卖合同关系；2.被告一向原告返还货款280000元及利息21105.78元（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月23日起计付至全部款项清偿之日止）；3.被告一赔偿律师费10000元；4.被告二、三对上述债权请求事项承担连带赔偿责任；5.三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2020年2月27日，原告因生产需要，向被告一采购5吨口罩熔喷布，双方签订《购销合同》，约定“每吨熔喷布含税单价28万元，金额小计140万元，交货时间为签订合同原告付款后5-10个工作日发完；争议解决：协商不成，任何一方均可提请原告所在地人民法院诉讼解决”。2020年2月28日，原告向被告一支付总货款140万元。由于当时口罩原材料短缺，被告一无法按期交货，遂于2020年3月31日至2020年4月11日期间将上述货款陆续退回原告。2020年4月23日，被告一声称可以正常提供熔喷布，原告再次向被告一采购了1吨口罩熔喷布，总货款为28万元，并于同日将28万元货款支付至被告一指定的被告二银行账户，然而原告支付全部货款后，被告一不仅无法正常交货，甚至以各种理由拖延退回货款，其违约行为不仅严重丧失商业信誉，更严重影响原告的生产经营，侵犯了原告合法财产权益。原告曾经多次要求被告退款，被告均是以各种理由拖延，至今没有退款。经核查，被告二是被告一的股东，被告三系被告一的法定代表人、股东，被告二与被告三是夫妻关系，同时被告二收取了涉案货款，因此本案债务属于被告二、被告三的夫妻共同债务，被告二、被告三应当就被告一所欠原告的货款承担共同还款责任。 广东万昌科技实业有限公司（以下简称万昌公司）、***、**长共同辩称，确认收到原告货款28万元，提交4张收货单证明原告已自行上门提货937.11KG共价值262390.8元的货，收货单上有原告方经办人***的签名。被告与***没有其他经济往来和经济纠纷。原告因供货较慢要求变更为1吨，其余4吨退款，其同意退款后，又因不能开具熔喷布发票，原告就另以私账支付28万元货款，其将原货款全部退回，已提走的4批熔喷布计入，合同继续履行。后期因行情不好，原告拒不上门提货，其将尾数货物送过去，原告拒收。案涉买卖合同是双方真实意思表示，合法有效，双方均应依法履行，其要求继续履行合同。其是受害者，没有理由承担诉讼费。***是公司员工，**长是法定代表人，二人代表公司与***联系收款和发货事宜，不应承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年2月，***、***、候自彬、**挂靠京**公司合伙经营口罩业务，四人共同出资300万元作为项目启动资金，***任总经理。 2020年2月27日，京**公司（甲方）与广州万昌音响有限公司（乙方，2021年4月7日更名为广东万昌科技实业有限公司）签订《购销合同》，约定：乙方在合约期内为甲方供应熔喷布原材料，含税单价28万元/吨，数量5吨，总价140万元。交付地点为甲方指定的交货地点，甲方应保证工作人员配合接货，甲方负担运输费用。如因疫情遇到不可控因素，如政府收管会导致产量降低，推迟发货，甲方知晓并不追究乙方迟延发货的责任。因合同货物交付产生的运费有甲方承担。甲方必须于签订合同起即日，付清合同的全款140万元。本合同自双方盖公章之日起生效，全部履行完各自相应责任后终止。合同由甲乙双方**，**长签名。 ***与**长的微信聊天记录反映，二人在2020年2月以来一直有关于口罩业务的聊天记录。2020年3月22日，***说“**，一共拉走了720公斤。剩余的你说周一，那明天我再过来。我看你陆续也有很不错的到了”。之后，***不断向**长催货，称“股东都对我很不满，我们买的时候市场价30来万，现在40来万。一个月了，中间也掉落到比较低的价格，但我一直坚持等你，所以落了埋怨，昨天我和**都吵架了”等等。2020年4月6日，***去到**长的工厂取货，之后发送一张收款收据，说“明后天出了这半吨剩余，其余的我向您正常购买，您给我多少钱？反正买谁的都是买，我还是信得过您”。2020年4月8日，***再去到**长的工厂取货，称“**，尺寸他们说不对，说是170的。我先拉这个走了，下次要175的…”。同日，***称“第一个问题是今天这个布呢，毛边儿和卷的更严重”“今天的布，管生产的说不能用”“有没有其他的库存，或者从你的朋友那里给我调一点点”；**长说“好吧，你带过来，看看哪些合适你用你就换啊，留给你”。2020年4月9日，***说“我搭档到你厂里了”；**长回复“货卸了”。2020年4月10日，***说“**，今天给完我们就行了吧，然后我们今天另外交定金市场价定您的货”；**长回复“我不会有货不给你的，因为我每天就来一点点，这个175的今天就到了200多公斤，我也有其他人要分配，只能这样也没办法，理解一下”。2020年4月11日，**长发送转账凭证，说“我们给你发的货都没有税票进来，所以我这边没有发票开给你，你把这个钱私账转给我，没有其他意思，货该给你的给你，你如果不要货退钱给你也行”并发送***的账号；***表示同意；**长继续问“找到好的货源了吗”；***回复“拉来了一吨，不知道股东们满意不，他们还没看”。2020年4月22日，***说“我们的款给你打过去了，后续你的布什么价格，贵点无所谓，我就在你这儿长期拿布”。2020年4月24日，***说“我这边也算一下那个拿货退货布料明细，你也算一下”“剩的一点，看您那边有没有；第二，后续给您那买，您多少钱一吨？第三，现在我们打了一点外置鼻梁KN95您这边可以收吗？我们大概三天后换内置鼻梁条机”；**长回复“有货来了就给你”。期间，***有推荐其他朋友向**长采购口罩、口罩机或原材料，未见***个人向**长采购口罩原材料。2020年6月18日，***说“我们股东之间最近很多纠纷，事情进展很不顺畅…”。2020年8月15日，***说“我们项目组在清账。库管算出我们还有140公斤熔喷布没给完。现在肯定不要布了，我们有股东提出按照五十到六十万一吨退钱，我觉得按照原价退就行了（28万一吨）280000乘0.14=39200元。抽空转给我即可”。2020年8月20日，**长将剩余未提货物送货，***说“**，你这样搞就不对了，我又没找你要退高价格，我是买的时候的价格，你又来这一出。肯定不行啊”；**长称“我也没钱，供应商还欠我几十万”“前面的货我也是高价60多万买了给你们的，都是凭良心。不够的数你也没有过来提货，随时需要我随时供货”；***说“四月底都在找你要，你一直没有。我们五月初就停产了，现在股东要求你按照60万价格退，我是说服他们原价，这样的话，我说服不了他们任何人，可能后续就要闹了”“…高价没有货，现在我们倒闭了，货又不值钱了，你又发货，肯定不对啊”。 关于交付情况。万昌公司提交四张《收款收据》反映，万昌公司2020年3月22日供货514.1千克（***签名）、2020年4月6日供货96.7千克（***签名）、2020年4月8日供货205.61千克（***签名）、2020年4月10日供货120.7千克（候自彬签名）。京**公司主张，根据其在（2021）粤0113民初4811号案中提交的《广东京**科技有限公司2020年1-8月财务收支审计报告》，“***往来明细”附表显示“2020年4月23日付借用花都熔喷布支付款项28万元，公账付款，已付款无货，货款未退”；经审计，案涉货物没有任何入库记录，万昌公司主张交付的货物是万昌公司与***之间的纠纷，与京**公司无关。京**公司于庭后补充提交退货单、货拉拉订单及微信群聊天记录，反映：2020年4月9日，候自彬在微信群“平面口罩项目”中发出一张手写“204KG”的图片，并告知其他成员“花都退货清单”；同日，2020年4月9日的退货单记载“熔喷布退回204.76公斤，退货人候自彬”，经手人及客户名称无法识别。2020年4月15日，候自彬在微信群发出退货单，记载“供货单位万昌公司，退货数量58.1KG，问题为毛边、幅宽不够，卷筒错位”；同日，通过货拉拉下单送货，从达斯工业园南门送至万昌公司西门，支付车费171元。 关于付款情况。2020年2月28日，京**公司向万昌公司转账两笔货款共计140万元。万昌公司于2020年3月31日、4月3日、4月11日向京**公司退款共计140万元。2020年4月23日，***账号向***账号转账货款28万元。京**公司主***公司没有按照合同约定在15天内发货，其有权解除合同，要求退款；万昌公司主张之所以退回公账是因为其无法承受高额税点，所以原路退回并要求京**公司另以私账转账，购销合同并未解除。 2022年6月13日，依京**公司申请，本院作出（2022）粤0113民初10218号民事裁定书，裁定：查封、扣押或者冻结万昌公司、***、**长价值3111058.78元的财产。京**公司支付保全费2076元。 另查明，万昌公司的法定代表人是**长，股东有***、**长、***及***。京**公司因本案支付律师费10000元。 庭审中，京**公司确认***、***、候自彬、**四人挂靠其公司，以其名义对外经营口罩项目，京**公司除该口罩项目外没有实际经营其他业务。万昌公司*****公司与其对接的有***、候自彬，对方内部合作问题其不清楚。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款的规定：民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案争议的法律事实发生在2020年2月至今，故应当适用《中华人民共和国民法典》的规定。原、被告签订的买卖合同是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵循诚信原则，全面履行合同。 本案争议焦点之一，货物交付情况。第一，被告提交的《收款收据》证实其在2020年3月22日交付514.1千克、2020年4月6日交付96.7千克、2020年4月8日交付205.61千克、2020年4月10日交付120.7千克，共计937.11千克熔喷布给原告，由挂靠原告经营口罩业务的合伙人***或候自彬在《收款收据》上签名。微信聊天记录证实***每次提货当日均有告知**长其到工厂提货或确认已经提货的事实。被告提交了4张送货单据的原件，并有微信聊天记录予以印证，本院确认被告已交付4批熔喷布给原告的事实。原告以其公司财务凭证中没有货物交付或退回记录为由主张被告未交付，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。第二，原告庭后补充提交退货单、货拉拉订单及微信群聊天记录，主张2020年4月9日退货204.76千克、2020年4月15日退货58.1千克。经查，2020年4月9日候自彬在微信群“平面口罩项目”中告知其他成员“花都退货204KG”，但根据***与**长的微信聊天记录，双方协商的结果为换货并非退货。对原告主张该笔退货，本院不予确认。另，2020年4月15日候自彬在微信群发出的退货单记载“供货单位万昌公司，退货数量58.1KG，问题为毛边、幅宽不够，卷筒错位”并告知其他成员“花都的布退回去了”。按照原告已付1000千克货款，扣除已交付的937.11千克，加上该笔58.1千克的退货计算，被告未交付货物为120.99千克，与***在微信聊天中要求**长退款“0.14吨”基本吻合。故对该笔58.1千克的退货，本院予以确认。综上，本院认定被告已交付原告熔喷布共计879.01千克（即514.1千克+96.7千克+205.61千克+120.7千克-58.1千克）。原告主张被告从未发货，要求返还全部货款及相关利息的诉请缺乏理据，本院不予支持。 本案争议焦点之二，合同的履行情况及违约责任。第一，***代表全体股东与**长沟通送货及退款事宜，虽介绍过他人向**长订购口罩相关产品，但未见***个人向**长订购熔喷布。原告主张案涉货物是***个人与被告的交易没有事实依据。庭审中，原告亦确认***、***、候自彬、**四人挂靠其公司，以其名义对外经营口罩项目，除该口罩项目外其没有实际经营其他业务。故，原告是与本案有直接利害关系的法人，其内部合伙纠纷应通过其他诉讼程序解决，本案并无追加***、候自彬作为第三人参加诉讼之必要，对于原告在庭审后提出追加第三人的申请，本院不予准许。第二，原告在疫情爆发初期，口罩供应紧张的情势下，与被告万昌公司签订购销合同，该合同时效性强。自原告最后一次提货即2020年4月10日至原告主张解除合同即2020年8月15日，已有近四个月的时间，口罩市场的供需关系以及熔喷布原材料的价格都发生较大变化，且原告经营的口罩项目已经终止。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。原、被告虽未约定交付时间及逾期违约责任，但被告迟延履行的行为致使原告已不能实现合同目的，根据公平原则，本院确认案涉合同自2020年8月15日原告要求被告退回未提货部分货款之日解除。第三，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款的规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。被告万昌公司应当返还原告未交付部分的货款，即280000元/吨×（1-0.87901）吨=33877.2元。第四，被告**长、***并非被告万昌公司的唯一自然人股东，使用***个人账户收款是因为万昌公司无法开具发票，原告主张被告**长、***承担连带赔偿责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原告另主张被告赔偿律师费缺乏理据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、确认原告广东京**科技有限公司与被告广东万昌科技实业有限公司2020年2月27日签订的《购销合同》自2020年8月15日解除； 二、被告广东万昌科技实业有限公司返还原告广东京**科技有限公司货款33877.2元； 三、驳回原告广东京**科技有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费2983.5元、保全费2076元，共计5059.5元（原告已预交），由被告万昌公司负担551元（判决生效后七日内向本院交费，逾期的，本院立案强制执行），原告广东京**科技有限公司负担4508.5元（判决生效后可申请退回不需其承担的费用）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期内书面提出，未提出的，视为同意。 审判员　马　聪 二〇二二年九月二十七日 书记员　***