2886某某与中南无锡路桥集团股份有限公司、某某某某工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0205民初2886号 原告：***，男，1974年6月6日生，汉族，住无锡市锡山区。 委托诉讼代理人：**，江苏文航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏文航律师事务所律师。 被告：中南无锡路桥集团股份有限公司，统一社会信用代码91320200250142079E，住所地无锡市锡山区锡沪中路95号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余力，江苏泰伯律师事务所律师。 被告：******工程有限公司，统一社会信用代码91320205760532683L，住所地无锡市锡山鹅湖镇荡口青虹路7号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，江苏法舟律师事务所律师。 原告***与被告中南无锡路桥集团股份有限公司（以下简称路桥公司）、******工程有限公司（以下简称臻阳公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序审理，于2020年12月8日、2021年1月20日二次公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人**（参加第一、二次开庭）、***（参加第一、二次开庭），被告路桥公司的委托诉讼代理人余力（参加第一、二次开庭），被告臻阳公司的委托诉讼代理人**（参加第二次开庭）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：判令两被告立即支付股权转让款130万元及利息（自本案立案之日起至实际给付之日止，以130万元为基数，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2016年11月10日，***与路桥公司签订一份股份转让协议，约定由***将其在臻阳公司13.64%的股权转让给路桥公司，转让价款为150万元。2017年2月17日，经过一系列股权变更，臻阳公司变更为一人公司，路桥公司为臻阳公司的唯一股东。股权变动后，路桥公司分四次、每次5万元共计向***支付20万元股权转让款，均系臻阳公司应路桥公司要求向***支付，余款130万元至今未付。另外，臻阳公司系路桥公司全资子公司，具有关联关系，两公司在人员、财务等方面均有交叉，构成人格混同，故臻阳公司应对路桥公司的债务承担连带清偿责任。 被告路桥公司辩称：1.***的诉请主张已超过诉讼时效期间。***与路桥公司于2016年11月10日签订股权转让协议，路桥公司未支付股权转让款，***即应明确知道权利受到侵害。退一步讲，案涉股权转让于2017年2月17日办理工商变更登记，***也明知除其本人之外其他个人的股权转让款均已于2016年2月、3月支付到位，即使就此开始计算诉讼时效期间，至***提起本案之诉亦已超过诉讼时效期间；2.路桥公司和臻阳公司均系独立的民事主体，财产均相互独立，不存在混同情形。综上，请求法院驳回***的诉讼请求。 被告臻阳公司辩称：认定公司法人人格混同的标准为人员、业务、财务、营业场所高度混同，尤其是财产高度混同，彼此间财产无法区分，从而严重损害债权人利益。路桥公司和臻阳公司人员、业务、财务、营业场所均不存在高度混同，公司法人人格独立：1.人员不存在高度混同。路桥公司作为臻阳公司的股东，根据公司法的规定委派***担任臻阳公司的董事，臻阳公司作为独立的企业法人，有权通过董事会选举任命***为董事长，从而担任法定代表人，这显然不能认定为两公司混同；2.两公司业务不存在混同。路桥公司的业务是从事公路施工，臻阳公司的业务是从事园***，两公司业务既不交叉也不混同；3.两公司财务不存在混同。即使***提供的收条是真实的，根据收条内容，***是认可臻阳公司向***的付款系代路桥公司垫付，可见，付款是代为垫付而不是资金混同性质；4.两公司营业场所不在一起；5.财产不存在混同，两公司之间的财产彼此独立，完全可以互相区分。综上，臻阳公司具有独立的企业法人人格，有独立的企业财产，显然没有达到与股东路桥公司人格混同的标准。 本院经审理认定事实如下：2016年11月10日，***与路桥公司签订一份股份转让协议，约定：***将其持有的臻阳公司13.64%的股权以150万元的价格转让给路桥公司。2016年11月15日，臻阳公司召开股东会并形成决议，公司原股东***、***、***、***、***、***、***、***将各自持有的臻阳公司股权全部转让给路桥公司。臻阳公司章程作相应修改。 另查明，臻阳公司于2004年4月20日成立，法定代表人为***，注册资本为1100万元；至2017年2月17日，公司股东由路桥公司、***、***、***、***、***、***、***、***经变更登记为路桥公司，公司性质系有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。路桥公司于1995年1月9日成立，公司股东包括无锡盈誉投资管理有限公司、***、**、***等50人。 诉讼中，双方对以下事实存有争议： 第一，关于已支付20万元的支付主体及款项性质。*****：150万元的股权转让款已收到20万元，支付主体是臻阳公司。为此，***提供金额均为5万元的银行承兑汇票打印件3份、建设银行交易明细，其中***签收银行承兑汇票落款时间为2018年2月13日、2019年2月1日，臻阳公司于2019年2月2日向***转账5万元，证明臻阳公司应路桥公司的要求向***先后支付20万元股权转让款，承兑汇票收条原件均存于臻阳公司账册，据此亦能证明路桥公司与臻阳公司存在财务混同情形。路桥公司**，如银行承兑汇票及银行转账交付20万元属实，亦属于***与臻阳公司之间的往来，与路桥公司没有关联。臻阳公司**，20万元款项往来真实，但属于臻阳公司与***之间的往来款，与股权转让款没有关系。 第二，本案原告的诉请主张是否已超过诉讼时效期间。*****：1.***股权转让款未到位的原因是案涉股权转让前***是臻阳公司的总经理，当时路桥公司和臻阳公司要求***先处理好股权转让的后续及交接事宜，包括臻阳公司对外的应收、应付、员工遣散等，整个处理过程持续较长，等到事情处理完毕两被告的经营状况已经没有能力来支付转让款，所以***的股权转让款才迟迟没有到位；2.最后一笔支付股权转让款时间是2019年2月2日，距今两年未到，故本案诉请未超过诉讼时效期间。且从***与路桥公司签订的股权转让协议看，双方只是约定了股权转让的金额，并未对何时支付作约定，起算点应从***向路桥公司主张之日起计算，故本案亦未超诉讼时效期间。路桥公司则认为，不论是以案涉股权转让协议签订的时间还是以股权转让变更登记的时间开始起算，至***提起本案之诉均已超过诉讼时效期间。为此，路桥公司提供路桥公司分别与***、***、***、***、***、***、***签订的股权转让协议及股权转让款支付凭证，证明路桥公司同时期的股权转让均已于2016年2-3月期间支付完毕转让款。 上述事实，有***提供的股权转让协议、路桥公司工商信息、臻阳公司工商信息等及当事人**在案佐证。 本院认为，***与路桥公司签订的股权转让协议合法有效，双方亦已就案涉股权转让办理了相应的变更登记手续，本院依法予以确认。首先，关于股权转让金额，案涉协议明确约定转让价格为150万元，***自认已收到路桥公司指令臻阳公司代为支付的20万元股权转让款，但是路桥公司、臻阳公司均否认前述20万元与股权转让有关，本院认为，现有证据无法证实案涉臻阳公司向***支付的20万元即为代路桥公司支付的股权转让款，本院依法认定路桥公司尚结欠***股权转让款150万元。本案中，***仅主***公司支付130万元，系其对自身权利的处分，其可就20万元部分另行主张。其次，关于诉讼时效。本院认为，***与路桥公司签订的股权转让协议仅约定转让标的、转让价格，并未约定股权转让款的支付期限，结合同时期臻阳公司股权转让相关款项的支付情况及***的身份，本院依法采信***所述，***与路桥公司并未约定明确的支付期限，***有权随时主张。据此，***提起本案之诉并未超过诉讼时效期间，且有权向路桥公司主张相应的利息损失（以130万元为基数，自2020年6月22日起至实际给付之日止，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。最后，关于臻阳公司的责任。本案中，臻阳公司系一人有限责任公司，股东系路桥公司，案涉股权转让款债务系路桥公司债务并非臻阳公司债务，故本案并不适用因公司结欠债务而由不能证明财产独立的股东承担连带责任的法律规定。另外，本案中，***所提臻阳公司向***支付20万元款项的证据，仅能证明***与臻阳公司之间存在往来，尚不能证明路桥公司与臻阳公司存在公司人格混同的情形。据此，***要求臻阳公司承担连带责任的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、中南无锡路桥集团股份有限公司于本判决生效之日起3日内向***支付股权转让款130万元及利息损失（以130万元为基数，自2020年6月22日起至实际给付之日止，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16500元，财产保全费5000元，二项合计21500元，由路桥公司负担（***同意其预交的诉讼费21500元，本院不再退还，由路桥公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　周　演 二〇二一年三月一日 书　记　员　　高　婷 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。