邢某;浙江某有限公司;方某甲;方某乙;张某股东资格确认纠纷一审民事判决书

浙江省金华市婺城区人民法院 民事判决书 （2025）浙0702民初7957号 原告：邢某，女，1984年11月21日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，浙江星韵律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省金华市。 法定代表人：***，执行董事。 被告：***，女，1960年5月25日出生，汉族，住浙江省金华市金东区，公民身份号码XXX。 上述二被告共同委托诉讼代理人：***，浙江思大律师事务所律师。 第三人：***，男，1985年11月6日出生，汉族，住浙江省金华市金东区，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，浙江思大律师事务所律师。 第三人：张某，男，1985年4月23日出生，汉族，住浙江省金华市金东区，公民身份号码XXX。 原告邢某与被告浙江某有限公司（以下简称某公司）、***、第三人***、张某股东资格确认纠纷一案，本院于2025年6月5日立案受理后依法适用普通程序，由审判员独任审理，并于2025年7月4日公开开庭。原告邢某及其委托诉讼代理人***、被告某公司、***的共同委托诉讼代理人***、第三人***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，第三人张某经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邢某向本院提出诉讼请求：1.确认被告***为原告邢某代持的被告某公司47%股权归原告邢某所有；2.两被告共同协助原告邢某办理上述股权的变更登记手续；3.诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告邢某与第三人***为夫妻关系，二人于2012年9月3日办理结婚登记。被告***与第三人***系母子，与原告邢某系婆媳。2012年12月17日，原告与第三人***、案外人张某共同出资200万元（已实缴）设立被告某公司（2012年12月至2021年4月曾用名为金华某有限公司）。其中***持股51%，张某持股2%，剩余47%的股权因原告邢某就职于银行而由被告***代原告持有。工商登记股东为***、***、张某。上述200万元注册资本实为原告邢某借款，2012年12月10日全额打进第三人***账户后又分别转出94万元至被告***账户、4万元至第三人张某账户。同日，***、***、张某将收到款项全额转入被告某公司账户，完成注册资本的注入。后被告某公司的注册资本逐步从200万元提高至5000万元，实缴到位1000万元，各股东出资比例未变。后实缴到位的800万增资由债权（股东借款）转化而来。上述债转股手续由原告邢某于2019年8月21日办理。原告邢某从银行离职后欲显名成为被告某公司股东。经原告与***、***协商决定，先由第三人***将其名下41%的股权转让给原告邢某，再由被告***将其代原告邢某持有的47%股权转让给第三人***，以完成股权登记显名。为此，原告邢某与第三人***于2021年9月7日签订《浙江某有限公司股权转让协议》。该协议已于当月同其他申请变更材料一同提交至磐安县市场监督管理局，并经过该局认证、备案。但后续由于夫妻双方感情破裂，第三人***拒绝前往工商领取变更后的营业执照，变更程序最终未能完成。原告邢某认为，被告某公司是由原告邢某借款并由原告与第三人***、案外人张某共同出资设立的，原告邢某一直实际参与公司的经营管理。而被告***实际从未出资，也未参与公司经营管理，其在工商登记中的47%股份系代原告邢某持有。 被告某公司、***共同答辩称，首先，***、***须向法庭陈述一个事实，即在邢某与***登记结婚前，***一家就开始经营苗木生意。因家庭共同经营的苗木生意正规化、产业化的需要，成立了某公司。***名下登记的股份是对***对家庭财产形成贡献及付出的肯定。其次，鉴于邢某提出本次股东资格诉讼以及所采取股权冻结措施，已给某公司的正常生产经营造成了严重的影响，不良后果已凸显。为了拯救某公司于水火之中，***、***同意***名下的股权归邢某所有。***、***、某公司同意配合进行股东变更登记。第三，需提请法庭注意，本案在前期调解过程中，***、***、某公司已签署了调解协议，同意将***名下的股权归邢某所有。但因为邢某未签字，导致调解无故。在邢某诉请得以实现的情况下，邢某以种种理由拒绝签署调解协议，其行为已构成恶意诉讼。基于此，***、***、某公司要求法庭结合本案的实际情况，确定本案诉讼费用由邢某承担，以实现当事人之间的利益平衡。第四，***名下股权变更登记至邢某名下必将产生相应的税费。虽然本案审理不涉及前述税费，但基于公平原则以及为避免日后纠纷，***明确要求邢某自行承担相应的税费。第五，最后答辩人向法庭指出的是，登记在邢某名下的某两处房产，几百万的购房款以及2021年7月***转账给邢某的100万均是从某公司的账户上支出，邢某实质上从公司经营中获利，其不应当以与***存在矛盾而采取诉讼手段，并查封公司相应的股权，导致某公司融资困难，经营举步维艰。综上，请求法庭依法判决。 第三人***陈述与被告意见一致。 第三人张某未到庭陈述，其提交书面意见称，案涉纠纷自2024年7月至今一直未得到有效地处理。在此期间，为了某公司得以继续生存，其签署过调解协议，同意邢某取代***成为公司股东。但调解协议因邢某拒绝签署而无果，公司已因本案诉讼和长期的股权查封而近崩溃，其对公司的付出、所持有的股权、所应享有的财产也面临着烟消云散。为避免这种结果发生。现其也同意邢某取代***成为公司股东，希望法院抓紧审理、判决，早日结束本案及股权查封，更希望邢某成为公司股东后能够肩负股东的责任，共同努力将公司经营好。 原告围绕诉讼请求向本院提交了下列证据材料：1.邢某与***结婚证，拟证明邢某与***为夫妻关系，二人于2012年9月3日办理结婚登记。2.某公司设立登记、变更登记、变更注册资本、经营范围、启用电子签名的工商登记材料，拟证明某公司设立时注册资本为200万元，已实缴；公司工商登记股东为***、***、张某，其中***持股51%，张某持股2%，***持股47%；后公司的注册资本逐步提高至5000万元，各股东出资比例未变；***所有签名均由邢某代签。3.2021年9月邢某与***微信聊天记录、某公司股权转让材料、股东变更材料，拟证明经协商，先由***将其名下41%的股权转让给原告，再由***将其代原告持有的47%股权转让给***，以使原告显名；原告与***于2021年9月7日签订《股权转让协议》；股东变更材料已提交磐安县市场监督管理局。4.邢某与***间对话录音及文字版，拟证明***为某公司名义股东，未参与公司实际管理，名下47%股权为代邢某持有。5.邢某、某公司的银行流水明细，拟证明2020年以前，由于某公司缺乏融资能力，邢某作为实际股东通过自筹资金为公司的经营发展提供资金支持；邢某自筹所得资金的流转，以及邢某对公司发展壮大的贡献度和实际参与经营管理足以认定系47%的股东。6.邢某微信记录及某公司工作群的工作记录、钉钉群截图，拟证明邢某作为某公司的实际股东，一直参与公司整体的决策经营管理；公司的其他两名股东***和张某都是知晓的，而且是支持的；作为某公司的实际股东和副总经理，一直在参与公司的实际经营管理决策，公司的全体员工以及主要客户都是明知的。7.吴某出具的证明、楼某的户口本、结婚证等，拟证明吴某是楼某的公公，楼某是邢某的朋友，案涉2012年12月14日200万元的某公司的注册资本，由邢某向楼某所借，并由吴某打款；邢某的股权通过***来代持。8.***名下尾号为5225的银行卡、U盾、流水、网银登录、短信提示以及挂失补办后登录视频，拟证明***名下的该银行卡用于某公司的经营，概括授权给邢某和***用于公司的经营周转；登记在***名下的47%的股权实际上是邢某所有。9.吴某出具的证明、徐某出具的证明、徐某的账户明细、徐某的身份证和户口本，拟证明2022年12月14日用于某公司的200万的注册资本是邢某向案外人楼某借入；该借入的200万注册资本由吴某的账户到了徐某，徐某转到了***账户；邢某是某公司的实际股东；***名下的47%的股权是邢某的。10.某公司变更经营范围、经营期限、变更名称启用电子签名的工商登记材料，拟证明邢某作为实际股东参与；涉及的股东会决议等材料中应由***签字均由邢某行使签字权；邢某的股权由***代持。11.邢某与***的微信聊天记录，拟证明公司自成立开始，***的银行卡甚至身份证等概括授权给邢某用于经营公司事务，***实际上没有任何参与，其名下的47%的股权实际是邢某的。12.申请法院调取的***和某公司的银行流水明细，拟证明初始200万元注册资本的流向为2012年12月14日由吴某将200万转给徐某，徐某转给***，***再把其中的94万转给***，另外4万元转给张某，当天三人将各自比例的出资款转到某公司的账户，完成注资的过程。 被告某公司、***及第三人***共同质证称，对证据1，无异议。对证据2，真实性无异议，需要说明的是某公司认缴资本是5000万元，实缴到位是1000万元，公司章程上***的签字确实是由邢某所签。对证据3，真实性无异议，证明目的有异议，仅能证明邢某与***之间就***名下的股权处分曾协商过转让事宜的事实。对证据4，真实性无异议，合法性和证明目的有异议，录音形成于家宅，私密空间采取秘密录音的方式有违公序良俗。对证据5，真实性无异议，关联性和证明目的有异议，某公司、***和邢某之间存在长期大量的资金往来，不能凭此认为邢某对某公司进行了单方的资金支出。对证据6，真实性无异议，证明目的和关联性有异议，邢某在微信群中所做的陈述和行为与其是***的配偶这一特殊身份有关；钉钉群的截图三性有异议，无原始载体无法确认。对证据7，吴某的证明三性有异议，证人没有出庭佐证，不符合法定的证明要件，从证明内容看，其行为最多是打款；户口本、结婚证等真实性由法院核实，与本案无关。对证据8，真实性无异议，关联性及证明目的有异议，无法证明该卡用于某公司的资金周转。对证据9，对吴某、徐某的证明三性有异议，从内容和身份看，最多只是代为打款行为，不符合法定要件；银行明细、身份证和户口本的真实性无异议，与本案无关；该200万元确实是借来用作某公司注册资本，但是后来***还给吴某了。对证据10，真实性无异议，证明目的有异议，基于邢某系***的儿媳妇，其代***签字的行为符合家庭内部的分工。对证据11，真实性无异议，证明目的有异议，与本案无关。对证据12，无异议。 被告和第三人均未向本院提交证据材料。 上述证据根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：证据1、12的证明力予以确认。证据2，真实性予以认定，并确认某公司于2012年12月12日设立，注册资本为200万元，工商登记显示***占股51%、***占股47%、张某占股2%，公司章程上***的签字由邢某签署的事实，以及2015年7月10日、2021年4月23日注册资本分别增至1000万元、5000万元的事实。证据3，真实性予以认定，并确认2021年9月7日***与邢某约定将其在某公司的41%股权转让给邢某，但后未完成工商登记变更的事实；以及原告曾于2021年9月3日向第三人***表示“直系亲属转才是免费的，一年转一次，你的先转给我47%，明年妈的再转给你”的事实。证据4，真实性予以认定，并对其中所反映的内容予以认定。证据5，真实性予以认定，并确认邢某自2017年至2019年期间多次向***转账的事实。证据6，微信聊天记录的真实性予以认定，并确认邢某曾参与某公司经营管理的事实；钉钉群截图因未提供原始载体核对，不予认定。证据7、9，真实性予以认定，结合证据12，确认某公司的注册资本200万元系从案外人吴某处借款，吴某转账给徐某，徐某转账给***，***再分别转给***94万元、张某4万元，该三人再汇入某公司账户，完成注册资本的缴纳，后该200万元由***归还给吴某的事实。证据8、11，真实性予以认定，确认***名下的尾号为5225的银行卡曾由邢某使用的事实。证据10，真实性予以认定，并确认某公司在增资和变更经营范围时的股东会决议由邢某代***签字的事实。 根据上述确认了证明力的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下： 原告邢某与第三人***系夫妻关系，二人于2012年9月3日登记结婚。被告***系第三人***的母亲，与原告邢某系婆媳关系。被告某公司（曾用名称为金华某有限公司）成立于2012年12月17日，根据公司章程规定，公司注册资本为200万元，实收200万元，其中第三人***以货币方式出资102万元，占51%；被告***以货币方式出资94万元，占47%；第三人张某以货币出资4万元，占2%，该公司章程中被告***的签字由原告邢某签署。三人的注册资本金来源为原告邢某向案外人吴某借款200万元，吴某将款项汇至原告邢某母亲徐某处，徐某将款项汇至第三人***处，***再汇给被告***94万元、第三人张某4万元，三人再将各自的出资款汇入被告某公司账户内，后第三人***将该借款予以归还。公司成立后，原告邢某参与公司的经营管理。2015年7月15日，被告某公司注册资本增至1000万元，增加的注册资本以第三人***对被告某公司享有的债权转为出资款的形式完成实缴。2021年4月23日，被告某公司注册资本增至5000万元。被告***、第三人***、张某的股权占比均未发生变化。2021年9月7日，第三人***与原告邢某约定将第三人***在某公司的41%股权转让给原告邢某，但后未完成工商登记变更。另，被告某公司于2018年3月14日和2019年12月13日形成的两次股东会决议，被告***的签名均由原告邢某签署。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，从出资情况看，被告某公司的初始注册资本200万元系原告邢某从案外人处借款所得，借款后由第三人***予以归还；注册资本增至1000万元时，案涉争议的股权相应增加的实缴出资款亦由第三人***对被告某公司享有的债权所转化。从原告邢某和第三人***之间的约定看，二人于2021年9月曾约定将第三人***的41%股权转让原告邢某。基于前述情况，再结合原告邢某和第三人***系夫妻关系，被告某公司成立并持续运营至今均在婚姻存续期间，原告邢某也参与被告某公司经营管理的事实，而被告***亦同意将其股权转让给原告邢某，第三人***、张某亦表示认可，也已符合过半数股东同意的条件，故对原告邢某要求确认其为被告某公司持股47%的股东的诉讼请求，本院予以支持，同时由被告某公司办理将被告***名下的47%股权变更登记至原告邢某名下的手续，原告邢某和被告***予以共同协助。对于被告提及的股权过户时的税费负担问题，原告邢某虽未在本案中一并主张，但系必然发生的费用，为了减少当事人讼累，本案一并处理，因双方对此并未作过约定，由双方根据相关的法律规定各自负担。对于被告提及的前期调解情况，案件的调解应当根据双方的自愿原则进行，原告邢某未签署调解协议的行为不影响本案诉讼费的负担。第三人张某虽未到庭参加诉讼，但不影响本案的审理。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一款、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、确认原告邢某为被告浙江某有限公司持股47%的股东； 二、被告浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内将被告***名下的浙江某有限公司47%股权变更登记至原告邢某名下，原告邢某和被告***负有协助义务。 案件受理费159300元、保全费5000元，合计164300元（原告已预交），由被告浙江某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年七月十八日 代书记员***