陕西环通标准锅炉有限公司与昆山尧晨精密机械有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西省泾阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2022）陕0423民初3339号 原告（反诉被告）:陕西环通标准锅炉有限公司。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西咺国律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西咺国律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）:昆山尧晨精密机械有限公司。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***，江苏王牌律师事务所律师。 原告陕西环通标准锅炉有限公司诉被告昆山尧晨精密机械有限公司买卖合同纠纷一案，被告昆山尧晨精密机械有限公司于2022年10月17日提起反诉。本院受理后，决定两案合并审理，依法适用简易程序于2023年2月7日公开开庭进行了审理。陕西环通标准锅炉有限公司委托诉讼代理人***、***，昆山机械公司法定代表人***、委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 本诉原告陕西环通标准锅炉有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原被告之间签订的《设备采购合同》；2.判令被告退还原告支付的货款317000元；3.判令被告向原告支付违约金215000元（以430000元为基数，按照0.3%的利率自2020年2月19日起计算，根据合同约定，原告自愿降至合同金额的50%）；4.本案诉讼费及其他费用由被告承担。事实与理由：2019年11月4日，原告与被告签订《设备采购合同》，向被告采购一套全自动焊接机器人，合同价款430000元，合同签订后，原告向被告分四次支付合同款共计317000元，被告存在多种违约行为，未按照合同约定的期限向原告交付机器人，改变了验收地点，且最终安装调试的焊接机器人存在诸多质量问题，给原告造成巨大经济损失，故为维护原告自身权益，现诉至法院。 本诉被告昆山机械公司辩称,与原告签订《设备采购合同》属实，但被告已经按照合同约定提供合格的设备，是因为原告相关人员不予配合，不认真参加培训，并多次变更机器参数及操作人员，导致原告无法正规操作设备。 反诉原告昆山机械公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被反诉人向反诉人支付拖欠款项113000元及逾期付款利息（逾期付款利息从2021年7月19日起，以113000元为基数，利率以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率一倍计算至实际履行完毕之日）；2.本案反诉诉讼费由被反诉人承担。事实与理由：2019年11月4日，反诉人与被反诉人签订《设备采购合同》，合同签订后被反诉人合计支付设备款项317000元。设备到货后，反诉人于2020年1月18日将焊接机器人送至被反诉人公司，安装后，反诉人多次到被反诉人处进行调试，但因为被反诉人自身提供样品不合格，且技术人员不能到位，导致设备不能正常运行。现设备保质期已届满，被反诉人应当按照双方合同约定，向反诉人支付全部货款。为维护被告的利益，特提出反诉。 反诉被告陕西环通标准锅炉有限公司辩称，依据合同约定，反诉人所提供的产品应当是组装好的，但是反诉人的设备到被反诉人的工厂时是零散的，不符合合同要求，且该设备无法全自动焊接，技术人员被反诉人派去第三方培训，培训内容也不是合同约定设备，且签订合同时也没有说明设备中移动与联动的差异，需要人工干预，反诉人提供的是不符合合同约定的焊接机器人，反诉人自己的人都没有用机器人焊接出一个合格的产品，问题在于产品不在于技术人员。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年，环通锅炉公司欲购买焊接机器人，经环通锅炉公司采购经理联系昆山机械公司表明采购意向后，昆山机械公司技术人员前往环通锅炉公司实地考察、了解现场情况后制作了焊接机器人技术协议。2019年11月4日，环通锅炉公司与昆山机械公司签订一份《设备采购合同》（合同编号为：HTBD-20191016），约定环通锅炉公司从昆山机械公司处采购一套焊接机器人，设备总价款430000元，合同第二条第2款规定：“乙方生产调试完（在乙方现场初验收），设备到厂，甲方向乙方支付合同总额30%货款；收到货款后卸车”。合同第三条第2款规定：“乙方负责设备的安转、调试并使设备达到规定生产能力的试生产”。合同第六条第4款规定：“保修期内，乙方未能在合同约定的期限内履行保修义务，每延迟一天，乙方向甲方支付合同金额0.3%的违约金并赔偿甲方其他经济损失，违约金累计总额不超过合同总额的50%”。合同第六条第5款规定“乙方超过三十天仍未履行保修义务，甲方有权解除合同并要求赔偿经济损失；乙方未能在接到甲方通知十天内将设备维修至正常使用的状态，甲方有权要求乙方换货或解除合同并要求乙方赔偿经济损失。保修期后，乙方未能在合同约定的期限内履行维修义务，每延迟一天，乙方向甲方支付合同金额0.3%的违约金并赔偿甲方其他经济损失，违约金累计总额不超过合同总额的50%”。合同第十条第2款规定：“合同一式两份，双方各执壹份，扫描件、复印件及技术协议具有同等法律效力”。合同第四条第1款规定：“报价单及技术方案作为合同的附件是本合同的组成部分，具有同等法律效力”。合同附件为焊接机器人技术协议，技术协议中对项目示意图、配置清单、激光焊缝跟踪系统作出了说明，整体技术要求为“1.须达到无人化焊接，孔偏3-5mm也能实现；2.设备须有智能化数据库，无需人工示教；3.在焊接过程中可以自动引导纠正和纠错；4.焊接熔池要能大量填充以实现多层多道焊；5.焊接采用混合气焊接和钨极焊接；6.设备要能兼容不同类型工件的焊接；7.焊接产品类型须实现模式焊接和管板焊接”。协议签订后，环通锅炉公司派遣两名技术人员前往被告工厂进行培训，被告将技术人员统一安排与第三方处进行培训。环通锅炉公司分别于2019年11月5日支付172000元，2020年1月22日支付100000元，2020年12月2日支付15000元，2020年12月28日支付30000元，合计向昆山机械公司支付设备款项317000元。根据《设备采购合同》约定，双方本应在生产调试后在昆山机械公司的现场进行初验收，但因昆山机械公司机器人设备延迟到货，环通锅炉公司急需该设备投入生产，双方对约定的验收地点进行了变更，改为昆山机械公司直接向环通锅炉公司发货，并在环通锅炉公司进行后续安装和调试。2020年3月下旬，昆山机械公司派遣技术人员前往环通锅炉公司厂房进行组装调试，但调试完成后并未焊接成功。环通锅炉公司在焊接机器人完成安装调试后，一直向昆山机械公司反映该焊接机器人设备出现的各种问题。2020年7月29日，环通锅炉公司就焊接机器人限期调整向被告发函，昆山机械公司认可初次调试安装的焊接设备中激光焊缝跟踪器出现问题，并在2020年6月进行了更换处理，后于2021年3月再次进行更换了带抗反光功能的激光器。2021年2月25日，环通锅炉公司生产中心向昆山机械公司提出7个问题清单，2021年3月，昆山机械公司进行了回函，并派人员到环通锅炉公司处解决了部分问题，对未能解决的问题，回函称“问题5，我们合同里约定的就是移动，没有联动。这个我们有办法改，但是成本太大需要客户这边同意增加费用。问题6激光扫描，我们尽最大能力把准确度提高到95%以上，没有一家激光器件厂商能做到100%的。问题7设备调试完成后可以实现的，人工只要编写一道程序其他会自动偏移实现扫描焊接的。扫描参数都可以保存下次调用”。随后双方因焊接机器人是否实现全自动化以及焊接合格率发生争议，争议问题一直未能解决。2022年7月，昆山机械公司向环通锅炉公司表示需追加资金65000元即可实现全自动化。2022年8月，昆山机械公司向环通锅炉公司发送了《设备改造协议》一份，除改造设备的各项数据外，改造协议表明改造时要增加联动系统，并增加费用65000元。双方最终未能达成后续改造协议。 以上事实有环通锅炉公司提交的《设备采购合同》及附件焊接机器人技术协议、双方来往函件、聊天记录、付款凭证，昆山机械公司提交的聊天记录、转账凭证、改造协议以及原、被告当庭***以佐证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷,环通锅炉公司为买方，昆山机械公司为卖方。环通锅炉公司认为被告昆山机械公司未能按照合同约定提供符合要求的焊接机器人，昆山机械公司提出机器人未能满足焊接服务是由于环通锅炉公司存在工人培训学习时逃课、后期多次换人等问题，造成没有合格的技术工人进行操作导致，但双方在签订合同时，并未将操作人员的要求进行明确约定，并且双方的实质性争议并不在于人工操作是否符合要求，而在于环通锅炉公司主张其购买的焊接机器人应当能实现全自动化操作，昆山机械公司主张双方约定购买的焊接机器人应为半自动化操作，中途需要挪动制作材料并重新导入相应程序才能继续进行焊接工作，这也是“联动”和“移动”的区别。由此可见，本案的争议焦点实质为双方签订合同约定的产品究竟是半自动化焊接机器人还是全自动化焊接机器人，基于此才能对合同的违约情况作出判断。 首先，从双方签订的设备采购合同来看，合同附件《焊接机器人协议》应为合同的组成部分，这是对焊接机器人的详细技术说明，该技术协议中对“激光焊缝跟踪系统”进行的操作描述是“完成各种复杂焊接，避免焊接质量偏差，实现无人化焊接”、“焊缝跟踪传感器配有强大的软件，支持多种焊接类型，焊缝形状实时显示”、“设备通过计算检测到的焊缝与焊枪之间的偏差，输出偏差数据，由运动执行机构实时纠正偏差，精确引导焊枪自动焊接，从而实现与机器人控制系统实时通讯跟踪焊缝进行焊接，就等于是给机器人装上眼睛。手工或半自动焊接是依靠操作者肉眼的观察和手工的调节来实现对焊缝的跟踪。对于机器人或自动焊接专机等全自动化的焊接应用主要靠机器的编程和记忆能力、工件及其装配的精度和一致性来保证焊枪能在工艺许可的精度范围内对准焊缝”。该技术协议中对“整体技术要求”进行的描述是“须达到无人化焊接”、“设备须有智能化数据库，无需人工示教”、“在焊接过程中可以自动引导纠正和纠错”、“设备要兼容不同类型工件的焊接”。另外，从双方陈述的合同签订前的准备工作来看，在环通锅炉公司的采购经理主动联系昆山机械公司之后，昆山机械公司技术人员前往环通锅炉公司进行了考察和研究，可知本案涉及的焊接机器人以及焊接程序应为定制化产品。昆山机械公司在实地考察后已采集环通锅炉公司待焊材料的尺寸等数据，在此基础上提供的技术协议应当符合环通锅炉公司待焊材料的焊接需要，作为提供定制化产品的一方，昆山机械公司对于己方提供的焊接机器人应作详细说明，尤其是对于大尺寸的待焊材料在焊接过程中是否需要人工干预和移动应作出区别性描述，但技术协议中并无区分性说明，该技术协议多次提到“无人化焊接”，没有进行“移动”和“联动”的区别说明，也没有全自动和半自动化的区别说明，关于该设备激光扫描并进行焊接的合格率也未进行说明。根据上述技术协议的约定，环通锅炉公司有理由相信对方提供的定制化焊接机器人设备能实现“无人化”操作。昆山机械公司虽然提出在合同订立之初，已向环通锅炉公司的采购经理以及技术厂长告知他们订购的是需要中途人工移动材料进行干涉的“移动”型焊接机器人，但环通锅炉公司不予认可，昆山机械公司也未能就此节事实提交有效证据证明。 其次，从双方后续交涉来看，环通锅炉公司在焊接机器人完成安装调试后，一直向昆山机械公司反映该焊接机器人设备出现的各种问题。2020年5月12日，在微信群中，环通锅炉公司的刘总经理明确提出己方定的是全自动设备，类似北京***，一个工件中间根本不用人去操作，现在对方提供的机器人须用人去操作。2021年2月25日，环通锅炉公司发函提出“轨道轴不能与机器人有效协同完成作业，相当于一个坐着轮椅的焊接员工，不能独立有效完成作业”，此时昆山机械公司回函称“合同约定的就是移动，没有联动，这个我们有办法改，但是成本太大需要客户这边同意增加费用”。由此可知环通锅炉公司一直要求的是能够进行全自动化操作的焊接机器人，而昆山机械公司直到2021年3月在回函时才表示合同约定的焊接机器人是“移动”而并非“联动”，有办法改，但是需要增加费用，2022年7月再次表示升级为全自动化操作需要追加资金6.5万元。 综上，昆山机械公司作为定制化产品的提供方，在合同约定时未能向产品购买方作出该产品的详细技术说明，是导致双方产生争议的主要原因，昆山机械公司虽然在后续过程中陆续解决了焊接机器人的激光器、焊接地线等问题，但始终未能提供合同约定的、实现合同根本目的的产品，故环通锅炉公司提出解除合同、退还货款的诉请，本院予以支持。合同解除后，昆山机械公司可将焊接机器人设备取回。因双方在合同中约定的每天按合同金额0.3%计算违约金是针对未能履行维修义务按天计算违约金的情形，故环通锅炉公司以此作为违约金计算的条款不符合本案情形，对于违约金仅支持已付金额的资金占用损失。因昆山机械公司未能按合同约定履行义务，故不予支持其要求环通锅炉公司继续支付货款及逾期付款利息的反诉诉请。 依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典时间效力>的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除本诉原告陕西环通标准锅炉有限公司与本诉被告昆山尧晨精密机械有限公司签订的《设备采购合同》； 二、本诉被告昆山机械公司于本判决生效后十日内向本诉原告环通锅炉公司返还货款317000元并支付资金占用利息（资金占用利息以各款项付款时间为起点，即172000元从2019年11月5日起，100000元从2020年1月22日起，15000元从2020年12月2日起，30000元从2020年12月28日起分别计算至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计算）； 三、本诉原告陕西环通标准锅炉有限公司应向本诉被告昆山尧晨精密机械有限公司返还焊接机器人设备，由本诉被告昆山尧晨精密机械有限公司自行运走； 四、驳回本诉原告陕西环通标准锅炉有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告昆山尧晨精密机械有限公司的诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付***行期间的债务利息。 本诉案件受理费9120元，减半收取计4560元，由本诉被告昆山尧晨精密机械有限公司负担3275元，本诉原告陕西环通标准锅炉有限公司负担1285元，退还本诉原告陕西环通标准锅炉有限公司受理费4560元。反诉案件受理费1930元，由反诉原告昆山尧晨精密机械有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。 审 判 员　** 二〇二三年四月十三日 法官助理　** 书 记 员　** 附法律条文： 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方***行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方***行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。 1