新县八里畈镇人民政府、新县昆仑建筑有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

河南省信阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫15民终5400号

上诉人(原审被告)：新县八里畈镇人民政府。住所地河南省新县八里畈街道。统一社会信用代码11411523006112409U。

法定代表人：王嘉笙，该镇镇长。

委托诉讼代理人：邱蕾，该镇党委委员、副镇长。

委托诉讼代理人：洪安然，河南问通律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)新县昆仑建筑有限公司。住所地:新县京九路中段。统一社会信用代码91411523747448735K。

法定代表人徐明山，该公司经理。

委托诉讼代理人：杨冰川，河南豫金律师事务所律师。

原审被告：新县人民政府。

法定代表人，李晓亮，系新县人民政府县长。

委托诉讼代理人：吴磊，该单位法制科科长。

委托诉讼代理人：余新光，河南义仁律师事务所律师。

原审被告：河南新林茶业股份有限公司。住所地河南新县产业集聚区康畈工业园区。统一社会信用代码914115236144091695。

法定代代表人张青海，该公司经理。

委托诉讼代理人：扶中原，河南庆勇律师事务所律师。

上诉人新县八里畈镇人民政府（以下简称“八里畈镇政府”）因与被上诉人新县昆仑建筑有限公司（以下简称“昆仑公司”）及原审被告新县人民政府、原审被告河南新林茶叶股份有限公司（以下简称“新林公司”）建设工程施工合同纠纷一案，不服河南省新县人民法院（2021）豫1523民初1624号民事判决，向本院提起上诉。本案于11月9日立案后，依法组成合议庭于2021年11月18日云开庭公开开庭进行了审理。上诉人八里畈镇政府的委托诉讼代理人邱蕾、洪安然，被上诉人昆仑公司的法定代表人徐明山及其委托诉讼代理人杨冰川，原审被告新县人民政府的委托诉讼代理人吴磊、余新光，原审被告新林公司的委托诉讼代理人扶中原均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人八里畈镇政府上诉请求：一、依法撤销（2021)豫1523民初1624号判决,改判驳回被上诉人的起诉或改判由第三人新林公司承担支付被上诉人284921.74元及逾期利息。二、本案一审受理费及二审上诉费由被上诉人或第三人新林公司承担。事实与理由:一、一审判决认定被上诉人的起诉未超过诉讼时效,属于认定事实错误,致使判决错误。根据一审庭审查明的事实可知,从1997年8月5日起,被上诉人(原八里建筑公司)承建了新林公司的生产车间等建设工程项目及附属工程。1998年7月28日,经竣工结算确认工程总造价为3766450.80元。被上诉人提交的新林公司出具的收据时间为2001年1月5日,朱伟和潘国鹏签字的时间为2002年5月14日,被上诉人催要工程款无果后,第一次起诉的时间为2004年8月。被上诉人2004年8月份第一次起诉时,《民法总则》并未实施,在此之前的诉讼时效应为2年而并非3年,3年的诉讼时效是2017年10月1日《民法总则》实施以后才开始施行，之前诉讼时效应按照2年计算，从2002年5月14日到被上诉人2004年8月份起诉,已经超过了2年的诉讼时效。被上诉人撤诉后,最近的一次起诉时间为2020年12月，期间已经过了16年,在此之前被上诉人并未向上诉人及第三人主张过还款。一审庭审中,被上诉人证明其主张催要欠款的证据为其自行书写的四份请示,请示最早的时间为2016年1月,且这四份请示没有任何上诉人负责人或者工作人员的签字认可,根本就不能作证据使用。而一审法院在被上诉人没有提供任何证据证明上诉人认可该笔欠款的情况下,就认定“再到2004年8月昆仑公司提起诉讼后经时任八里畈镇政府主要领导协调撤诉,一直到昆仑公司法定代表人徐明山找八里畈镇政府历届主要领导请求解决欠款问题,八里畈镇政府历届主要领导均同意协商解决,对案涉欠款均没有否认,诉讼时效一直处于中断。”毫无法律依据。即使被上诉人的诉讼时效自2004年8月份中断,但直至2020年12月份前,被上诉人也一直未再次提起诉讼,其起诉早已超过法定的一般诉讼时效。二、一审法院调取的2004年5月17日新政文(2004)61号《新县人民政府关于河南新林茶业有限公司国有产权改制的批复》政府文件第3条充分说明了新林公司进行改制的前提是处理八里畈镇政府及翡翠公司欠款问题“将目前八里畈政府及翡翠公司的172.5万元欠款作为企业应收款对待，从企业资产评估后出让的净资产中剔除,待企业改制完成并正常运行后,由企业再逐步消化处理”,新县国有企业改革领导小组办公室,新林公司改制工作指导组关于《河南新林茶业有限公司中日方国有资产出让有关情况说明》,及《新林茶业有限公司中日方国有产权转让协议》两份文件中明确指出新林公司改制评估的净资产为人民币3720468.89元,剔除企业目前应收款项172.5万元(八里畈镇政府及翡翠开发公司欠款),并按中方45%股权计算,整体转让价格为人民币89.8万元,由此可见，对于上诉人及翡翠公司的欠款,新县人民政府的意见是新林公司在改制时已评估的3720468.89元净资产中专项提出172.5万元对八里畈镇政府及翡翠公司欠款172.5万元进行了剔除,因此上诉人及翡翠公司不再存在对新林公司任何欠款。原来欠款按县政府指导意见由新林公司逐步消化处理,上诉人及翡翠公司的欠款因为有了新县人民政府的批复和委托,上诉人才2004年9月2日与连启武签订了《关于河南新林茶业有限公司中方国有产权之转让协议》,新林茶业有限公司改制后名称为河南新林茶业股份有限公司。新林茶业有限公司改制后,上诉人、新县人民政府及翡翠公司对于新林茶业有限公司经营期间产生的债务已不存在，由改制后的公司负责消化处理。根据“国退民进”总体要求,新林茶业有限公司改制后,翡翠公司就未再继续经营,2012年7月28日因为多年来未申报年检,已被吊销了营业执照,而第三人河南新林茶业股份有限公司至今仍在经营,根据新县人民政府的批复，应由第三人河南新林茶业股份有限公司消化处理上诉人及翡翠公司的欠款。因此,被上诉人应向第三人河南新林茶业股份有限公司主张欠款，而不应向上诉人及新县人民政府主张欠款。三、上诉人不是本案适格被告。一审法院认定翡翠公司系1995年10月18日由新县人民政府成立，主要用途是作为新县人民政府的投资平台,由时任分管企业的副县长曾宪森担任法定代表人。1996年8月4日，新县人民政府与日本东京华豫交易株式会社签订了《合资经营新林茶业开发有限公司合同》，其中乙方新县人民政府出资方式为:“以现汇、茶园作价、土地、厂房作为投资”占股45%，新县人民政府出资的茶园、土地、厂房即为翡翠公司的资产,这从2004年9月2日上诉人与连启武签订的《关于河南新林茶业有限公司中方国有产权之转让协议》鉴于转让方为新县八里畈镇人民政府（新县翡翠茶叶开发公司)，其受新县人民政府的委托签署本协议及第三条3.1“并按中方45%股权计算,整体转让价格为人民币89.8万元”可以证明。另外翡翠公司系国有企业,只能由新县人民政府负责从事国有资产投资的机构有权设立,八里镇政府只能对集体企业享有产权,八里镇政府在翡翠公司的主要职能就是负责配合新县人民政府做该公司的协调管理工作。由此可见,上诉人并不是本案适格被告,被上诉人起诉主体错误。四、被上诉人向上诉人诉求工程欠款明显违反法律属性。被上诉人出具翡翠公司的两张收据,仅是翡翠公司与新林公司的往来票据,不能作为被上诉人主张债权欠款依据,而被上诉人欠款主体是新林公司,工程合同是新林公司与被上诉人签订,工程欠款从法律属性角度应由新林公司支付,与任何第三方没有关系。新林公司虽经过改制,但在改制中对资产进行了评估,新林公司欠被上诉人工程款,已计入债务之中,该欠款并不能因为新林公司改制而转移任何第三方。

被上诉人昆仑公司答辩意见：该笔284921.74元欠款及其利息应当由新县八里畈镇人民政府、新县人民政府、河南新林茶业股份有限公司连带承担还款义务,但是因为新县人民法院（2021)豫1523民初1624号民事判决书已明确了由新县八里畈镇人民政府承担还款义务，判决明确由新县八里镇人民政府承担还款义务,答辩人的合法权益是能够得到有效保障的，为减少诉讼资源浪费，所以对该判决没有提起上诉。一、本案不存在超过诉讼时效问题。原审判决对于诉讼时效问题已经作出了准确而清晰的论述和判断。上诉人在上诉状中所称的“即使被上诉人的诉讼时效自2004年8月份中断,但直至2020年12月份前，被上诉人也一直未再提起诉讼,其起诉早已超过法定的一般诉讼时效。”完全是混淆视听。在拖欠行为产生后,答辩人从未弃过合法权益,不断通过口头或者书面形式向上诉人要求还款,这不仅有答辩人向上诉人及新县人民政府的多次请示及邮寄单据为证，还有与现任八里镇党委领导蔡书记及时任八里畈镇镇长潘国鹏的电话录音佐证,更重要的历届八里畈镇党委、镇政府主要领导徐新河、兰凤枝、潘国鹏等人的书面《情况说明》,证明了答辩人一直在向上诉人八里畈镇人民政府主张还款义务,不存在超过诉讼时效问题。客观讲，如果不是因为最长诉讼时效已经临近,答辩人是不会选择诉讼的途径,因为答辩人始终相信人民政府是讲诚信、重承诺的。否则也不会在2004年首次起诉时,就按照上诉人的协调要求作出撤诉。二、关于该笔债务应当由上诉人八里畈镇政府承担，还是由新林公司承担问题。答辩人认为该笔债务应当由八里畈镇人民政府、新县人民政府、河南新林茶业股份有限公司连带承担还款义务,至于上诉人在上诉状所称该笔债务应当由新林公司承担,所依据的是《河南新林茶业有限公司中日方国有资产出让有关情况说明》及《新林茶业有限公司中日方国有产权转让协议》中的约定,该两份文件系上诉人与新林公司之间的文件,作为债权人的答辩人在本案诉讼中才第一次见到,而且该文件对答辩人不产生效力。但是从原审判决的关于责任承担主体的论述上,答辩人认为其论述是有一定的事实和法律依据,八里畈镇政府想将还款责任全部推给新林公司是说不过去的。三、关于上诉人是不是适格被告问题。原审判决查明的事实非常清楚，八里畈镇政府系新县翡翠茶叶开发公司唯一股东，系其实体投资主体，在涉及新林公司有关的股权、资产及债权债务方面，八里畈镇政府与新县翡翠茶叶开发公司实为同一民事主体,新县翡翠茶叶开发公司的债务即为八里畈镇政府的债务,而且从新县翡翠茶叶开发公司的实际运行来看,新县翡翠茶叶开发公司的债权由八里畈镇政府享有、债务由八里畈镇政府承担,新林公司向新县翡翠茶叶开发公司出具应收翡翠公司投资款并载明支付八里建筑公司工程款的收据及该收据签批的“经研究,同意拨(支)付”的事实,充分证实八里畈镇政府与新县翡翠茶叶开发公司这同一民事主体对承担支付工程款法定义务是明知的,且时任分管领导朱伟、潘国鹏按照八里畈镇人民政府领导班子研究决定意见在应支付工程款的收据上签批同意拨（支）付,显然，其责任应由八里畈镇政府承担。所以，上诉人声称其不是适格被告,没有任何事实和法律依据。四、关于工程欠款的法律属性问题。事实上该笔欠款系新林公司和新县翡翠茶叶开发公司共同拖欠，新林公司当时系政府主导并设立的中外合资企业，八里畈镇政府以新县翡翠茶叶开发公司的名义参与新林公司经营管理,答辩人的工程款是经与新林公司、八里畈镇政府共同商讨的支付办法及支付方式,否则答辩人也不会拿着新林公司出具的应收新县翡翠茶叶开发公司(八里畈镇政府)投资出资款作为支付工程款的收据。自八里畈镇政府分管领导在收据上签字同意拨付但又没拨付,之后,答辩人一直向八里畈镇政府催要,历届八里畈镇党委政府领导都答复资金暂时困难或通过其他途径解决,但一直未解决没支付,上诉人现在提所谓的法律属性问题,答辩人只能认为是现任八里畈镇政府领导对当时的情况不了解,而作出的错误陈述，不能说上诉人有故意赖账的嫌疑。因为人民政府在答辩人心中始终是诚实守信为民的形象,不可能赖账。综上所述，答辩人认为上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，应当依法予以驳回上诉，维持原判,让答辩人早日领到其应当在20年前就应该收到的工程款，不再为此事祈求奔波。

一审被告新县人民政府答辩意见:一、一审法院认定答辩人对昆仑公司起诉的欠款不承担给付义务是正确的。昆仑公司与新林公司签订了建筑合同，根据合同的相对性原理，昆仑公司建房是在给新林公司建房。另外,昆仑公司向法院出具的新林公司收款收据，并不能证明答辩人负有给付义务。时间已过20多年，只有被答辩人组织调解过，昆仑公司从没有找过答辩人,答辩人也不知道有欠款这件事。而且昆仑公司作为债主,谁欠该公司钱,该公司自己应该很清楚。一审中,从昆仑公司提供的证据可以看出,八里畈政府领导在新林公司收款收据上签字“经研究，同意给付”，更加说明该欠款不应由答辩人给付,否则，八里畈乡政府领导签字只能是报请县领导审批才合适。2004年5月17日新政文（2004)61号《新县人民政府关于新林公司国有产权改制的批复》第3条，明确说明对当时八里畈政府及翡翠公司的欠款的处理有指导意见,即“待企业改制成并正常运行后,由企业再逐步消化处理”，既然新县新林茶叶有限公司要求改制,那么关于改制的意见不能是断章取义的,有利的就执行,不利的就不执行,且明确说明了是八里畈乡政府和翡翠公司的债务，根本没有任何一个地方谈到这应是新县人民政府的债务。二、至于被答辩人上诉认为该改判驳回被上诉人的起诉或改判由新林公司承担给付义务,答辩人不发表观点。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国民法典》、《公司法》的相关规定，依法维持一审法院对答辩人的判决意见。

原审被告新林公司的答辩意见:1、原审法院认定事实清楚，适用法律正确。应当由八里畈镇政府向昆仑公司承担支付案涉工程款责任。在一审诉状中，昆仑公司自行承认经答辩人与八里畈镇政府协商后，由八里畈镇政府向昆仑公司支付应付本案的工程款项。且八里畈镇政府已予研究，同意拨付。2、新林公司改制前为河南新林茶业有限公司，系新县人民政府与日本京华豫交易株式会社合资共同设立的。实际入股方为八里畈镇政府（翡翠公司）。本案所发生的工程款事宜，均系答辩人改制前的事情。现答辩人已完全改制为股份制有限公司，不应对改制前的债务承担任何的清偿责任。本案债务应当由改制前实际参股方八里畈镇政府（翡翠公司）承担。《转让协议》载明河南新林茶业有限公司中方国有产权整体资产的合法权利人为八里畈镇政府（翡翠公司），而翡翠公司工商注册登记载明公司（唯一）股东为八里畈镇政府，且八里畈镇政府拥有100％的股权。这充分说明，翡翠公司名义上由新县人民政府投资设立，实际投资主体为八里畈镇政府，且在涉及河南新林茶业有限公司有关的股权、资产及债权债务方面，八里畈镇政府与翡翠公司实为同一民事主体，此时翡翠公司的债务即为八里畈镇政府的债务。收据载明收到翡翠公司交来八里建筑公司工程款，表明案涉欠款经协商，自2001年1月5日起由翡翠公司承担偿付义务，即由八里畈镇政府承担偿付责任。2002年5月14日，八里畈镇政府分管领导经镇班子研究决定后在两张收据上签署“经研究，同意拨（支）付”字样，说明案涉欠款最终明确由八里畈镇政府承担责任，即八里畈镇政府依法应为案涉欠款的承担主体。

昆仑公司向一审法院起诉请求：一、判令三被告支付284921.74元工程款及逾期付款的利息损失（利息按年利率6％从2001年1月5日起计算至三被告全部支付完工程款及利息时止）；二、诉讼费由三被告承担。

一审法院认定事实如下：1995年10月18日，新县人民政府成立翡翠公司作为县政府的投资平台，由时任分管企业的副县长曾宪森担任法定代表人，公司住所地在。实际上翡翠公司的投资主体（股东）为八里畈镇政府，八里畈镇政府对该公司享有100％的股权。1996年8月4日，新县人民政府与日本东京华豫交易株式会社决定共同投资成立合资经营的河南新林茶业开发有限公司。同日，翡翠公司与日本东京华豫交易株式会社签订合同共同投资设立河南新林茶业有限公司。昆仑公司前身为八里建筑公司。从1997年8月5日起，八里建筑公司相续承建了河南新林茶业有限公司的生产车间等建设工程项目及附属工程。1998年7月28日，经竣工决算确认工程总造价为3766450.80元，河南新林茶业有限公司给付部分工程款后，仍有284921.74元工程款未支付。由于作为河南新林茶业有限公司投资方之一的翡翠公司出资没有到位，即八里畈镇政府拖欠有出资款，为解决河南新林茶业有限公司拖欠八里建筑公司的284921.74元工程款问题，经协商，达成了由翡翠公司代为支付工程欠款的一致意见。即河南新林茶业有限公司向八里建筑公司出具翡翠公司交来工程款的收据后，由翡翠公司向八里建筑公司付款，作为翡翠公司（八里畈镇政府）补交河南新林茶业有限公司的出资款，从而抵偿河南新林茶业有限公司拖欠八里建筑公司的工程款。2001年1月5日，河南新林茶业有限公司出具注明翡翠公司交来244921.74元及40000元的八里建筑公司工程款收据两张给八里建筑公司。八里建筑公司遂持上述两张收据多次找翡翠公司及八里畈镇政府，请求支付上述工程款。后经八里畈镇政府领导班子研究决定，由时任分管领导朱伟、潘国鹏于2002年5月14日在上述两张收据上签署“经研究，同意拨（支）付”字样，即八里畈镇政府同意支付河南新林茶业有限公司拖欠八里建筑公司的284921.74元工程款。因后来八里畈镇政府一直未支付，故八里建筑公司一直持有上述两张签字的收据。八里建筑公司后更名为昆仑公司。2004年8月，昆仑公司起诉河南新林茶业有限公司、八里畈镇政府，请求支付284921.74元工程欠款。经时任八里畈镇政府主要领导协调让昆仑公司撤诉协商解决，昆仑公司遂撤回起诉。但284921.74元工程欠款仍没有支付。2004年9月2日，八里畈镇政府（翡翠公司）与连启武签订《转让协议》。《转让协议》载明：一、转让方将河南新林茶业有限公司中方国有产权整体资产转让给连启武；二、转让方为八里畈镇政府（翡翠公司），为转让资产之合法权利人，受新县人民政府委托签署本协议。河南新林茶业有限公司后改制为新林公司。多年来，昆仑公司法定代表人徐明山找八里畈镇政府历任主要领导及有关县领导，请求支付284921.74元工程欠款，八里畈镇政府主要领导均同意协商解决却一直没有解决。2020年12月，昆仑公司担心欠款超过诉讼时效遂向本院提起诉讼，本院于2021年1月4日立案受理。案件在审理过程中，八里畈镇政府以“翡翠公司系新县人民政府投资设立，法定代表人为时任新县负责分管企业的副县长曾宪森，因为该公司设立在八里畈镇，所以由八里镇政府负责配合县政府做该公司的协调管理工作；两张收据都是翡翠公司为昆仑公司出具，八里畈镇政府并未在收据上加盖公章，朱伟和潘国鹏在收据上签字也是经县政府领导同意代为签字的；翡翠公司作为国有企业，只能由新县人民政府享有产权”为由，认为昆仑公司应该向新县人民政府主张权利。本院经审理，于2021年6月17日作出（2021）豫1523民初2号民事裁定书，认为昆仑公司应以新县人民政府作为第一被告提起诉讼。该裁定生效后，昆仑公司提起本诉。

一审法院认为，本案诉争的焦点问题有：一、案涉欠款的责任承担主体问题；二、昆仑公司提起本诉是否超过诉讼时效？三、昆仑公司的主张能否得到支持。一、案涉欠款的责任承担主体问题《转让协议》载明河南新林茶业有限公司中方国有产权整体资产的合法权利人为八里畈镇政府（翡翠公司），而翡翠公司工商注册登记载明公司（唯一）股东为八里畈镇政府，且八里畈镇政府拥有100％的股权。这充分说明，翡翠公司名义上由新县人民政府投资设立，实际投资主体为八里畈镇政府，且在涉及河南新林茶业有限公司有关的股权、资产及债权债务方面，八里畈镇政府与翡翠公司实为同一民事主体，此时翡翠公司的债务即为八里畈镇政府的债务。收据载明收到翡翠公司交来八里建筑公司工程款，表明案涉欠款经协商自2001年1月5日起由翡翠公司承担偿付义务，即由八里畈镇政府承担偿付责任。2002年5月14日，八里畈镇政府分管领导经镇班子研究决定后在两张收据上签署“经研究，同意拨（支）付”字样，说明案涉欠款最终明确由八里畈镇政府承担责任，即八里畈镇政府依法应为案涉欠款的承担主体。也就是说，案涉债务的责任承担主体经由河南新林茶业有限公司到翡翠公司，再到八里畈镇政府这样一个演变过程，河南新林茶业有限公司则自2001年1月5日起不再对案涉欠款承担偿还责任。2004年9月，河南新林茶业有限公司改制成为新林公司，此时已与案涉欠款无任何法律关系，故新林公司对案涉欠款不承担责任。再者，案涉欠款实质上自始至终与新县人民政府无关，所以新县人民政府对案涉欠款也不承担责任。二、昆仑公司提起本诉是否超过诉讼时效案涉债务自2001年1月5日经协商由翡翠公司承担起，到2002年5月14日经八里畈镇政府领导班子研究后由分管领导在两张收据上签署“经研究，同意拨（支）付”字样表明由八里畈镇政府承担责任，再到2004年8月昆仑公司提起诉讼后经时任八里畈镇政府主要领导协调撤诉，一直到昆仑公司法定代表人徐明山找八里畈镇政府历届主要领导请求解决欠款问题，八里畈镇政府历届主要领导均同意协商解决，对案涉欠款均没有否认，诉讼时效一直处于中断。只是因为经过近20年一直没有解决，昆仑公司最后才于2020年12月提起诉讼，所以昆仑公司提起本诉既没有超过3年的一般诉讼时效，也没有超过20年的最长诉讼时效，即昆仑公司提起本诉没有超过诉讼时效。故三被告主张昆仑公司提起本诉超过诉讼时效，证据不足，于法无据，本院不予采纳。三、昆仑公司的主张能否得到支持问题2002年5月14日，八里畈镇政府分管领导在两张收据上签署“经研究，同意拨（支）付”字样，即表明案涉债务由八里畈镇政府承担，因此八里畈镇政府最迟应于2002年5月14日起承担付款责任，并自次日即2002年5月15日起承担相应的逾期付款利息。所以昆仑公司请求八里畈镇政府支付案涉欠款并支付逾期利息，证据充分，于法有据，本院予以支持；但昆仑公司要求八里畈镇政府按年利率6％从2001年1月5日起计算逾期付款的利息，证据不足，本院不予支持，应从2002年5月15日起按照现行法律规定的年利率3.85％计算逾期付款的利息较为适宜。昆仑公司请求新县人民政府、新林公司承担偿付责任，证据不足，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，原审判决如下：一、被告新县八里畈镇人民政府于本判决生效后30日内支付原告新县昆仑建筑有限公司284921.74元，并从2002年5月15日起按照年利率3.85％支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止；二、驳回原告新县昆仑建筑有限公司要求被告新县人民政府、河南新林茶业股份有限公司承担责任的诉讼请求。本案受理费5573元，减半收取2786.50元，决定由被告新县八里畈镇人民政府承担。

本院二审期间，上诉人八里畈镇政府向法庭提供政府文件（20008号）、潘郭鹏的情况说明、三位涉事人员的情况说明，用以证明其主张。

在开庭后，根据法庭要求，被上诉人昆仑公司向法庭提供了从新县市场监督管理局调取的新县昆仑建筑有限公司的企业档案、企业登记卷内目录，用以证明新县昆仑建筑有限公司与“河南新县八里工程建筑公司”之间的关系，以及昆仑公司承继本案债权的合法性。上诉人八里畈镇政府也向法庭提供了从新县市场监督管理局调取的新县昆仑建筑有限公司的企业登记卷内目录。

二审对原审查明的事实予以确认。

根据各方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、上诉人是否为本案适格的被告；2、昆仑公司是否为本案适格的原告；3、上诉人是否应当对本案债务承担清偿责任；4、新林公司是否应当对本案债务承担清偿责任；5、本案该笔债务是否已经超过诉讼时效。

本院认为，债务应当清偿。关于该笔债务的诉讼时效是否超过的问题。从该笔债务的形成过程、曾经起诉后又撤诉，以及八里畈镇政府时任分管领导在两张收据上签署“经研究，同意拨（支）付”字样的内容，以及昆仑公司主张权利的过程等情况看，诉讼时效没有超过。上诉人认为诉讼时效已经超过的意见，本院不予以采纳。原审认为时效没有超过是有事实和法律依据的。关于上诉人是否为本案适格的被告问题。从债务的产生，到“经研究，同意拨（支）付”意见的形成；从翡翠公司，到河南新林茶业有限公司，再到河南新林茶业股份有限公司，这三个企业的来龙去脉线索看，上诉人作为本案被告，主体是适格的。上诉人上诉称其不是本案适格的被告的理由不能成立。关于昆仑公司是否为本案适格的原告问题。根据昆仑公司的企业档案记载的内容，结合“河南新县八里工程建筑公司”与昆仑公司的关系情况，再从昆仑公司多年主张该工程款的情况看，昆仑公司享有该笔债权是有事实和法律依据的。上诉人认为昆仑公司原告主体不适格的理由不能成立。关于新林公司是否应当对本案债务承担清偿责任问题。因新林公司改制前为河南新林茶业有限公司，系新县人民政府与日本京华豫交易株式会社合资共同设立的。实际入股方为八里畈镇政府（翡翠公司）。本案所发生的工程款事宜，均系改制前的形成，新林公司已完全改制为股份制有限公司，让其对改制前的债务承担清偿责任依据不足。改制前的债务应当由其八里畈镇政府（翡翠公司）承担并无不当。因此，上诉人认为债务应当由新林公司承担的意见，本院不予采纳。

综上，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，二审应当予以维持。上诉人新县八里畈镇人民政府的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5573.00元，由上诉人八里畈镇政府负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　张　杰

审 判 员　　李　虎

审 判 员　　左立新

二〇二一年十二月十日

法官助理　　彭亚丽

书 记 员　　杨　晨