新疆康欣盛世医疗器械有限公司、乌鲁木齐金佳康源商贸有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）新0103民初10824号

原告：新疆康欣盛世医疗器械有限公司，住所地乌鲁木齐市沙依巴克区。

法定代表人：郭吉祥，该公司总经理。

委托诉讼代理人：曾令萍，新疆旭光律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张鹏举，新疆旭光律师事务所律师。

被告：乌鲁木齐金佳康源商贸有限公司，住所地乌鲁木齐市沙依巴克区。

法定代表人：李钢，该公司总经理。

委托诉讼代理人：马宏伟，新疆向导律师事务所律师。

第三人：深圳市巨鼎医疗股份有限公司，住所地深圳市罗湖区。

法定代表人：姜乙，该公司董事长。

委托诉讼代理人：章霞，女，1979年2月8日出生，汉族，深圳市巨鼎医疗股份有限公司员工，住广东省深圳市宝安区。

委托诉讼代理人：张玉婷，女，1998年8月23日出生，汉族，深圳市巨鼎医疗股份有限公司员工，住广东省深圳市南山区。

原告新疆康欣盛世医疗器械有限公司（以下简称康欣盛世公司）与被告乌鲁木齐金佳康源商贸有限公司（以下简称金佳康源公司）、第三人深圳市巨鼎医疗股份有限公司（以下简称巨鼎医疗公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理此案。原告康欣盛世公司委托诉讼代理人张鹏举，被告金佳康源公司委托诉讼代理人马宏伟，第三人巨鼎医疗公司委托诉讼人章霞、张玉婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告康欣盛世公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令解除原告、被告、第三人之间的《合作协议书》；2．请求判令被告返还货款1340000元；3．请求判令被告支付资金占用利息1683200元（计算方式54万元部分按月息2％自2015年12月6日至2021年4月6日，64个月共计691200元；80万元部分自2016年2月14日至2021年4月14日，62个月共992000元，合计1683200元），以上合计3023200元；3．本案诉讼费、邮寄费由被告承担。事实与理由：2015年11月，原告与二被告签订三方合作协议及补充协议，约定被告1转让给乙方100万元货物和对客户医院80万元债权，并承诺负责帮助原告与医院方面签订采购合同。被告2承诺提供设备和后续货源，被告1、被告2共同承诺原告销售不完的货物包退。补充协议中又约定，原告支付180万元后，被告1应当在15日内交付100万元货物，3个月内交付80万元医院挂账凭证，否则承担违约责任，退还相应款项并按乙方贷款利率承担利息。协议签订后，原告向被告1支付了约定的180万元。原告依约支付之后，被告所做的各项承诺都没有实现，被告1所说的医院的80万元债权也不存在，并且被告1在收款后只交付了26万元货物，经原告多次追讨被告又退还20万元，剩余134万元被告始终未退还。现原告依法诉讼至法院，请求支持原告的诉讼请求。

被告金佳康源公司答辩称，原告在与被告签订协议后，被告履行了三方协议的部分义务，因第三人天津圣烽发货货源问题导致合同目的没有实现。同解除合同返还原告货款1340000元的诉讼请求，但原告计算利息过高。

第三人巨鼎医疗公司答辩称，1、本案已过诉讼时效，原告主张的权益已成自然之债，不再享受法律保护。原告与被告的纠纷产生于2015年底，已知自身利益受到侵犯后，未提交有效证据证明其及时向被告追款、追货，也未在法律要求的3年内行使诉讼等权益，其债权已无法获得法律保护。2、原告就协议主张的180万元及利息等，均与第三人巨鼎医疗公司无关。原告主张的100万元的胶片货款，根据原告起诉状显示应当由被告收到此100万元后对应向原告提供胶片，而不是巨鼎。另外80万元，是被告应该将其对医院享有的债权转让给原告，也与巨鼎医疗公司无关。3、三方协议及补充协议对巨鼎医疗公司无约束力，巨鼎医疗公司也从未从原被告的交易中获得任何收益或好处，巨鼎医疗公司不应对原告的损失承担责任。原告提供的三方合作协议以及补充协议，在原被告都盖章签名的情况下巨鼎医疗公司却并未盖章，表明巨鼎医疗公司对此不知情或即使知情但不同意签署协议。原告提供的合作协议书、补充协议，巨鼎医疗公司没有盖章也没有以其他方式进行追认，对巨鼎医疗公司不具备法律约束力，退一万步讲，即使以上协议对巨鼎医疗公司有约束力，巨鼎医疗公司也不存在违约行为。4、真正遭受损失的并非原告，而是案外人马勇和杨艳。综上所述，巨鼎医疗公司对于原被告之间的交易不知情更未参与到其业务中，巨鼎医疗公司对原告及案外人马勇和杨艳遭受的损失，不负有合同及法律上的责任和赔偿义务，请求驳回原告对第三人的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2015年11月6日，金佳康源公司（甲方）与康欣盛世公司（乙方）签订一份《合作协议书》，约定：协议范围内，三方的关系确定为合作关系，甲方根据对乙方的经营能力的审核，同意在新疆维吾尔自治区昌吉市昌吉州人民医院放射自助上达成合作意向。有效期从2015年11月6日至2018年11月5日，由签约日计。甲乙丙三方责任：1、甲方配合乙方做好医院的商务支持，包括关系接交，商务沟通；2、甲方和丙方保证给予乙方的医院的设备功能、性能及数量需求的自助打印设备及系统的完整性和满足性。3、甲方丙方负责与医院的商务谈判及其一切的商务活动及最终的合同签订，乙方不承担任何费用，甲方丙方保证乙方和医院的合同在11月10日前签订，甲方丙方保证乙方和医院签署的合同中协约的价格与本协议甲方给乙方的承诺价格相一致；4、乙方必须在本协议签署后，一次性付给甲方人民币一百八十万元整（1800000元），此款项作为乙方支付给甲方的货款。该协议书落款甲方加盖金佳康源公司公章，乙方加盖康欣盛世公司公章，丙方处由周鑫签字，并未加盖巨鼎医疗公司公章。

2015年11月12日，金佳康源公司（甲方）与康欣盛世公司（乙方）签订一份《补充协议》，约定：本协议作为昌吉州人民医院放射自助项目合作协议的补充协议，甲乙双方经过友好协商补充内容为：甲方在收到乙方支付壹佰捌拾万元（1800000元）款项后具体约定如下：1、甲方在收到乙方支付的货款后，在15个工作日内必须给乙方交付价值壹佰万元（1000000元）的胶片货物。如果甲方没有如期给予乙方兑现承诺，甲方必须在5个工作日内如数退还给乙方所支付的所有款项，否则乙方有权向甲方按乙方借贷利率追诉。2、剩余捌拾万元（800000元）款项甲方承诺三个月内向乙方提供昌吉州人民医院出具的挂账凭证，如果没有在承诺期内提供昌吉州人民医院相应的挂账凭证，则视为甲方违约，甲方必须承担向乙方提供捌拾万元（800000元）借贷利息（以乙方借贷合同利率为准）。3、甲方负责乙方胶片货物的运输费用，并交付到乙方指定的接收地点。该协议落款分别由甲方金佳康源公司、乙方康欣盛世公司盖章确认。

2015年11月12日，康欣盛世公司通过中国银行向金佳康源公司分别转账500000元、500000元；2015年11月13日，康欣盛世公司通过中国银行向金佳康源公司分别转账300000元、500000元，上述款项合计1800000元。后金佳康源公司向康欣盛世公司交付260000元货物，又退还康欣盛世公司200000元货款，合计460000元，剩余1340000元货款未退还康欣盛世公司。

庭审中，康欣盛世公司提供马军与乌鲁木齐爱玛伟业商贸有限公司签订的《单位借贷合同》及银行凭证，用于证实乌鲁木齐爱玛伟业商贸有限公司向康欣盛世公司借款90万元用于履行合作协议，约定月息2％，证明补充协议中约定的合同借贷利率。金佳康源公司及巨鼎医疗公司对上述证据不予认可，认为与本案无关。

另查，2019年1月15日，康欣盛世公司将金佳康源公司、巨鼎医疗公司起诉至我院，案号（2019）新0103民初618号，后又撤诉。

本院认为，原告康欣盛世公司与被告金佳康源公司签订的《合作协议书》系双方当事人真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按照约定履行各自义务。原告已经按照协议约定向被告履行支付货款的义务，被告金佳康源公司亦应按照约定履行合同义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”被告金佳康源公司迟延履行债务的行为致使原告不能实现合同目的，原告要求解除《合作协议书》，符合上述法律规定，被告金佳康源公司亦同意解除，故本院对原告要求解除与被告金佳康源公司签订的《合作协议书》的诉讼请求，予以支持。第三人巨鼎医疗公司并未在《合作协议书》盖章，周鑫虽然在合同丙方处签字，但巨鼎医疗公司并未进行追认，故第三人巨鼎医疗公司并非《合作协议书》的相对方，第三人巨鼎医疗公司在本案中不承担责任。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。原告已向被告金佳康源公司支付货款1800000元，被告金佳康源公司仅履行合同260000元并退还原告货款200000元，剩余货款1340000元理应退还原告，本院对原告要求被告金佳康源公司返还货款1340000元的诉讼请求，予以支持。

《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。

原告要求被告支付资金占用利息，符合法律规定，但利率计算有误。按照原告主张的54万元自2015年12月6日至2019年8月19日利息应为95080.68元（540000元×4.75％÷365天×1353天）；自2019年8月20日至2021年4月6日的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算为35032.72元。按照原告主张的80万自2016年2月14日至2019年8月19日利息应为133572.6元（800000元×4.75％÷365天×1283天）；自2019年8月20日至2021年4月14日的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算为52575.36元。上述利息合计为316261.36元，本院对该金额予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款之规定，判决如下：

一、解除原告新疆康欣盛世医疗器械有限公司与被告乌鲁木齐金佳康源商贸有限公司签订的《合作协议书》；

二、被告乌鲁木齐金佳康源商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆康欣盛世医疗器械有限公司返还货款1340000元；

三、被告乌鲁木齐金佳康源商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆康欣盛世医疗器械有限公司支付利息316261.36元。

如果被告金佳康源公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案争议标的3023200元，判决给付标1656261.36元，占争议标的的55％。案件受理费30985.6元，本院减半收取15492.8元（原告已预交），由被告金佳康源公司负担55％即8521.04元，由原告康欣盛世公司负担45％即6971.76元。邮寄送达费40元，由被告金佳康源公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。

审判员　毛　　　　　博

二〇二一年十二月十日

书记员　    陈娟娟