深圳键桥华能通讯技术有限公司、杭州英绥思科技有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

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杭州市萧山区人民法院

民事判决书

（2021）浙0109民初8553号

原告：深圳键桥华能通讯技术有限公司，统一社会信用代码914403005977991848，住所地深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南六道16号泰邦科技大厦411。

法定代表人：程启北，公民身份号码XXX，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：聂治伟，北京市万商天勤（长沙）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：彭刚，广东青狮云岸律师事务所律师。

被告：杭州英绥思科技有限公司，统一社会信用代码91330104MA27W7MHXJ，住所地浙江省杭州市萧山区北干街道金城路471号帝凯大厦1幢3单元602室。

法定代表人：沈丘妙，公民身份号码XXX，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：张敏、朱楚君，浙江六和律师事务所律师。

第三人：浙江赛思电子科技有限公司，统一社会信用代码91330402063163333Q，住所地浙江省嘉兴市南湖区大桥镇顺泽路1376号1幢。

法定代表人：蒋蕊苓，公民身份号码XXX，该公司总经理。

委托诉讼代理人：乐维、吴雄雁，国浩律师（上海）事务所律师。

原告深圳键桥华能通讯技术有限公司（以下简称键桥华能公司）与被告杭州英绥思科技有限公司（以下简称英绥思公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。2021年7月2日，本院依法追加浙江赛思电子科技有限公司（以下简称赛思公司）作为第三人参加诉讼。2021年9月30日，因案情复杂，本案依法转入普通程序独任审理。本案分别于2021年9月1日、2021年10月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人聂治伟、彭刚，被告委托诉讼代理人朱楚君和第三人委托诉讼代理人乐维、吴雄雁均到庭参加诉讼。被告委托诉讼代理人张敏到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。

原告键桥华能公司向本院提出诉讼请求：判令被告英绥思公司立即向原告键桥华能公司支付货款1123521元及资金占用期间损失104221.62元（截至2021年4月10日，资金占用期间损失104221.62元，从2021年4月11日起至付清之日止，以1123521元为基数按每年6％的标准继续计算资金占用期间损失），以上暂合计1227742.62元。本案审理过程中，键桥华能公司变更诉讼请求为：确认原告键桥华能公司与被告英绥思公司签订的两份《采购合同书》（合同编号：HN-170617，HN-180721）无效。

事实和理由：键桥华能公司受赛思公司的委托及交易安排，与英绥思公司签订包括案涉两份《采购合同书》在内的诸份合同。涉案合同的总价款为2247042元。两份合同约定了销售设备种类及金额、付款方式、交货方式、违约责任等。键桥华能公司与英绥思公司之间实际无买卖合同关系的意思表示，只是配合赛思公司安排的过单合同。故案涉两份以虚假意思表示所签订的《采购合同书》应属无效。赛思公司安排交易中尚未收到的货款1123521元，应由英绥思公司直接支付给赛思公司。

被告英绥思公司辩称：键桥华能公司与英绥思公司签订的采购合同价格是高于赛思公司与键桥华能公司签订的合同价格的、故键桥华能公司存在中间赚取差价的正常商业逻辑。英绥思公司不清楚键桥华能公司采购设备的来源以及价格。案涉两份《采购合同书》存在真实的成立买卖合同关系的意思表示。请求驳回键桥华能公司的诉讼请求。

第三人赛思公司述称：键桥华能公司与英绥思公司、赛思公司的买卖合同是相互独立的。请求法院依法判决。

原告键桥华能公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：

1.2017年6月22日outlook邮箱邮件沟通记录截图及合同附件，证明针对西北项目，赛思公司通过其行业总监李勇军安排英绥思公司及赛思公司之间的过单（过桥）交易，键桥华能公司与上游赛思公司及下游英绥思公司之间西北项目的采购合同，均由赛思公司行业总监李勇军发出与签收，键桥华能公司与英绥思公司之间无任何接触与洽谈，各方之间无真实的货物买卖的意思表示；

2-3．采购合同书两份（HN-170617、HN-170622-01），证明2017年6月22日，根据赛思公司指示，键桥华能公司与英绥思公司签订了西北项目的采购合同，同时键桥华能公司与赛思公司签订了采购合同，上述两份合同均系过单交易，双方没有货物的交易，各方之间无真实的货物买卖的意思表示；

4．广发银行客户回单，证明在过单交易中，键桥华能公司仅需在收到英绥思公司支付的西北项目货款后，再向赛思公司转付；

5.2018年7月24日outlook邮箱邮件沟通记录截图及合同附件，证明针对重庆项目赛思公司通过其行业总监李勇军安排键桥华能公司、英绥思公司及赛思公司之间的过单交易，键桥华能公司与上游赛思公司及下游英绥思公司之间重庆项目的采购合同，均由赛思公司行业总监李勇军发出与签收，键桥华能公司与英绥思公司之间无任何接触与洽谈，各方之间无真实的货物买卖的意思表示；

6-7．采购合同书两份（HN-180721、HN-180724-02），证明在2018年7月24日，根据赛思公司指示与安排，键桥华能公司与英绥思公司签订了重庆项目的采购合同，同时键桥华能公司与赛思公司签订了采购合同，上述两份合同均系过单交易，双方没有货物的交易，各方之间无真实的货物买卖的意思表示；

8．广发银行客户回单，证明在过单交易中，键桥华能公司仅需在收到英绥思公司支付的西北项目货款后，再向赛思公司转付；

9.2018年8月29日outlook邮箱邮件沟通记录截图及合同附件、10-11．采购合同书复印件两份（HN-180933、HN-20180906-01）、12.2019年12月17日outlook邮箱邮件沟通记录截图、项目验收证书，共同证明在2018年8月29日，在赛思公司安排甘肃铯钟设备采购项目过单交易中，键桥华能公司与英绥思公司也是在赛思公司行业总监李勇军安排下签订了过单合同，各方之间没有货物的交易，2019年12月17日，outlook邮箱记录中，宁夏验收证书所记载的施工单位系赛思公司；

13．与李勇军的微信聊天记录，证明键桥华能公司与英绥思公司之间的涉及项目均是赛思公司李勇军安排的过单交易，双方之间没有任何洽谈，没有真实的货款买卖意思表示。

14.2015年11月至2016年4月李勇军与键桥华能公司员工的部分邮件（2015年12月2日的邮件为复印件），证明李勇军2015年1月入职赛思公司，从大区经理做到行业总监，李勇军作为赛思公司销售人员一直和键桥华能公司对接并促成相关交易，键桥华能公司有充分理由相信李勇军代表赛思公司的意思表示。

15．赛思公司副总曹辉与键桥华能公司总经理微信记录，证明曹辉明确说明了是其委派李勇军与键桥华能公司对接。

16．键桥华能公司与国网浙江电力公司采购合同及中标通知书，证明2016年6月的浙江项目是键桥华能公司的中标项目，作为正常合同，键桥华能公司与国网浙江电力公司合同价为3081080.05元，而键桥华能公司向赛思公司采购的合同价为2150000元，与案涉两份采购合同书差别巨大。也正是因为李勇军通过浙江项目与键桥华能公司对接过程中形成互信，才有了后面接受李勇军代表赛思公司安排签订过单合同。

经质证，被告英绥思公司认为：对证据1、5、9、12、14、15，仅见到了证据显示的页面，真实性无法确认，沟通记录是否真实发生及双方身份均无法确认；对证据2、3、6、7的三性均无异议；对证据4、8的三性均无异议，对证明目的有异议，两份客户回单的金额有差价，是正常的商业差价；证据10、11未提供原件进行核对，对三性均有异议；对证据13，对双方身份无法确定，且聊天内容与本案无关，三性均有异议；对证据16的真实性、合法性无异议，但与本案缺乏关联性，不同合同的项目利润不一致。

第三人赛思公司认为，对证据1、5的真实性、合法性无法确认，对关联性有异议；对证据2、3、6、7三性均无异议；对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，各方之间是独立的买卖合同关系，且从回单来看，不符合转付的性质，不存在委托或指示的关系，金额也是有差异的；对证据8的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；对证据9-13的三性均无法确认；对证据14、15的真实性、合法性无法确认，对关联性和证明内容不认可，该些证据能够说明键桥华能公司知晓李勇军仅系赛思公司的销售人员，无授权代表赛思公司签订合同，且双方开展业务合作系在充分沟通及协商的基础上确定的合作关系，不存在赛思公司可以单方面要求键桥华能公司按指示操作的情形；对证据16的真实性、合法性无法确认，对关联性和证明内容不认可，项目利润并非开展业务的唯一考虑因素。

经审查，本院认为，对于证据1、5、9、12，原告现场进行了演示，赛思公司虽提出异议，但该些邮件的参与者李勇军系赛思公司员工，邮箱后缀名与赛思公司一致，赛思公司亦未提供反驳证据，故本院对三性均予以认定；对证据2、3、6、7的三性异议认定；证据10、11未提供原件予以核对，且与本案缺乏关联性，本院不予认定；对证据13、15，原告提供了原始载体进行核对，赛思公司虽提出异议，但鉴于李勇军、曹辉系赛思公司员工，赛思公司未提供反驳证据，故本院对三性予以认定；对证据14中经现场演示的邮件真实性予以确认，对未提供原件核对的邮件不予认定；对证据16与本案缺乏关联性，本院不予认定。

被告英绥思公司未向本院提供证据。

第三人赛思公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1．赛思公司与李勇军签署的劳动合同，证明李勇军曾为赛思公司员工，职务为销售经理，已于2019年离职，赛思公司从未向李勇军出具过由其委托或指示键桥华能公司与英绥思公司签署案涉采购合同书的相关授权；

2．赛思公司关于西北项目的内部审批邮件、3．赛思公司关于重庆项目的内部审批邮件，证明赛思公司与键桥华能公司之间涉西北项目、重庆项目的采购合同均需履行相应的内部审批手续，赛思公司从未向李勇军出具过由其委托或指示键桥华能公司与英绥思公司签署案涉采购合同书的相关授权；

4．键桥华能公司与赛思公司签署的《采购合同》（浙江项目）、5．赛思公司关于浙江项目的内部审批邮件、6．赛思公司与终端用户之间发货回单（2016年9月26日装箱清单及收件回执单系原件，其余均系复印件）、7．键桥华能公司全额付款的银行回单，证明赛思公司与键桥华能公司之间存在其他合作项目，相关货物同样是由赛思公司根据键桥华能公司的要求按照行业惯例及双方之间的交易习惯直接向终端用户发货并完成交付验收，该项目已履行完毕，键桥华能公司在本案中有关未收到货物的主张显然与客观事实不符；

8．英绥思公司与国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称信通公司）的采购合同（重庆项目）扫描件、9．赛思公司与信通公司的微信记录，证明英绥思公司与信通公司签署的《采购合同》与英绥思公司与键桥华能公司签署的《采购合同书》（HN-180721）附件设备一致，信通公司已向英绥思公司支付了全部款项，印证了重庆项目项下的设备发货及验收均已完成，基于行业惯例和业务模式，各个交易环节系独立进行；

10．英绥思公司与西安诺通电子科技有限公司（以下简称诺通公司）的采购合同（西北项目）扫描件、11．诺通公司向英绥思公司的付款凭证扫描件，证明英绥思公司与诺通公司签署的《采购合同》与英绥思公司与键桥华能公司签署的《采购合同书》（HN-170617）附件设备一致，诺通公司已向英绥思公司支付了全部款项，印证了西北项目项下的设备发货及验收均已完成，英绥思公司收款后怠于向键桥华能公司履行相应的付款义务，基于行业惯例和业务模式，各个交易环节系独立进行。

经质证，原告键桥华能公司认为，对证据1的三性无异议，对证明目的不认可；对证据2、3的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议；对证据4-7的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，键桥华能公司基于该项目相信李勇军能够代表赛思公司，该项目的利润与案涉两个项目的利润差距明显；对证据8的真实性、关联性无异议，对合法性、证明目的有异议，赛思公司非合同相对方持有原件的情况证明了英绥思公司与赛思公司之间存在关联关系，重庆项目内部审批时间早于合同签订时间，根本无需让键桥华能公司充当伪中间商赚差价，且其中的利润不合常理；对证据9的三性无异议，对证明目的有异议，赛思公司将英绥思公司与信通公司的合同发给信通公司员工核对，说明赛思公司持有合同原件，键桥华能公司不否认赛思公司直接向终端客户供货的事实；对证据10、11的真实性、关联性无异议，对合法性、证明目的有异议，证明了赛思公司和英绥思公司有关联关系，且该项目利润不合常理，原告并不否认赛思公司实际向终端客户供货的事实。

被告英绥思公司认为，证据1-3与其无关，无法确认真实性，对关联性有异议；对证据4-7是浙江项目，与本案无关；对证据8的真实性无异议；对证据9的真实性有异议，无法确认聊天双方的身份情况；对证据10、11的真实性无异议，英绥思公司确实收到了诺通公司支付的货款，但根据证据10，诺通公司向英绥思公司支付全部款项不代表货物已经验收完成。

经审查，本院认为，对证据1-3的真实性予以确认；证据4-7与本案缺乏关联性，本院不予认定；证据8-11涉及案外人，本院无法核实其真实性，但基于英绥思公司在庭审中的陈述，本院对其已收到诺通公司支付的全部货款的事实予以确认。

根据以上所确认的证据和各方当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：

2017年6月22日，英绥思公司（需方）与键桥华能公司（供方）签订《采购合同书》（HN-170617），约定英绥思公司向键桥华能公司采购设备，合同总价122500元，预付款为61250元，投运后支付61250元，交货方式为供方负责将货物运送到需方指定项目地点，由供方卸货并承担费用，视为交付。同日，键桥华能公司（需方）与赛思公司（供方）签订《采购合同书》（HN-20170622-01），约定键桥华能公司向赛思公司采购同步时钟设备，合同总价120000元，预付款为60000元，投运后支付60000元，交货方式为供方负责将货物运送到需方指定项目地点，由供方卸货并承担费用，视为交付。上述两份合同附件一载明的设备名称、配置组成、型号、数量及单价一致。2017年8月25日，英绥思公司向键桥华能公司转账61250元。2017年8月28日，键桥华能公司向赛思公司转账60000元。

2018年7月9日，键桥华能公司（需方）与赛思公司（供方）签订《采购合同书》（HN-20180724-02），约定键桥华能公司向赛思公司采购设备，合付款为50％，投运后1个月内支付40％，10％质保金，质保2年，交货方式为供方负责将货物运送到需方指定项目地点，由供方卸货并承担费用，视为交付。合同附件一载明了设备名称、品牌、型号、数量、单价，附件二载明了详细配置。2018年7月24日，英绥思公司（需方）与键桥华能公司（供方）签订《采购合同书》（HN-180721），约定英绥思公司向键桥华能公司采购设备，合同总价2124542元，预付款为50％，投运后1个月内支付40％，10％质保金，质保2年，交货方式为供方负责将货物运送到需方指定项目地点，由供方卸货并承担费用，视为交付。上述两份合同附件一载明的设备名称、品牌、型号、数量、单价，附件二载明了详细配置均一致。2018年8月22日，英绥思公司向键桥华能公司转账1062271元。次日，键桥华能公司向赛思公司转账1041025元。

另查明，上述2份键桥华能公司与赛思公司之间的《采购合同书》均系由赛思公司员工李勇军经办。上述2份键桥华能公司与英绥思公司之间的《采购合同书》亦由李勇军经手。李勇军在沟通邮件及微信聊天记录中将上述4份合同描述为“过单合同”。

再查明，英绥思公司已收到诺通公司支付的全部货款。

本院认为：案涉两份效力存在争议的《采购合同书》分别成立于2017年和2018年，故本案系因民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。

键桥华能公司主张案涉《采购合同书》系“过单合同”，双方不存在真实的成立买卖合同的意思表示，对此，英绥思公司予以否认。本院认为，“过单合同”系当事人的非正式表述，其性质和效力应当结合合同的签订和履行情况进行综合认定。首先，赛思公司员工李勇军曾经经手键桥华能公司与英绥思公司之间的合同，但在键桥华能公司未能提交证据证明李勇军与英绥思公司之间存在实质联系的情况下，李勇军可能存在仅是“介绍人”的情况，无法仅以此认定存在虚假意思表示。其次，即便案涉《采购合同书》的利润较少，但利润由项目性质、投入程度、商业考量等多方面决定，不能以利润的高低来否定意思表示的真实性。再次，键桥华能公司在案件审理过程中并不否认存在赛思公司直接将案涉设备交付给终端用户的情况，故不能以其没有直接收到案涉设备而认定案涉《采购合同书》不存在真实的货物流转。综上，键桥华能公司的主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条之规定，判决如下：

驳回深圳键桥华能通讯技术有限公司的诉讼请求。

案件受理费24776元，由深圳键桥华能通讯技术有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员郦金晶

二O二二年一月十三日

书记员夏亦惠