宁夏某某碳基新材料有限公司、宁夏兰煤节净能源有限公司公司解散纠纷民事一审民事判决书

**回族自治区石嘴山市中级人民法院 民事判决书 （2023）宁02民初58号 原告：*****碳基新材料有限公司，住所地**回族自治区石嘴山市大武口工业园区长胜煤炭加工区。 法定代表人：***，*****碳基新材料有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，**珺岳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，**石诚律师事务所律师。 被告：**兰煤节净能源有限公司，住所地**回族自治区石嘴山市大武口区高新技术产业园区煤炭集中加工区（工业园区长胜煤炭加工区）。 法定代表人：**，**兰煤节净能源有限公司执行董事。 第三人：兰州兰煤节净能源有限公司，住所地甘肃省兰州市榆中县夏官营镇夏官营村839号。 法定代表人：***，兰州兰煤节净能源有限公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***、***，北京市盈科（兰州）律师事务所律师。 原告*****碳基新材料有限公司（以下简称***公司）与被告**兰煤节净能源有限公司（以下简称**节净公司）及第三人兰州兰煤节净能源有限公司（以下简称兰州节净公司）公司解散纠纷一案，本院于2023年10月23日立案后，依法适用普通程序，于2023年12月13日公开开庭进行了审理。原告***公司的委托诉讼代理人***、***，第三人兰州节净公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。被告**节净公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 ***公司的诉讼请求：1．请求依法判令解散被告**节净公司；2．由被告**节净公司承担本案案件受理费。 事实及理由：**节净公司（于2017年7月4日在石嘴山市市场监督管理局注册设立，注册资本1305.36万元人民币。兰州节净公司出资665.73万元，出资比例为51％。***公司出资639.63万元，出资比例为49％。经营范围洁净型煤、兰炭、高效煤粉、洁净煤制品等生产、销售。**节净公司设立后，由于新能源出现及石嘴山市能源政策调整的影响，公司生产的产品没有市场，2019年即亏损、停业，公司经营出现严重困难，长期无法召开股东会、董事会，也长期无法达成任何决议，公司内部管理发生严重障碍，公司运行陷于僵局，***公司无法通过其他途径解决。**节净公司情形符合《中华人民共和国公司法》第182条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第1条规定之情形，故依法提起诉讼，望判如所请。 被告**节净公司未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 第三人兰州节净公司述称，**节净公司从2019年开始就已经停产停业，公司经营陷入了僵局，公司继续存续会给各位股东造成利益受损，因此第三人同意**节净公司解散，请求人民法院依法裁判。 ***公司围绕其诉讼请求向法庭提交以下证据，本院组织当事人进行了质证，当事人的举证情况、质证意见及本院认证意见如下： 证据一，**节净公司营业执照、企业信息各1份。证明：1．**节净公司作为公司主体于2017年7月4日成立，是本案的适格主体。2．**节净公司自2021年起企业年度报告显示的状态为停业或歇业，已无法进行正常的生产经营。 证据二，临时召开股东会通知1张、**节净公司2019年11月临时股东会会议记录1份、召开股东会通知1份、股权转让通知书1份、**节净公司关于召开股东会的通知1张、**节净公司2021年第1次股东会会议记录1份、通知1张、复函1张、合并资产负债表3份、合并利润表3份、现金流量表3份。证明自2019年起，***公司与兰州节净公司相互之间多次就扩大经营范围、股权转让、场地租赁、法定代表人变更等事项提议召开股东会或者函询，但不是未能召开股东会，就是召开股东会后无法形成一致意见和股东会决议，**节净公司的生产经营长期无法正常开展，长期停产、亏损，公司已经实质上处于“公司僵局”状态，符合解散公司的法定条件。 兰州节净公司质证意见：对证据一的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议；对证据二的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议，相关的股东会通知及会议纪要原告虽然是小股东，但是**节净公司系***公司实际控制，每次开会都要求追加投资或者承担相应的费用，所以与***公司无法达成一致。**节净公司运行确实陷入僵局，同意**节净公司解散。 因兰州节净公司对***公司出示证据的真实性、合法性、关联性无异议，且认为**节净公司运行陷入僵局，同意**节净公司解散，本院对***公司提供的证据予以采信。 本院根据当事人的陈述和经审查已采信的证据，认定事实如下： **节净公司于2017年7月4日在石嘴山市市场监督管理局注册设立，注册资本1305.36万元人民币。兰州节净公司出资665.73万元，出资比例为51％。***公司出资639.63万元，出资比例为49％。经营范围洁净型煤、兰炭、高效煤粉、洁净煤制品等生产、销售。**节净公司设立后，由于新能源出现及石嘴山市能源政策调整的影响，**节净公司于2019年停产、停业现如今。此后，公司股东由于经营方向与经营策略问题无法达成一致，公司运行陷于僵局。为此，***公司以**节净公司符合公司解散条件由，向本院提起诉讼，要求解散该公司。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从以上可以看出，原告必须是持有公司10％以上的股权，才具备起诉的主体资格，本案原告系持有公司49％股权的股东，超过公司法规定的10％的持股比例，具备起诉的主体资格；目前，由于政策原因及公司股东无法就公司的经营方向与经营策略达成一致，自2019年至今公司停产停业，且股东无法通过其他途径解决，形成僵局，现均同意解散公司，以上情形符合《中华人民共和国公司法》第第一百八十二条和《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》规定公司解散的情形，被告**节净公司应予解散。故依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 解散被告**兰煤节净能源有限公司。 案件受理费100元，由被告**兰煤节净能源有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于**回族自治区高级人民法院，并在递交上诉状后七日内，凭本判决书向**回族自治区高级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，视为放弃上诉。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十二月十五日 法官助理*** 书记员***