上海教大农业科技有限公司
上海教大农业科技有限公司诉上海艾枫机电设备有限公司定作合同纠纷一案二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1133号
上诉人（原审原告）：上海教大农业科技有限公司，住所地上海市青浦区沪青平公路3118号。
法定代表人：永田英夫。
委托诉讼代理人：练育梅，上海诺可律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海艾枫机电设备有限公司，住所地上海市松江区申港路2317号4幢一楼。
法定代表人：刘利强，总经理。
委托诉讼代理人：杨晓霞，上海申浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄晓甲，上海申浩律师事务所律师。
上诉人上海教大农业科技有限公司（以下简称教大公司）因与被上诉人上海艾枫机电设备有限公司（以下简称艾枫公司）定作合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初14386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人教大公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持教大公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审认定事实错误，系争设备并未调试合格。1、一审判决对两份信函未予认定，两份信函可以推定出艾枫公司收到教大公司提出质量异议的挂号信。2、教大公司在一审申请对系争设备质量进行鉴定和现场勘验，但是一审法院未予理睬。3、一审法院拖延采取保全措施，为了规避难以执行的后果与责任，才判决驳回教大公司的一审诉请。
艾枫公司辩称：一、双方合同已经履行完毕，艾枫公司已经履行交货义务。二、设备已经交付2年，质量合格，无鉴定必要。三、教大公司未提供证据证明艾枫公司收到信函的证据和信函的内容。教大公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。
教大公司向一审法院起诉请求：1、解除教大公司与艾枫公司于2014年2月27日签订的《定购合同》；2、判令教大公司返还艾枫公司货款152,000元及利息（以152,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算自2014年10月22日起至实际清偿之日止）；3、判令艾枫公司赔偿损失16万元。
一审法院认定事实：2014年2月27日，教大公司与艾枫公司签订《定购合同》，约定：教大公司委托艾枫公司生产一条花盆拌土上盆机；合同总价152,000元，预付款50%后合同生效，生产完毕调试合格发货前付清50%；艾枫公司对设备保修一年，终身维护。
2014年2月27日、8月14日、10月21日教大公司分别支付艾枫公司5万元、4万元、62,000元。2014年10月23日，艾枫公司送货至教大公司处。
2014年11月1日，艾枫公司至教大公司处安装调试，教大公司工作人员周某在《维修服务单》的《现场确诊故障》一栏中注明“设备安装调试”，在《解决方法》一栏中注明“皮带机安装，设备露天，没有接线调试”。同日，周某还出具《情况说明》，称艾枫公司为教大公司设备进行调试安装，因教大公司厂棚未搭建好，设备处于露天状态，导致电机及电气进水而损坏的一切损失，由教大公司负责。
2014年11月11日，艾枫公司再次赴教大公司处安装调试。教大公司工作人员周某在《维修服务单》上签名，但未作任何注明。
2016年1月18日、28日，2月22日、23日，教大公司、艾枫公司曾就花盆外围溢土的回收方案及操作事宜进行电子邮件沟通。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。教大公司、艾枫公司签订的《定购合同》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守履行。根据合同约定，教大公司应于生产完毕调试合格发货前付清全款。教大公司称设备发货前并不合格，教大公司付清全款系因艾枫公司称安装至教大公司处就能调试合格。因艾枫公司对此予以否认，而教大公司未提供相应证据予以证明，故教大公司的该项意见，缺乏事实依据，一审法院不予采纳。一审法院认定发货前设备已调试合格。教大公司主张现场安装调试至今未完成，艾枫公司则认为已于2014年11月11日安装调试合格。一审法院认为，教大公司在2014年11月1日的《维修服务单》中对安装调试中的未尽事宜进行了注明，若安装调试尚未完成，教大公司未在2014年11月11日的《维修服务单》中进行注明的行为，显然有违常理。故一审法院认定系争设备于2014年11月11日安装调试合格。教大公司还主张，2014年11月11日后教大公司曾多次通过电话、挂号信、电子邮件等方式提出质量异议，并提供挂号信函收据、电子邮件等作为佐证。因艾枫公司仅认可2016年1月收到相关电子邮件，而教大公司提供的证据不足以证明挂号信确实送达给艾枫公司且信函内容与系争设备的质量有关，故现有证据仅能表明教大公司、艾枫公司最早于2016年1月对花盆溢土问题进行沟通。而此时距安装调试完毕已逾一年，已经超过双方质保期的约定。现设备已经安装调试完毕且已经超过质保期，艾枫公司履行合同并无不当，一审法院据此决定不受理教大公司对系争设备进行勘查、鉴定的申请。教大公司要求解除合同、返还货款及赔偿损失的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一项、第一百零七条的规定，判决如下：驳回教大公司的全部诉讼请求。一审案件受理费5,980元，减半收取2,990元，财产保全费2,120元，以上诉讼费合计5,110元，由教大公司负担（已付）。
双方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以认定。
本院认为，本案系艾枫公司根据其与教大公司确定的图纸为教大公司生产花盆拌土上盆的一整条流水线。双方合同约定按照艾枫公司标准及技术图纸要求制造，生产完毕调试合格发货前教大公司付清全部款项。在实际履行中，艾枫公司生产完毕后，教大公司去艾枫公司验收，但未确认验收合格。之后，教大公司向艾枫公司付清余款，艾枫公司于2014年10月23日将流水线设备送至教大公司。2014年11月1日因设备露天没有接线调试，2014年11月11日设备进行安装调试，教大公司周某在《维修服务单》上签名，未对设备质量提出异议，应当视为验收合格。双方约定的质保期为一年，本案现有证据无法证明教大公司在2014年11月11日开始的一年内，因质量问题向艾枫公司提出过异议，要求艾枫公司修理、重作、减少报酬、赔偿损失等。教大公司称其向艾枫公司邮寄过信函，但未提交证据证明其信函是对设备质量提出的异议，故本院对教大公司的主张不予采信。教大公司在收货后将近2年才提起本案诉讼要求解除合同、返还定作款和赔偿损失的诉请，没有事实和法律依据，本院难以支持。教大公司提出鉴定和现场勘验的申请，如同其提出的本案诉请已经超过合理期限，本院不予准许。综上，一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5,980元，由上诉人上海教大农业科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年三月三十日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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