苏州谊可诺电子科技有限公司与安徽银欣新能源科技有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司债权人撤销权纠纷一审民事判决书

安徽省当涂县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖0521民初2678号

原告：***可诺电子科技有限公司，住所地江苏省苏州市昆山市玉山镇国际模具城模具设备区**楼**，统一社会信用代码913205833308202120。

法定代表人：沈建华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：鲍时杰，安徽净源律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙漫，安徽净源律师事务所律师。

被告：安徽**新能源科技有限公司，，住所地安徽省马鞍山承接产业转移示范园区太仓路**统一社会信用代码91340500394637900U。

法定代表人：杨炜桃，该公司总经理。

被告：浙江正泰太阳能科技有限公司，住所地，住所地浙江省杭州市滨江区滨安路****会信用代码913301087936581787。

法定代表人：陆川，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：沈建新，该公司员工。

委托诉讼代理人：周雪，该公司员工。

第三人：宁夏协佳光伏电力有限公司，住所地宁夏回，住所地宁夏回族自治区中卫市沙坡头区沙漠光伏产业园区代码9164050039946739X2。

法定代表人：宋飞，该公司总经理。

原告***可诺电子科技有限公司（以下简称***可诺公司）与被告安徽**新能源科技有限公司（以下简称安徽**公司）、浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称浙江正泰公司）、第三人宁夏协佳光伏电力有限公司（以下简称宁夏协佳公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开进行了审理。鉴于无锡锡云环保科技有限公司、安徽锡云环保科技有限公司、上海璞奥电子科技有限公司、昆山良品丝印器材有限公司、昆山万思其机电设备有限公司、昆山商捷新能源科技有限公司基于同一事实，分别以安徽**公司、浙江正泰公司、宁夏协佳公司为被告，提起债权人撤销权之诉，本院依法将上述7案合并审理，于2020年8月31日公开开庭进行审理，原告***可诺公司的委托诉讼代理人鲍时杰、孙漫、被告安徽**公司的法定代表人杨炜桃、被告浙江正泰公司的委托诉讼代理人沈建新、周雪到庭参加诉讼。第三人宁夏协佳公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***可诺公司向本院提出诉讼请求：一、撤销安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司之间放弃到期债权，无偿转让财产的行为；二、判令浙江正泰公司将欠付安徽**公司到期款项8356283.60元返还给安徽**公司；三、本案诉讼费用由安徽**公司、浙江正泰公司承担。事实与理由：***可诺公司对安徽**公司享有到期债权233196.64元,该债权已经当涂县人民法院（2019）皖0521民初2921号生效判决书确认。***可诺公司于2020年5月查明，2018年5月24日，安徽**公司与浙江正泰公司签署合同编号为ZTIS20180502185的《采购合同》，约定浙江正泰公司向安徽**公司采购220万电池片，总金额13371820元；安徽**公司实际交付合同约定电池片136.92万片，总计货款8356284元；浙江正泰公司欠付安徽**公司货款8356284元至今未付。2018年11月30日，安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司、肇东市泰光新能源有限公司、中卫市银阳新能源有限公司签订了编号为ZT20181130001的《五方协议》，约定：安徽**公司将其拥有的浙江正泰公司债权8356284元无偿用于抵付宁夏协佳公司欠付浙江正泰公司的款项。安徽**公司在对***可诺公司债务到期且未能偿还的情况下，仍然放弃其对浙江正泰公司的债权，导致其责任财产的减少，给***可诺公司债权的实现造成了损害。为维护其合法权益，特依据合同法第七十四条之规定，提起诉讼，请求判如所请。

安徽**公司辩称,安徽**公司与浙江正泰公司等签订《五方协议》属实，公司现在的法定代表人杨炜桃不是协议的经办人，协议的签订日期在杨炜桃担任法人之后，但杨炜桃不知道协议签订的日期、内容，该协议的制定在公司的运营过程中是违规操作。公司至今未收到浙江正泰公司的任何款项。

浙江正泰公司辩称,一、***可诺公司的第一项诉请不具体，不符合起诉的条件，应当驳回起诉。根据《民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，起诉必须符合下列条件：……（三）有具体的诉讼请求和事实、理由。而***可诺公司的第一项诉请是判令撤销安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司之间放弃到期债权，无偿转让财产的行为。那么该诉请到底是撤销放弃债权的行为，还是无偿转让财产的行为？放弃债权行为和无偿转让财产的行为分别对应的又是哪个具体行为？均没有明确指出。故其诉请不具体，不符合法律规定的起诉条件，应当予以驳回。二、浙江正泰公司被告主体资格不适格，应当驳回对浙江正泰公司的起诉。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条的规定：债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时，只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。则债权人撤销权诉讼的当事人包括原告（债权人）、被告（债务人）、第三人（受益人或者受让人）。案涉《五方协议》第四条约定：各方同意丙方（**）的债权8356284元均转移给乙方（协佳）享有。该合同条款的法律后果为，安徽**公司将其对浙江正泰公司的8356284元债权转让给宁夏协佳公司，浙江正泰公司据此按照安徽**公司的指示向受让人宁夏协佳公司偿还债务。故本案当事人应包括原告即债权人***可诺公司、被告即债务人安徽**公司、第三人即受让人宁夏协佳公司。而***可诺公司对上述条款理解错误，误以为该条款约定的是安徽**公司放弃对浙江正泰公司的到期债权，从而错误认为浙江正泰公司从中获益，再而错误将浙江正泰公司列为被告。因此，浙江正泰公司并非安徽**公司的债务人，也不是债权受让人，更没有因该债权转让行为获益，故浙江正泰公司的被告主体不适格，安徽**公司强行将其列为被告的行为属于错列、多列被告，恳请驳回对浙江正泰公司的起诉。三、浙江正泰公司不应当承担返还安徽**公司8356284元的义务。浙江正泰公司根据《五方协议》，按照安徽**公司的指示向宁夏协佳公司偿还债务，鉴于浙江正泰公司与宁夏协佳公司互负债务，经双方合意抵销后，即浙江正泰公司已向宁夏协佳公司清偿完毕8356284元的债务，浙江正泰公司与安徽**公司及宁夏协佳公司之间的8356284元债务归于消灭。根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故即使安徽**公司债权转让行为被撤销，应当由宁夏协佳公司返还因《五方协议》所取得的财产。浙江正泰公司无任何过错，不应承担任何责任。同时，根据《合同法》第七十四条第二款的规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。即使安徽**公司转让债权的行为符合可撤销的条件，***可诺公司请求撤销权的范围应以该公司享有的债权233196.64元为限，无权请求撤销安徽**公司转让全部债权的行为，主张浙江正泰公司返还安徽**公司8356284元于法无据。

第三人宁夏协佳公司未作陈述亦未提交证据。

双方当事人围绕各自的诉请和抗辩，提交了证据，本院组织双方进行了质证，对双方无异议的证据，本院予以确认在卷佐证。并综合双方的一致陈述，确认如下事实：2018年7月11日双方对账，安徽**公司欠***可诺公司368596.64元货款，后支付部分货款，尚欠***可诺公司货款233196.64元。2019年7月1日，***可诺公司就其享有的安徽**公司到期债权233196.64元提起诉讼。安徽省当涂县人民法院于2019年8月13日作出（2019）皖0521民初2921号民事判决书，判决安徽**公司支付***可诺公司货款233196.64元及逾期付款利息。该判决书发生法律效力后，***可诺公司依法向当涂县人民法院申请强制执行。当涂县人民法院向浙江正泰公司发出《履行到期债务通知书》。浙江正泰公司于2020年4月20日提出异议书，陈述与安徽**公司间的债务8356284元已结算完毕，双方不存在债权债务关系。理由是根据2018年11月30日安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司、肇东市泰光新能源有限公司、中卫市银阳新能源有限公司签订的编号为ZT20181130001《五方协议》，浙江正泰公司与安徽**公司之间的款项已结算完毕。***可诺公司于2020年8月4日向本院提起债权人撤销权诉讼，请求撤销安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司之间放弃到期债权，无偿转让财产的行为；判令浙江正泰公司将欠付安徽**公司到期款项8356284元返还给安徽**公司。无锡锡云环保科技有限公司、安徽锡云环保科技有限公司、上海璞奥电子科技有限公司、昆山良品丝印器材有限公司、昆山万思其机电设备有限公司、昆山商捷新能源科技有限公司分别就其所享有的对安徽**公司的合法债权依法提起诉讼，经判决生效，申请执行未能得到清偿后，均于2020年8月4日，以安徽**公司、浙江正泰公司、宁夏协佳公司为被告，提起债权人撤销权之诉，***可诺公司等上述7位债权人对安徽**公司享有的债权总额为8862126.32元及违约金。本院基于***可诺公司等7名债权人以同一债务人安徽**公司为被告，就同一标的撤销转让浙江正泰公司债权8356284元提起的诉讼，依法予以合并审理。

另，2018年5月24日，安徽**公司与浙江正泰公司签署合同编号为ZTIS20180502185的《采购合同》，约定浙江正泰公司向安徽**公司采购220万电池片，总金额13371820元；安徽**公司实际交付合同约定电池片136.92万片，总计货款8356284元。2018年11月30日，安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司、肇东市泰光新能源有限公司、中卫市银阳新能源有限公司签订的编号为ZT20181130001《五方协议》，《五方协议》确认宁夏协佳公司应支付浙江正泰公司到期款项23898625.75元，浙江正泰公司应支付安徽**公司8356284元。各方同意安徽**公司的债权8356284元均转移给宁夏协佳公司享有。即本条款下宁夏协佳公司需向浙江正泰公司合计支付款项15542341.75元。

本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人的行使范围以债权人的债权为限。安徽**公司作为***可诺公司等7公司的债务人，其不能清偿***可诺公司等7公司对其享有的合法债务，致使***可诺公司等7公司利益受损，合法债权长期不能得到及时清偿，***可诺公司等7公司的合法债权总额为8862126.32元。安徽**公司在2018年11月30日与浙江正泰公司、宁夏协佳公司、肇东市泰光新能源有限公司、中卫市银阳新能源有限公司签订的编号为ZT20181130001《五方协议》，将其拥有的浙江正泰公司8356284元债权无偿转让给宁夏协佳公司。虽然***可诺公司等7公司通过诉讼方式主张债权的诉讼、申请执行发生于该转让行为之后。但***可诺公司等7公司与安徽**公司间的债务均形成于该转让行为之前。即在安徽**公司无偿转让8356284元债权之时，其对尚欠***可诺公司等7公司债务未清偿的事实已形成。安徽**公司无偿转让合法有效债权，却不对***可诺公司等7原告享有的债权及时清偿，长期拖欠，进而引发诉讼，通过人民法院强制执行仍未得到清偿，对债权人***可诺公司等7公司造成损害的事实依法成立。***可诺公司等7公司虽各自以其享有的债权数额提起诉讼，但经本院裁定合并审理，7公司所享有的债权总额已超过不当转让的债权数额，依法撤销安徽**公司转让8356284元债权行为的诉请，符合法律规定，应当予以支持。安徽**公司与浙江正泰公司、宁夏协佳公司、肇东市泰光新能源有限公司、中卫市银阳新能源有限公司签订的编号为ZT20181130001《五方协议》中涉及了其他债权债务的转让行为，不属本案审理范围，故对该协议中安徽**公司将其享有的浙江正泰公司债权8356284元转移给宁夏协佳公司的行为予以撤销。债权转让行为撤销后所产生的法律后果是安徽**公司与宁夏协佳公司间债权转让行为归于无效。但***可诺公司请求浙江正泰公司返还安徽**公司到期款项8356283.60元缺乏依据。根据合同相对性原则，只有合同当事人一方能够向合同另一方当事人基于合同提出请求或者提起诉讼。***可诺公司与浙江正泰公司间并无合同关系，其替代安徽**公司，要求浙江正泰公司向安徽**公司履行合同付款义务缺乏依据。即便存在法律规定的例外或者侵害公司债权等情形而引发代位权诉讼，其诉讼的主体、案件管辖，以及实体裁判的履行对象等问题，均不适宜在本案债权人撤销权诉讼中予以处理，可另案诉讼。故***可诺公司要求浙江正泰公司向安徽**公司履行债务的主张，因其缺乏法律依据而不能得到支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：

一、撤销安徽**新能源科技有限公司将其享有的浙江正泰太阳能科技有限公司8356284元债权转让给宁夏协佳光伏电力有限公司的行为；

二、驳回***可诺电子科技有限公司的其他诉请。

本案受理费50元，由安徽**新能源科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。

审判员　　陈康

二〇二〇年十月十二日

法官助理吴丽华

书记员葛文磊