某某等与北京国信嘉业房地产开发有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京01民终4638号

上诉人（原审被告）：***，男，1971年6月7日出生，汉族，住北京市大兴区黄村镇狼垡三村煜都家园商服楼9-2室。

上诉人（原审被告）：***，女，1988年8月18日出生，汉族，住北京市大兴区黄村镇狼垡三村煜都家园商服楼9-2室。

二上诉人共同委托诉讼代理人：侯加才，北京市浩东律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京国信嘉业房地产开发有限公司，住所地北京市门头沟区新桥南大街44号。

法定代表人：马军，董事长。

委托诉讼代理人：郝永芳，北京市亚太律师事务所律师。

原审第三人：荣坤世纪（北京）投资有限公司，住所地北京市门头沟区滨河路115号滨河大厦603室。

法定代表人：郑旭东，执行董事。

原审第三人：北京吉星德亿旅游开发有限公司，住所地北京市门头沟区雁翅镇碣石村88号。

法定代表人：李苏生，执行董事。

上诉人***、***因与被上诉人北京国信嘉业房地产开发有限公司（以下简称国信嘉业公司）、原审第三人荣坤世纪（北京）投资有限公司（以下简称荣坤公司）、北京吉星德亿旅游开发有限公司（以下简称吉星公司）股权转让纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院(2021)京0109民初2883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***、***上诉请求：撤销原判，改判确认国信嘉业公司、荣坤公司与***、***、吉星公司于2016年3月15日签订的《股权转让框架协议》及六份补充协议于2021年12月27日解除，***、***于判决生效后七日内返还国信嘉业公司股权转让诚意金350万并支付资金占用利息损失（以350万元为基数，自本判决生效之日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；案件受理费、保全费由国信嘉业公司与***、***各承担50%。事实与理由：是否能够履行《股权转让框架协议》要经过三方协商，国信嘉业公司所发催告函起不到解除协议的作用，故应从一审判决之日解除。

国信嘉业公司辩称，***、***未在合同约定的期限内完成合同约定义务，国信嘉业公司有权解除合同。请求法院驳回***、***的上诉请求。

荣坤公司、吉星公司未参加本院庭审，亦未提交书面答辩意见。

国信嘉业公司向一审法院起诉请求：1.确认国信嘉业公司与***、***、荣坤公司、吉星公司于2016年3月15日签订的《股权转让框架协议》及系列补充协议于2021年5月24日解除；2.***、***返还国信嘉业公司股权转让诚意金350万元以及资金占用费（以350万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月31日始至实际付清之日止）。

一审法院认定事实：2007年10月12日，碣石村委会与吉星公司签订《旅游合作开发协议》，约定碣石村委会提供碣石村行政区域内的林木、沟壑、桥梁、山坡、荒地、道路、村落、宅院、庙宇、古井等自然、人文景观资源，吉星公司在现有资源的基础上进行投资，整理、恢复现有景点，全面开发民俗旅游村，并对其进行管理经营（不包括村务管理工作），合作期限50年，自2007年至2057年止。

2012年12月18日，碣石村股份合作社与煜良盛都公司签订《荒山荒沟承包合同》，约定碣石股份合作社将位于碣石村村北地渠50亩荒山荒沟发包给煜良盛都公司，承包期限为20年，自2013年1月1日至2032年12月31日止，煜良盛都公司流转该土地必须符合法律规定，非经碣石村股份合作社同意不得随意流转。

***、***系煜良盛都公司股东，***持股75%，***持股25%。2016年3月15日，***、***作为转让方（甲方），国信嘉业公司作为受让方1（乙方），荣坤公司作为受让方2（丙方），吉星公司作为关联方（丁方）签订《股权转让框架协议》，约定鉴于：1.甲方拥有煜良盛都公司100%股权，约定***认缴出资额500万元，占注册资本的75%，并已全部实缴到位。***认缴出资500万元，占注册资本的25%，并已全部实缴到位。截止本协议签署之日，煜良盛都公司账目净资产为17013946.07元，负债为14368195.52元，（详见附件二煜良盛都公司资产负债表）。本协议不包括煜良盛都公司名下飞机等与碣石村项目无关的资产。2.煜良盛都公司于2012年12月18日与碣石股份合作社签署了《荒山荒沟承包协议》，承包了碣石村村北地渠50亩，承包期限至2032年12月31日。3.煜良盛都公司通过工作，将19074平方米用地转化为集体建设用地（产业用地）用于碣石村文化旅游服务中心建设，并以碣石村股份合作社的名义取得了该项目的规划条件、用地预审、环评、洪评等前期手续并由煜良盛都公司支付了相关的前期费用。4.煜良盛都公司已进行了碣石村文化旅游服务中心前期的开发建设投资，完成了村庄规划与古村落保护规划、项目建筑施工图设计、土地平整和挡土墙施工……等工作，并支付了相关费用。5.2007年10月12日，吉星公司与碣石村委会签署了《旅游合作开发协议》，对碣石村进行旅游合作开发，合作期限50年。根据……的规定，甲方与乙、丙方确认，甲方将其持有的煜良盛都公司的100%股权转让至乙、丙名下，其中乙方受让70%股权、丙方受让30%股权。第二条、股权转让价格及支付方式（一）……乙、丙双方同意以1360万元的价格受让甲方持有的煜良盛都公司100%的股权（公司名下飞机等与碣石村项目无关的资产不包括在内），乙、丙双方按各自受让的股权比例进行出资。（二）本协议签订10日内，但最迟不超过2016年3月20日，乙、丙方共支付甲方500万元作为诚意金，甲方完成以下工作……2.甲方保证煜良盛都公司与碣石股份合作社签署的碣石村村北地渠50亩《荒山荒沟承包协议》合法有效，承包期限至2032年12月31日。3.甲方应协助乙、丙两方指定公司与碣石股份合作社签订村企合作开发协议（包括承包地内的19074平方米集体建设用地，合作期限为公司注册年限），协议内容由乙、丙两方与碣石股份合作社共同商讨决定。4.甲方转让乙、丙两方共出资500万元所对应的甲方持有的煜良盛都公司36%的股权，并变更对应的股权，同时将公司1名董事、1名监事、公司总经理变更为乙、丙两方指定的人员，并完成工商变更登记手续。5.甲方保证丁方吉星公司与乙、丙方指定的公司签署协议，放弃吉星公司在《旅游合作开发协议》中的所有权益，保证未来不在碣石村开展任何旅游投资开发建设活动。6.甲方保证丁方协助乙、丙方指定的公司与碣石股份合作社签订新的合作协议，并承诺在新的合作协议签署后，丁方与碣石村委会解除《旅游合作开发协议》。本协议签署之日起三个月内，但最迟不能超过2016年6月30日。甲方未完成上述工作的，甲、乙、丙三方可协商是否继续履行协议。若不继续履行，乙、丙两方有权解除本协议，甲方应当返还乙、丙两方支付的诚意金，乙、丙两方将已受让的股权转给甲方。

审理中，一审法院要求各方就甲方义务中的“协助”“保证”进行解释。***、***称，“协助”是指其负责居中介绍，国信嘉业公司、荣坤公司与碣石村进行沟通，但合作开发协议具体内容由国信嘉业公司、荣坤公司与碣石村商定；“保证”是指保证吉星公司配合、不阻碍国信嘉业公司、荣坤公司与碣石村签订协议，吉星公司在《股权框架协议》及一系列补充协议上签字，就是保证的一种形式，证明其对协议中的保证事项知情并同意。国信嘉业公司、荣坤公司称，“协助”“保证”是指保证取得碣石村经济组织同意、取得吉星公司的配合，将碣石村整体旅游开发经营权转让给与荣坤公司及国信嘉业公司指定的公司。

2016年3月28日，***、***作为转让方（甲方），国信嘉业公司作为受让方1（乙方），荣坤公司作为受让方2（丙方），吉星公司作为关联方（丁方）签订《补充协议一》，就飞机等资产、500万元诚意金等事项进行了补充约定，其中该协议第三条载明第一笔500万诚意金的时间顺延。

2016年4月18日，国信嘉业公司支付***262.5万元，支付***87.5万元，***、***出具收条。

2016年6月30日，四方签订《补充协议二》，载明：经过甲方、乙方、丙方与碣石村委会多次沟通协商，甲、乙、丙三方均认为将框架协议第二条第二款第三项约定的“甲方应协助乙、丙两方指定公司与碣石村股份经济合作社签署村企合作开发协议……协议内容由乙、丙两方与碣石村股份经济合作社共同商讨决定”，在框架协议约定期限内实现难度较大，将有效日顺延至2016年12月31日。

2017年1月1日、2017年6月30日、2018年1月1日、2018年7月1日，四方又四次签订补充协议，均以框架协议第二条第二款第三项在约定期限内实现难度较大，将履行义务期限顺延。最后一份补充协议将有效期顺延至2018年12月31日。

2021年5月16日，国信嘉业公司向***、***邮寄要求继续履行合同的催告函，催告***、***自收到本函之日起7日内完成《股权转让框架协议》第二条第二款的全部义务。如***、***未于本函指定期限完成上述义务，则《股权转让框架协议》及一系列补充协议自指定期限届满之日起解除。

诉讼中，碣石村村委会出具说明，载明：2016年6月起，煜良盛都公司与国信嘉业公司、荣坤公司工作人员多次来到碣石村村委会，同我商议国信嘉业公司、荣坤公司与碣石股份合作社签署《村企合作开发协议》之事，因国信嘉业公司、荣坤公司合同条款过于苛刻，明显不利于碣石村以后的发展和合作。经多次协商就合作开发之事，未能达成一致。一审法院就上述说明电话询问碣石村委会主任贾恩山。其称，说明系村委会开具的，国信嘉业公司代表该公司和荣坤公司来村协商过合作开发事宜，煜良盛都公司也一并来过，但是协商情况没有书面记录。国信嘉业公司、荣坤公司提出今后村内所有的开发经营都要通过二公司指定的公司进行，村委会认为该条件苛刻，无法通过村内两委会决议。至于煜良盛都公司与国信嘉业公司、荣坤公司如何协商，村委会不清楚。

另查，荣坤公司亦提起诉讼，要求解除合同并返还诚意金150万元及资金占用费。煜良盛都公司与碣石股份合作社的《荒山荒沟承包合同》仍在继续履行过程中。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当遵循诚信原则，按照约定全面履行义务。《股权转让框架协议》及一系列补充协议，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。对《股权转让框架协议》的理解应结合签订背景、真实目的以及履行情况综合判断。本案中，国信嘉业公司、荣坤公司与***、***、吉星公司签订合同的目的，即为通过取得煜良盛都公司的股权，进而获得对碣石村整体旅游开发的权利或重要基础，在合同履行中，各方亦围绕取得碣石村整体旅游开发权利的进展协商顺延合同条款的履行期限。对于《股权转让框架协议》条款的充分理解是妥善解决各方争议的基础和前提。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。本案中，国信嘉业公司、荣坤公司主张***、***未履行《股权转让框架协议》第二条第二款项下的3、4、5、6项合同义务，经多次催告仍未履行，构成严重违约，其有权解除合同并要求退还诚意金。审理中，双方当事人对上述合同条款的理解以及***、***是否履行了合同义务存有较大争议。对此，一审法院论述如下：

关于相关合同条款的理解。虽然《股权转让框架协议》第二条第二款第3项约定了***、***应协助国信嘉业公司、荣坤公司指定的公司与碣石村股份经济合作社签署村企合作开发协议，但合同同时约定协议内容由国信嘉业公司、荣坤公司与碣石村股份经济合作社共同商讨确定。自愿原则是合同行为的一项基本原则，合同当事人有权自主自愿与他人开展交易活动，因此该条款中的“协助”应指居中介绍、协助商谈双方进行沟通，而不应理解为保证国信嘉业公司、荣坤公司指定的公司能与碣石村签署村企合作开发协议，确保国信嘉业公司、荣坤公司取得碣石村的整体旅游开发权利。根据碣石村村委会的说明、陈述，应可以认定***、***已经提供了必要的协助，但因国信嘉业公司、荣坤公司与碣石村未能就合同条款达成一致，未能签署村企合作协议。故不能就此认定***、***违反合同义务；合同第二条第二款第5、6项约定了***、***保证吉星公司与指定的公司签署协议，放弃吉星公司在《旅游合作开发协议》中的权益，保证吉星公司协助指定的公司与碣石村签订合作协议且吉星公司与碣石村解除《旅游合作开发协议》相关内容。因吉星公司作为合同关联方，在《股权转让框架协议》已盖章确认，上述条款的约定目的以及吉星公司作为关联方盖章的目的均是为了实现国信嘉业公司、荣坤公司指定的公司能获取在碣石村进行旅游开发的权利，但上述目的是否能够实现最终取决于碣石村与国信嘉业公司、荣坤公司能否就村企合作协议内容达成一致。根据吉星公司在《股权转让框架协议》和系列补充协议上盖章确认的情况，不能认定***、***未履行上述保证义务；合同第二条第二款第4项约定了工商变更登记的条款，根据查明的事实，煜良盛都公司的股权、董事、监事、总经理等均未进行工商变更登记，但《股权转让框架协议》明确约定由国信嘉业公司、荣坤公司指定董事、监事、总经理人选，国信嘉业公司、荣坤公司并未提交证据证明其向煜良盛都公司指定了相关人选。对该条款的理解应整体考虑，从约定内容及合同签订目的来看，股权转让、指定己方人员担任公司重要职务，都是为了更好地实现国信嘉业公司、荣坤公司对碣石村的整体旅游开发，本案中，造成合同目的实现困难的关键因素并非为股权转让未变更登记，国信嘉业公司、荣坤公司要求解除合同的主要动机亦并非是因为未实际掌控煜良盛都公司。

综上，结合上述情况，合同约定了“甲方未完成上述工作的，甲、乙、丙三方可协商是否继续履行协议。若不继续履行，乙、丙两方有权解除本协议”，该条款应理解为国信嘉业公司、国信嘉业公司以及***、***就单方解除合同约定了条件。结合当事人签订合同的目的，以及因签署村企合作开发协议在约定期限内实现难度较大，而多次签订补充协议延长合同条款履行期限的事实，此处的“甲方未完成上述工作”不能仅理解为字面意义上的***、***不履行“协助”“保证”“工商变更登记”等义务，而更应理解为国信嘉业公司、荣坤公司指定的公司未能与碣石村签订村企合作开发协议，未能达到取得碣石村整体旅游开发经营权的目的。根据查明的事实，因国信嘉业公司、荣坤公司一直未能与碣石村就合同条款达成一致意见，两公司指定的公司未能与碣石村股份经济合作社签署村企合作协议。国信嘉业公司在多次延长履行期限之后，提出解除合同，荣坤公司亦同意解除合同，故国信嘉业公司、荣坤公司与***、***、吉星公司签订的《股权转让框架协议》及一系列补充协议符合约定解除的条件，于2021年5月24日解除。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。《股权转让框架协议》及一系列补充协议解除后，***、***应当退还国信嘉业公司支付的股权转让诚意金350万元。就国信嘉业公司主张的资金占用费。因自2018年12月31日开始至2021年5月16日期间，国信嘉业公司并未提出解除合同，国信嘉业公司、荣坤公司未能获取碣石村的旅游开发的权利的原因也不能归责于***、***，故国信嘉业公司主张2018年12月31日之后至合同解除前的资金占用费，缺乏依据，一审法院不予支持。合同解除后，***、***应当返还股权转让诚意金，其未返还，必然造成国信嘉业公司资金占有期间的利息损失，故资金占有期间的利息损失自2021年5月24日开始计算至实际付清之日止，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认北京国信嘉业房地产开发有限公司、荣坤世纪（北京）投资有限公司与***、***、北京吉星德亿旅游开发有限公司于2016年3月15日签订的《股权转让框架协议》、于2016年3月28日签订的《股权转让框架协议（补充协议一）》、于2016年6月30日签订的《股权转让框架协议（补充协议二）》、于2017年1月1日签订的《股权转让框架协议（补充协议三）》、于2017年6月30日签订的《股权转让框架协议（补充协议四）》、于2018年1月1日签订的《股权转让框架协议（补充协议）》，于2018年7月1日签订的《股权转让框架协议（补充协议）》于2021年5月24日解除；二、***、***于本判决生效之日起七日内返还北京国信嘉业房地产开发有限公司股权转让诚意金350万元并支付资金占有利息损失（以350万元为基数，自2021年5月24日始至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京国信嘉业房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。

本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。《股权转让框架协议》及其补充协议，是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。现***、***对合同解除不持异议，仅对合同解除时间及资金占用利息的起算点提出上诉，故本院仅就此进行审理。

当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。《股权转让框架协议》中约定，甲方未完成上述工作的，甲、乙、丙三方可协商是否继续履行协议。若不继续履行，乙、丙两方有权解除本协议。国信嘉业公司已与***、***就合同履行进行了多次协商，并签订数份补充协议对履行期限进行延期，但至2018年12月31日，该协议仍未能继续履行，约定解除的事由实际已经发生，国信嘉业公司据此享有约定解除权，有权解除合同。国信嘉业公司向***、***送达的《催告函》中明确载明***、***在7日未履行义务的，合同解除，国信嘉业公司的相应意思表示已经到达***、***，并产生相应法律效力，***、***未在该期限内履行义务，一审法院判决涉案合同于2021年5月24日解除，并据此认定资金占用利息的起算时点正确，本院对此予以确认。国信嘉业公司有合同解除权，***、***有关《催告函》不产生解除合同的效力的主张，缺乏相应事实与法律依据，本院对此不予采信。

综上所述，***、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费34800元，由***、***负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　利

审 判 员　　董　伟

审 判 员　　黄旭宁

二〇二二年六月二十四日

法官助理　　赵怡博

书 记 员　　曹明媛