某某等与荣坤世纪（北京）投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京01民终4369号

上诉人（原审被告）：***，男，1971年6月7日出生，住北京市大兴区。

上诉人（原审被告）：***，女，1988年8月18日出生，住北京市大兴区。

二上诉人共同委托诉讼代理人：侯加才，北京市浩东律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：荣坤世纪（北京）投资有限公司，住所地北京市门头沟区滨河路115号滨河大厦603室。

法定代表人：郑旭东，执行董事。

委托诉讼代理人：张超，北京港融律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘宇晨，北京港融律师事务所律师。

原审第三人：北京国信嘉业房地产开发有限公司，住所地北京市门头沟区新桥南大街44号。

法定代表人：马军，董事长。

委托诉讼代理人：郝永芳，北京市亚太律师事务所律师。

原审第三人：北京吉星德亿旅游开发有限公司，住所地北京市门头沟区雁翅镇碣石村88号。

法定代表人：李苏生，执行董事。

上诉人***、***因与被上诉人荣坤世纪（北京）投资有限公司（以下简称荣坤公司）、原审第三人北京国信嘉业房地产开发有限公司（以下简称国信嘉业公司）、北京吉星德亿旅游开发有限公司（以下简称吉星德亿公司）股权转让纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2021）京0109民初3217号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

***、***上诉请求：1.将一审判决第一项改判为：确认荣坤公司与***、***、国信嘉业公司、吉星德亿公司于2016年3月15日签订的《股权转让框架协议》及此后签订的六份《股权转让框架协议（补充协议）》于2021年12月27日解除；2.将一审判决第二项改判为：***、***返还荣坤公司股权转让诚意金150万元并支付资金占用费（以150万元为基数，自判决生效之日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；3.维持一审判决第三项；4.案件受理费、保全费由***、***与荣坤公司各承担一半。事实与理由：一审判决关于荣坤公司、国信嘉业公司与***、***、吉星德亿公司签订的《股权转让框架协议》及一系列补充协议于2021年5月24日解除的认定是错误的，原因如下：一、荣坤公司出具授权委托书授权国信嘉业公司代为行使《股权转让框架协议》中享有的各项权利，根据所列三项，并不包含合同解除权，而合同解除权必须特别授权。二、国信嘉业公司所发《关于北京国信嘉业房地产开发有限公司向***、***要求继续履行合同的催告函》只要求返还350万元，并不包含荣坤公司的150万元。国信嘉业公司并未以荣坤公司的名义实施民事法律行为，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条的规定，上述催告函对荣坤公司不发生效力。三、上述催告函中的多处内容所述不符合事实。综上所述，是否履行协议要经《股权转让框架协议》的甲、乙、丙三方协商，上述催告函起不到解除协议的作用。即使荣坤公司及国信嘉业公司起诉解除协议，那也只能从判决之日起解除，所以，一审判决存在错误。

荣坤公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。

国信嘉业公司向本院陈述意见称，同意一审判决。

吉星德亿公司未向本院陈述意见。

荣坤公司向一审法院起诉请求：1.请求确认荣坤公司与***、***、国信嘉业公司、吉星德亿公司于2016年3月15日签订的《股权转让框架协议》及系列补充协议于2021年5月24日解除；2.请求判令***、***向荣坤公司返还诚意金150万元以及资金占用费（以150万元为基础，自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.案件受理费、保全费由***、***承担。

一审法院认定事实：2007年10月，北京市门头沟区雁翅镇碣石村村民委员会（以下简称碣石村村委会）与吉星德亿公司签订《旅游合作开发协议》，约定碣石村村委会提供碣石村行政区域内的林木、沟壑、桥梁、山坡、荒地、道路、村落、宅院、庙宇、古井等自然、人文景观资源，吉星德亿公司在现有资源的基础上进行投资，整理、恢复现有景点，全面开发民俗旅游村，并对其进行管理经营（不包括村务管理工作）。协议约定的合作期限50年，自2007年至2057年止。协议第十七条约定，碣石村村委会保证并承诺，由吉星德亿公司独家开发建设和经营管理本协议项下的各种开发资源，不再出租、转包或转让给他人，亦不得以本协议未能约定到的部分，作为阻挠吉星德亿公司开发建设和经营的理由。第二十二条约定，吉星德亿公司保证并承诺，未经碣石村村委会同意，不得将本协议项下项目的开发经营权再行转让任何第三方，否则，碣石村村委会有权解除协议。

2012年12月18日，北京市门头沟区雁翅镇碣石村股份经济合作社（以下简称碣石村股份经济合作社）与北京煜良盛都旅游开发有限公司（以下简称煜良公司）签订《荒山荒沟承包合同》，约定碣石村股份经济合作社将位于碣石村村北地渠50亩的荒山荒沟发包给煜良公司，承包期限为20年，自2013年1月1日至2032年12月31日止。合同第二十四条约定，煜良公司流转该土地必须符合法律规定，非经碣石村股份经济合作社同意不得随意流转。

***、***系煜良公司股东，***持股75％，***持股25％。2016年3月15日，***、***作为转让方（甲方），国信嘉业公司作为受让方1（乙方），荣坤公司作为受让方2（丙方），吉星德亿公司作为关联方（丁方）签订《股权转让框架协议》，约定鉴于：1.甲方拥有煜良公司100％股权，约定***认缴出资额1500万元，占注册资本的75％，并已全部实缴到位。***认缴出资500万元，占注册资本的25％，并已全部实缴到位。截止本协议签署之日，煜良公司账目净资产为17013946.07元，负债为14368195.52元，（详见附件二煜良公司资产负债表）。本协议不包括煜良公司名下飞机等与碣石村项目无关的资产。2.煜良公司于2012年12月18日与碣石村股份经济合作社签署了《荒山荒沟承包协议》，承包了碣石村村北地渠50亩，承包期限至2032年12月31日。3.煜良公司通过工作，将19074平方米用地转化为集体建设用地（产业用地）用于碣石村文化旅游服务中心建设，并以碣石村股份经济合作社的名义取得了该项目的规划条件、用地预审、环评、洪评等前期手续并由煜良公司支付了相关的前期费用。4.煜良公司已进行了碣石村文化旅游服务中心前期的开发建设投资，完成了村庄规划与古村落保护规划、项目建筑施工图设计、土地平整和挡土墙施工……等工作，并支付了相关费用。5.2007年10月12日，吉星德亿公司与碣石村委员会签署了《旅游合作开发协议》，对碣石村进行旅游合作开发，合作期限50年。根据……的规定，甲方与乙、丙方确认，甲方将其持有的煜良公司的100％股权转让至乙、丙名下，其中乙方受让70％股权、丙方受让30％股权。第二条、股权转让价格及支付方式（一）……乙、丙双方同意以1360万元的价格受让甲方持有的煜良公司100％的股权（公司名下飞机等与碣石村项目无关的资产不包括在内），乙、丙双方按各自受让的股权比例进行出资。（二）本协议签订10日内，但最迟不超过2016年3月20日，乙、丙方共支付甲方500万元作为诚意金，甲方完成以下工作：1.为防范风险，甲方同意乙、丙两方在本协议签署之日起7日内对其完成尽职调查。2.甲方保证煜良公司与碣石村股份经济合作社签署的碣石村村北地渠50亩《荒山荒沟承包协议》合法有效，承包期限至2032年12月31日。3.甲方应协助乙、丙两方指定公司与碣石村股份经济合作社签订村企合作开发协议（包括承包地内的19074平方米集体建设用地，合作期限为公司注册年限），协议内容由乙、丙两方与碣石村股份经济合作社共同商讨决定。4.甲方转让乙、丙两方共出资500万元所对应的甲方持有的煜良公司36％的股权，并变更对应的股权，同时将公司1名董事、1名监事、公司总经理变更为乙、丙两方指定的人员，并完成工商变更登记手续。5.甲方保证丁方吉星德亿公司与乙、丙方指定的公司签署协议，放弃吉星德亿公司在《旅游合作开发协议》中的所有权益，保证未来不在碣石村开展任何旅游投资开发建设活动。6.甲方保证丁方协助乙、丙方指定的公司与碣石村股份经济合作社签订新的合作协议，并承诺在新的合作协议签署后，丁方与碣石村村委会解除《旅游合作开发协议》。本协议签署之日起三个月内，但最迟不能超过2016年6月30日。甲方未完成上述工作的，甲、乙、丙三方可协商是否继续履行协议。若不继续履行，乙、丙两方有权解除本协议，甲方应当返还乙、丙两方支付的诚意金，乙、丙两方将已受让的股权转给甲方。

审理中，一审法院要求各方就甲方义务中的“协助”“保证”进行解释。***、***称，“协助”是指被告方负责居中介绍、应原告方和国信嘉业公司要求与碣石村进行沟通，但合作开发协议具体内容由原告方、国信嘉业公司与碣石村商定；“保证”是指保证被告方和吉星德亿公司配合、不阻碍原告方、国信嘉业公司与碣石村签订协议，吉星德亿公司在《股权框架协议》及一系列补充协议上签字，证明其对协议中的保证事项知情并同意。荣坤公司、国信嘉业公司称，“协助”“保证”是指保证取得碣石村经济组织同意、取得吉星德亿公司的配合，将碣石村整体旅游开发经营权转让给与荣坤公司及国信嘉业公司指定的公司。

2016年3月28日，***、***作为转让方（甲方），国信嘉业公司作为受让方1（乙方），荣坤公司作为受让方2（丙方），吉星公司作为关联方（丁方）签订《补充协议一》，就飞机等资产、500万元诚意金等事项进行了补充约定，其中该协议第三条载明第一笔500万诚意金的时间顺延。

2016年4月20日，荣坤公司支付***112.5万元，支付***37.5万元，共计150万元。

2016年，***、***作为甲方，国信嘉业公司作为乙方，荣坤公司作为丙方，吉星德亿公司作为丁方，签订《股权转让框架协议（补充协议二）》，认为框架协议第二条第二款第三项约定的“甲方应协助乙、丙两方指定公司与碣石村股份经济合作社签署村企合作开发协议（包括承包地内的19074平方米集体建设用地，合作年限为公司注册年限），协议内容由乙、丙两方与碣石村股份经济合作社共同商讨决定”，在框架协议约定期限内实现难度较大，约定将有效期顺延至2016年12月31日。

2017年1月1日、2017年6月30日、2018年1月1日、2018年7月1日，四方又四次签订补充协议，均以框架协议第二条第二款第三项在约定期限内实现难度较大，将履行义务期限顺延。最后一份补充协议将有效期顺延至2018年12月31日。

2021年5月15日，荣坤公司向国信嘉业公司出具授权委托书，表示因该公司业务繁忙，特委托国信嘉业公司代为行使该公司在《股权转让框架协议》中享有的各项权利，包括但不限于以下事项：一、代该公司与碣石村股份经济合作社协商确定村企合作开发协议各项条款。二、代为指定公司，与碣石村股份经济合作社、吉星德亿公司签署村企合作开发协议，及其他《股权转让框架协议》涉及的一系列相关协议。三、代为指定煜良公司法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员变更人选。

2021年5月16日，国信嘉业公司出具《催告函》，并向《股权转让框架协议》中记载的***、***联系地址邮寄《催告函》，催告***、***自收到本函之日起7日内完成《股权转让框架协议》第二条第二款的全部义务。如***、***未于本函指定期限完成上述义务，则《股权转让框架协议》及一系列补充协议自指定期限届满之日起解除。2021年5月16日，***、***签收国信嘉业公司邮寄的《催告函》。一审诉讼中，***、***主张上述签收系公司员工代收，并未转交给***、***本人，但未就此主张提交证据。

另查，截止到一审法庭辩论终结前，煜良公司工商档案中登记的股东仍为***、***。

审理中，各方当事人对《股权转让框架协议》及系列补充协议能否解除存有争议。荣坤公司主张因***、***迟延履行《股权转让框架协议》第二条第二款第3、4、5、6项合同义务，经多次催告仍未履行，已构成严重违约，按照约定，荣坤公司、国信嘉业公司有权解除协议，***、***应返还荣坤公司、国信嘉业公司已经支付的诚意金。此外，荣坤公司、国信嘉业公司签订《股权转让框架协议》是为了通过实控煜良公司的方式对碣石村进行整体旅游开发，但目前已经有其他公司进入碣石村进行旅游开发经营，荣坤公司、国信嘉业公司的合同目的已经无法实现，该公司有权依照《中华人民共和国民法典》五百六十三条之规定解除《股权转让框架协议》及一系列补充协议，并提交了“槐井石舍”的百度地图截图、企业信用信息公示报告、微信公众号宣传文章截图，“槐井石舍”“适寝”两家民宿经营场所现场照片，国信嘉业公司工作人员与“槐井石舍”民宿负责人的聊天录音等证据。***、***对百度地图截图的真实性认可，但不认可证明目的，认为系荣坤公司和国信嘉业公司自身的原因造成无法合作开发；对上述其他证据的真实性、关联性、证明目的均不认可。国信嘉业公司对上述证据的真实性、证明目的均予认可。

***、***不同意解除合同，认为其并未违反合同义务，其已经协助配合荣坤公司、国信嘉业公司与碣石村进行合同协商，但因二公司的原因未能达成一致意见、签署合同，致使后续工作无法开展，未完成股权变更登记系应荣坤公司和国信嘉业公司的要求暂停且二公司未提供指定人员的名单，《荒山荒沟承包合同》的土地承包费已经给付至2022年，煜良公司已完全具备股权转让的条件，不存在《股权转让框架协议》合同目的无法实现的情况。***、***提交了碣石村文化旅游服务中心资料交接确认材料、银行转账凭证及收据、碣石村村委会出具的说明，用以证明上述主张。荣坤公司、国信嘉业公司对碣石村文化旅游服务中心资料交接确认材料的真实性认可，但不认可证明目的；对银行转账凭证及收据的真实性无法确认，不认可证明目的；对碣石村村委会出具的说明的真实性不予认可，主张***、***从未组织荣坤公司、国信嘉业公司与碣石村进行合作开发协议协商。

审理中，一审法院与碣石村村委会负责人进行核实，村委会表示上述说明确系村委会开具，国信嘉业公司代表该公司和荣坤公司来村协商过合作开发事宜，煜良公司也一并来过，但是协商情况没有书面记录。国信嘉业公司姓范的副总来过，提供一份书面协议让村委会看过，但是村委会不同意，就没有留存。国信嘉业公司、荣坤公司提出今后村内所有的开发经营都要通过二公司指定的公司进行，村委会认为该条件苛刻，无法通过村内两委会决议。至于煜良公司与国信嘉业公司、荣坤公司如何协商，村委会不清楚。对于碣石村的上述陈述，荣坤公司、国信嘉业公司表示不予认可，认为没有其他书证予以支撑。荣坤公司、国信嘉业公司曾有工作人员与碣石村联系过，但双方并没有进行合作开发协议商谈，碣石村回复荣坤公司和国信嘉业公司，他们与煜良公司、吉星德亿公司有协议，只对这两家公司，不对第三方，但煜良公司股东***、***从未促成荣坤公司、国信嘉业公司与碣石村进行商谈。***、***认可碣石村村委会的陈述，认为能够与补充协议中所述的“经过甲方、乙方、丙方与北京市门头沟区雁翅镇碣石村村民委员会多次沟通协调”互相印证，证明***、***已经履行协助配合义务。

另，国信嘉业公司亦向一审法院提起诉讼，要求解除合同并返还诚意金350万元及资金占用费。煜良公司与碣石村股份经济合作社的《荒山荒沟承包合同》仍在继续履行过程中。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当遵循诚信原则，按照约定全面履行义务。《股权转让框架协议》及一系列补充协议，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。对《股权转让框架协议》的理解应结合签订背景、真实目的以及履行情况综合判断。本案中，荣坤公司、国信嘉业公司与***、***、吉星德亿公司签订合同的目的，即为通过取得煜良公司的股权，进而获得对碣石村整体旅游开发的权利，在合同履行中，各方亦围绕取得碣石村整体旅游开发权利的进展协商顺延合同条款的履行期限。对于《股权转让给框架协议》条款的充分理解是妥善解决各方争议的基础和前提。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。本案中，荣坤公司、国信嘉业主张***、***未履行《股权转让框架协议》第二条第二款项下的3、4、5、6项合同义务，经多次催告仍未履行，构成严重违约，其有权解除合同并要求退还诚意金。审理中，双方当事人对上述合同条款的理解以及***、***是否履行了合同义务存有较大争议。对此，一审法院论述如下：

关于相关合同条款的理解。虽然《股权转让框架协议》第二条第二款第3项约定了***、***应协助荣坤公司、国信嘉业公司指定的公司与碣石村股份经济合作社签署村企合作开发协议，但合同同时约定协议内容由荣坤公司、国信嘉业公司与碣石村股份经济合作社共同商讨确定。自愿原则是合同行为的一项基本原则，合同当事人有权自主自愿与他人开展交易活动，因此该条款中的“协助”应指居中介绍、协助商谈双方进行沟通，而不应理解为保证荣坤公司、国信嘉业公司指定的公司能与碣石村签署村企合作开发协议，确保荣坤公司、国信嘉业公司取得碣石村的整体旅游开发权利。根据碣石村村委会的说明、陈述，应可以认定***、***已经提供了必要的协助，但因荣坤公司、国信嘉业公司与碣石村未能就合同条款达成一致，未能签署村企合作协议。故不能就此认定***、***违反合同义务；合同第二条第二款第5、6项约定了***、***保证吉星德亿公司与指定的公司签署协议，放弃吉星德亿公司在《旅游合作开发协议》中的权益，保证吉星德亿公司协助指定的公司与碣石村签订合作协议且吉星德亿公司与碣石村解除《旅游合作开发协议》相关内容。因吉星德亿公司作为合同关联方，在《股权转让框架协议》已盖章确认，上述条款的约定目的以及吉星德亿公司作为关联方盖章的目的均是为了实现荣坤公司、国信嘉业公司指定的公司能获取在碣石村进行旅游开发的权利，但上述目的是否能够实现最终取决于碣石村与荣坤公司、国信嘉业公司能否就村企合作协议内容达成一致。根据吉星德亿公司在《股权转让框架协议》和系列补充协议上盖章确认的情况，不能认定***、***未履行上述保证义务；合同第二条第二款第4项约定了工商变更登记的条款，根据查明的事实，煜良公司的股权、董事、监事、总经理等均未进行工商变更登记，但《股权转让框架协议》明确约定由国信嘉业公司、荣坤公司指定董事、监事、总经理人选，国信嘉业公司、荣坤公司并未提交证据证明其向煜良公司指定了相关人选。对该条款的理解应整体考虑，从约定内容及合同签订目的来看，股权转让、指定己方人员担任公司重要职务，都是为了更好地实现荣坤公司、国信嘉业公司对碣石村的整体旅游开发，本案中，造成合同目的实现困难的关键因素并非为股权转让未变更登记，荣坤公司、国信嘉业公司要求解除合同的主要动机亦并非是因为指定公司未实际掌控煜良公司。

结合上述情况，合同约定了“甲方未完成上述工作的，甲、乙、丙三方可协商是否继续履行协议。若不继续履行，乙、丙两方有权解除本协议”，该条款应理解为荣坤公司、国信嘉业公司以及***、***就单方解除合同约定了条件，条件即为“甲方未完成上述工作”。结合当事人签订合同的目的，以及因签署村企合作开发协议在约定期限内实现难度较大，而多次签订补充协议延长合同条款履行期限的事实，此处的“甲方未完成上述工作”不能仅理解为字面意义上的***、***不履行“协助”“保证”“工商变更登记”等义务，而更应理解为荣坤公司、国信嘉业公司指定的公司未能与碣石村签订村企合作开发协议，未能达到取得碣石村整体旅游开发经营权的目的。根据查明的事实，因荣坤公司、国信嘉业公司一直未能与碣石村就合同条款达成一致意见，两公司指定的公司未能与碣石村股份经济合作社签署村企合作协议。荣坤公司出具授权委托书授权国信嘉业公司代为行使《股权转让框架协议》中享有的各项权利，国信嘉业公司向***、***发出通知，明确指明了解除时间。虽然国信嘉业公司在催告函中并未披露该公司取得荣坤公司委托授权的事实，但从合同签订、合同履行、诉讼过程来看，荣坤公司与国信嘉业公司属于利益共同体，***、***对此明确知情，可以推定国信嘉业公司的行为能够代表利益共同体的意思。故此，一审法院认为荣坤公司、国信嘉业公司与***、***、吉星德亿公司签订的《股权转让框架协议》及一系列补充协议于2021年5月24日解除。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。《股权转让框架协议》及一系列补充协议解除后，***、***应当退还荣坤公司支付的股权转让诚意金150万元。就荣坤公司主张的资金占用费，因自2018年12月31日开始至2021年5月16日期间，荣坤公司、国信嘉业公司并未提出解除合同，荣坤公司、国信嘉业公司未能获取碣石村的旅游开发的权利的原因也不能归责于***、***，故荣坤公司主张2018年12月31日之后至合同解除前的资金占用费，缺乏依据，一审法院不予支持。合同解除后，***、***应当返还股权转让诚意金，但未返还，必然造成荣坤公司资金占用期间的利息损失，故资金占用费应自2021年5月24日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条之规定，一审法院判决：一、确认荣坤公司与***、***、国信嘉业公司、吉星德亿公司于2016年3月15日签订的《股权转让框架协议》、于2016年3月28日签订的《股权转让框架协议（补充协议一）》、于2016年6月30日签订的《股权转让框架协议（补充协议二）》、于2017年1月1日签订的《股权转让框架协议（补充协议三）》、于2017年6月30日签订的《股权转让框架协议（补充协议四）》、于2018年1月1日签订的《股权转让框架协议（补充协议）》、于2018年7月1日签订的《股权转让框架协议（补充协议）》，于2021年5月24日解除；二、***、***于判决生效之日起七日内返还荣坤公司股权转让诚意金150万元并支付资金占用费（以150万元为基数，自2021年5月24日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回荣坤公司的其他诉讼请求。

本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。

本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，根据***、***的上诉理由，本案的争议焦点为：国信嘉业公司向***、***发出《催告函》能否起到荣坤公司解除涉案协议的法律效果？涉案协议应于何时解除？对此本院论述如下：

第一，就授权委托书约定的内容而言，荣坤公司向国信嘉业公司出具的授权委托书中，明确载明荣坤公司委托国信嘉业公司行使其在涉案协议中的各项权利，包括但不限于授权委托书载明的事项。可见荣坤公司对国信嘉业公司的上述授权是开放性的，协议的解除权系基于协议享有的重要权利，理应包含在内；

第二，就涉案协议约定的内容以及履行情况而言，国信嘉业公司与荣坤公司均系涉案协议的受让方，且涉案协议并未约定二者受让的股权分别来自***或者***所持有的股权及比例，而是笼统约定国信嘉业公司受让煜良公司70％股权、荣坤公司受让煜良公司30％股权。再考虑到涉案协议的其他约定、履行情况等因素，可认定涉案协议系一份不能且无法分割的股权转让协议，国信嘉业公司与荣坤公司系涉案协议项下的利益共同体，系共同受让方。在此情况下，根据合同解除的相关法律规定，本案不存在涉案协议可以部分解除的情形，一旦解除，便发生协议整体解除的法律效果；

第三，就涉案协议解除的依据以及方式而言，至2018年12月31日，涉案协议仍未能继续履行，约定解除的事由实际已经发生，国信嘉业公司与荣坤公司据此享有约定解除权，有权解除合同。《催告函》中明确载明***、***在7日内未履行义务的，合同解除。因此国信嘉业公司与荣坤公司的解除意思表示已经到达***、***，其7日内未履行义务的，便产生解除的法律后果。相应的，荣坤公司提起的本案诉讼为确认之诉，即要求法院确认其解除行为的法律效力，而非形成之诉，即并非以法院的生效判决变更双方的民事法律关系，判决生效的时间并非涉案协议的解除时间。

综上，国信嘉业公司向***、***发出《催告函》，可以起到荣坤公司解除涉案协议的法律效果。***、***于2021年5月16日收到《催告函》，但7日内未履行义务，故涉案协议于2021年5月24日解除。因此一审法院的相关认定具有事实和法律依据，本院予以支持。***、***的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，***、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费18300元，由***、***负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　利

审 判 员　　董　伟

审 判 员　　黄旭宁

二〇二二年七月二十日

法官助理　　李晓桐

书 记 员　　王文慧