3871锦州阳光能源有限公司与某某、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省扬中市人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏1182民初3871号

原告:锦州阳光能源有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXX2J，住所地锦州市太和区解放西路102号。

法定代表人：李鸿邦，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王琦，辽宁戎达律师事务所律师。

被告：***，男，1959年5月2日生，汉族，住扬中市。

委托诉讼代理人：金荣军，江苏正新律师事务所律师。

被告：***，女，1975年10月22日生，汉族，住扬中市。

委托诉讼代理人：顾祥宝，男，1950年2月24日生，汉族，住扬中市，系被告***父亲。

原告锦州阳光能源有限公司与被告***、***买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王琦、被告***的委托诉讼代理人金荣军、被告***及其委托诉讼代理人顾祥宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带清偿原告欠款110213.18元；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年2月23日，原告与江苏耀阳电子有限公司（以下简称耀阳公司）签订一份销售合同，合同约定耀阳公司向原告购买单晶硅圆棒，总金额为110213.18元。合同签订后，原告按约将全部货物运送至耀阳公司工厂并开具了全额增值税发票，2016年3月2日耀阳公司收货并在货物运输回执单上签字，原告已全面履行了合同义务，但耀阳公司未支付货款。原告多次索要未果，诉至锦州市太和区人民法院，审理过程中发现耀阳公司已被注销。经了解，耀阳公司的清算报告不实，公司注销时资产远不止980元，二被告作为清算组成员，在清算中弄虚作假、瞒报漏报，通过恶意注销公司逃债，损害原告利益，故原告诉至法院，提出上述诉讼请求。

被告***辩称，原告的诉请不能成立，涉案的耀阳公司已经依法清算并注销。

被告***辩称，本人父亲拿我的身份证去帮我年检车辆，后来拿我身份证办了耀阳公司，本人不知情。耀阳公司开门到歇业，本人一直都不知道，也没有参加任何会议。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承当相应责任，公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本人不应当承担赔偿责任。

原告围绕诉讼请求依法提交了买卖合同、货运回执单扫描件、增值税专用发票、聊天记录、锦州市太和区人民法院传票、人民法院报公告、锦州市太和区人民法院撤诉裁定书、申请注销资料查询表、2018年1月10日耀阳公司股东会决议、江苏商报上的债权公告、2018年2月28日耀阳公司清算报告、2018年3月5日注销登记申请书等证据，被告未提供证据。本院根据当事人的当庭陈述及审查的证据确认事实如下：

2016年2月23日，原告与耀阳公司签订销售合同一份，合同约定：耀阳公司向原告购买单晶硅圆棒，总金额为110213.18元；原告在耀阳公司收到货物并确认数量后10个工作日内提供相应的增值税发票；耀阳公司应在收到货物后15个工作日内电汇全额货款至原告账户。原告于2016年3月2日按约供货，随后开具全额增值税发票。同年3月24日，耀阳公司将上述增值税票进行抵扣认证。原告向耀阳公司索款未果，诉至锦州市太和区人民法院，因耀阳公司注销，原告撤回起诉。

另查明，耀阳公司于2015年4月20日在扬中市市场监督管理局登记设立，登记股东为被告***、***，法定代表人为被告***；登记注册资本为1000万元。2018年1月10日，耀阳公司在《江苏商报》刊登注销公告，载明：请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权。2018年2月28日，耀阳公司召开股东会并作出决议，确认该公司于2018年2月28日已全部清算结束，所有债权债务已清理完毕，二股东在清算报告上签名。2018年3月5日，扬中市市场监督管理局准予耀阳公司注销登记。

本院认为，原告与耀阳公司签订的销售合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，本院予以认定。耀阳公司结欠原告货款110213.18元的事实，有原告提交的销售合同、货运回执单扫描件，聊天记录、增值税发票等证据证实，尤其是微信聊天记录中，原告的工作人员与耀阳公司的员工顾春红聊天时所发的催款函，要求耀阳公司支付货款110213.18元时，耀阳公司的顾春红并未提出反对意见，仅表明暂无能力支付。因此对于耀阳公司欠原告货款110213.18元的事实，本院予以认定。

耀阳公司作出解散公司的决议后，应当依法自清算组成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上公告。耀阳公司已经收取原告开具的增值税发票并进行了抵扣，加之耀阳公司系独立法人，应当依法依规建立财务、会计制度，清算时应向而未向已知债权人即原告履行通知义务，损害原告利益，故依法应当承担赔偿责任。

被告***提出系其父顾祥宝利用其身份证，被冒名登记为股东，被告***的父亲顾祥宝当庭认可。因此，本院对被告***提出的系其父亲顾祥宝利用其身份证被冒名登记为股东的事实予以认定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承当相应责任。本案中，被告***不应当承担责任，而应由被告***的父亲顾祥宝承担责任。但原告并未主张由顾祥宝承担责任，而要求被告***承担责任，据此，被告***应当赔偿原告货款110213.18元。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、第一百八十九条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定,判决如下：

一、被告***应于本判决生效后十日内赔偿原告锦州阳光能源有限公司货款110213.18元；

二、驳回原告锦州阳光能源有限公司其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2304元，减半收取1252元，由被告***负担（该款原告已垫付，由被告于本判决生效后十日内付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审判员　　陶泰龙

二〇一八年十一月二十日

书记员　　田　雅