北京嘉德嘉投资有限公司与北京纽约建设发展有限公司佛山分公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市门头沟区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0109民初4935号

原告：北京嘉德嘉投资有限公司，住所地北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-630。

法定代表人：郭文华，总经理。

委托诉讼代理人：李邓洲，北京市扬剑律师事务所律师。

被告:北京纽约建设发展有限公司，住所地北京市门头沟区中昂时代广场7号楼18层。

法定代表人：孙林，总经理。

被告:北京纽约建设发展有限公司佛山分公司，住所地佛山市三水区白坭镇科技大道3号之一（住所申报）。

负责人：赵晓建。

二被告共同委托诉讼代理人：王正军，男，该公司法务经理。

被告：佛山市昂内房地产开发有限公司，住所地佛山市三水区白坭镇科技大道3号之一（住所申报）。

法定代表人：吴薏，总经理。

委托诉讼代理人：陈涛，河北昊正律师事务所律师。

原告北京嘉德嘉投资有限公司与被告北京纽约建设发展有限公司、佛山市昂内房地产开发有限公司、北京纽约建设发展有限公司佛山分公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告北京嘉德嘉投资有限公司（以下简称嘉德嘉公司）之委托诉讼代理人李邓洲，北京纽约建设发展有限公司（以下简称纽约建设公司）、北京纽约建设发展有限公司佛山分公司（以下简称纽约佛山分公司）之共同委托诉讼代理人王正军，佛山市昂内房地产开发有限公司（以下简称昂内公司）之委托诉讼代理人陈涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

嘉德嘉公司向本院提出诉讼请求，请求法院判令：1、判令纽约建设公司给付嘉德嘉公司货款6004325.44元及2018年4月至2020年4月期间逾期付款利息9874612.33元、利息（以6004325.44元为本金，自2020年5月1日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的4倍计算）；2、纽约佛山分公司、昂内公司就上述债务承担连带责任。事实与理由：2017年6月20日，嘉德嘉公司与纽约建设公司签订《钢材购销合同》，合同约定：嘉德嘉公司向纽约建设公司承接的工地供应钢材，昂内公司对纽约建设公司在合同中的债务承担连带付款责任，直到合同所产生的所有款项付清，担保自动终止。2017年11月23日，嘉德嘉公司与纽约建设公司、昂内公司、纽约佛山分公司签订《钢材购销合同补充协议》，载明针对2017年6月20日签订合同进行补充，将付款人变更为纽约佛山分公司，原合同其余条款不变。2020年5月1日，嘉德嘉公司与纽约佛山分公司签订《钢材购销合同补充协议》，内容为1、尚欠货款6304325.44元；2、2018年4月至2020年4月共产生利息10374612.33元；3、如按该协议期限完成货款及利息支付，则原合同自动解除，如纽约佛山分公司不按时履行本协议款项，按原合同产生利息全额支付给嘉德嘉公司。时至今日，纽约建设公司、纽约佛山分公司、昂内公司未履行付款协议，尚欠货款6004325.44元、2020年5月1日之前的利息9874612.33元。

纽约建设公司、纽约佛山分公司共同辩称：一、认可尚欠货款本金6004325.44元，同意支付剩余货款；二、已支付利息金额为1246665.35元，于2018年4月之前支付的利息746665.35元应当计算在内予以减扣；三、嘉德嘉公司主张的利息计算标准过高，同意按照自合同开始逾期之时按照1.5倍LPR标准计算利息。

昂内公司辩称：仅同意在欠付货款范围内承担连带责任。

本院经审理认定事实如下：

2017年6月20日，采购方（甲方）纽约建设公司、供货方（乙方）嘉德嘉公司、担保方（丙方）昂内公司签订《钢材购销合同》。合同约定，纽约建设公司在中昂集团佛山三水.中昂、翠屿湖项目3#地工程所需钢材的供应达成如下合约：钢材品牌确定为韶钢、广钢、桂鑫、桂万、湘钢、萍钢、三钢。结算方式：1、在第一次送货之日起乙方为甲方垫资到700万元时甲方应付清乙方所送货款，在此期间不产生任何利息。如当总货款到达700万元甲方逾期付款且付款日期不超过2017年10月1日时，甲方应付资金占用费月利息2%给乙方，按天计算（按到达700万元货款时时间开始计算），基数为700万元，甲方每个月应付本月中所发生的利息及加价款给乙方，如到2017年10月1日时甲方再逾期付款，则甲方答应付月利息3%给乙方作为占用乙方资金补偿，时限不得再超6个月。如到2017年10月1日总货款达不到700万元时甲方必须付清乙方所送货款；乙方每次申请付款相关手续必须交由财务部门审核。2、第一次送货之日起乙方为甲方项目工地送货到700万元后，每批货到工地甲方答应货到付清货款，如逾期付款，甲方同意在上条价格基础上，每批货物未付款按每吨每天加价4元给乙方作为加价款，直到货款付清为止。3、双方每月1-5日进行上月供货总量对账办理结算确认手续，甲方应当按照对账后的货款本金及加价款总额向乙方出具欠款单或对账单……如甲方已到付款约定期，甲方未能按约定支付乙方材料款，则丙方对甲方在本合同中的债务承担一切连带付款责任，乙方有权向丙方要求支付甲乙双方已确认的货款，丙方同意乙方的付款请求，直至到本合同中所产生所有款项付清担保自动终止。

2017年11月23日，甲方纽约建设公司，乙方嘉德嘉公司、丙方昂内公司、丁方纽约佛山分公司签订《钢材购销合同补充协议》，约定原合同即《钢材购销合同》甲方承担付款责任，纽约佛山分公司为纽约建设公司下属分公司，原合同价款支付由纽约建设公司变更为纽约佛山分公司，纽约佛山分公司将履行原合同一切账务往来。

2018年3月28日，甲方纽约佛山分公司与乙方嘉德嘉公司签订《补充协议书》，载明乙方送货到2017年底共货款9048751.97元，甲方未按合同约定付款，产生利息及加价款从2017年11月至2018年3月份5个月共1181463.26元，经双方协商达成协议如下：1、货款9048751.97元，甲方在下个月（4月份）付乙方400万元，5月份付300万元，6月份付清余款。2、按合同约定9048751.97元产生利息甲方同意按月1.8%计算给予乙方，产生利息及加价款从2017年11月至2018年3月份5个月共746665.35元，本协议签订日付利息40万给乙方，余利息及加价款346665.35元在下个月底前付清。如甲方不按时付上述条款付款，按原合同支付相应的利息及加价款。3、从2018年3月份开始，钢筋款项按月支付，即当月30日之前双方对账，次月15日前支付上月的钢筋款项，如甲方未按本约定支付乙方货款，按双方对账后次月1日起每延期一天按当次应付未付货款金额以月利率1.8%向乙方支付利息，甲方每个月应付本月中所产生的利息给乙方。其他条款按原合同不变执行。

2020年5月1日，甲方纽约佛山分公司与乙方嘉德嘉公司签订《补充协议书》，约定，鉴于甲乙双方于2017年6月20日签署钢材购销合同，甲方未按合同约定付款，产生利息及加价款从2018年4月至2020年4月份共产生利息10374612.33元，按后来在2018年3月28日双方补充协议书约定下共产生利息为6220984.81元。补充协议书说明如甲方未按补充协议书条款付款，按原合同执行。现双方友好协商，重新达成如下共识、特订立此协议。一、货款6304325.44元，甲方在7月份付乙方200万元，8月份付200万元，2020年10月份付清余货款。二、利息部分乙方同意让点利息，甲方同意未付款部分按月1.2%的利息结算给予乙方，产生利息从2018年4月至2020年4月共24个月共计4149844.93元，其中已付利息50万元，未付利息3649844.93元，甲方同意在2020年8月份付200万，余款1649844.93元在2020年9月份付清。三、以上条款甲方按时付款后，双方于2017年6月20日签订的合同自动解除，如甲方不按时付本协议款项，按原合同产生利息全额支付给乙方。

2017年9月至2019年9月20日期间，嘉德嘉公司向纽约建设公司供货29304325.64元，纽约建设公司、纽约佛山分公司分期共支付货款2330万元，其中30万元系在2020年5月1日《补充协议书》之后即2021年2月10日支付，尚欠嘉德嘉公司货款6004325.64元。

就利息，2018年3月29日，4月28日，纽约建设公司、纽约佛山分公司向嘉德嘉公司支付利息400000元、346665.35元，后二公司向嘉德嘉公司支付利息500000元。400000元、346665.35元系按照2018年3月28日《补充协议书》支付的2017年11月至2018年3月份的利息，但纽约建设公司、纽约佛山分公司主张应当扣减。就2020年5月1日《补充协议书》载明的2018年4月至2020年4月份的利息10374612.33元，双方认可系按照日千分之一计算。纽约建设公司、纽约佛山分公司认为该利息约定过高，要求调整至1.5倍的LPR标准计算。昂内公司同意就欠付货款承担连带责任。

以上事实，有《钢材购销合同》《钢材购销合同补充协议》《补充协议书》及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，纽约建设公司、纽约佛山分公司、昂内公司与嘉德嘉公司签订的系列合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。嘉德嘉公司依约履行供货义务，纽约建设公司、纽约佛山分公司应当按照合同约定支付货款，现二公司同意付款，本院对于嘉德嘉公司要求支付货款6004325.44元的诉讼请求，本院予以支持。本案的争议焦点在于利息的确定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生在民法典实施前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，嘉德嘉公司主张2018年4月至2020年4月期间逾期付款利息9874612.33元，其主张的依据为2020年5月1日《补充协议书》载明的10374612.33元减去除2018年3月29日及4月28日支付利息的50万元，上述逾期利息的计息标准过高，本院依法调整，纽约建设公司同意按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率1.5倍计算，理由正当，亦未超出法律规定，本院不持异议。就2019年3月29日、4月28日支付的利息746665.35元，因上述利息系支付的2018年4月之前的利息，双方已经按照2018年3月28日签订的《补充协议书》约定的利息数额、给付时间履行完毕，嘉德嘉公司在本案中也并未主张2018年4月之前的利息，纽约建设公司抗辩要求扣减2019年3月29日、4月28日支付的利息746665.35元，本院对其抗辩意见不予采纳。按照双方认可的各次欠付货款为基数，自2018年4月至2020年4月期间，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率1.5倍计算，在扣除已支付利息50万元后，纽约建设公司、纽约佛山分公司还应支付2020年5月1日之前的逾期利息1502310.44元。自2020年5月1日起的利息，嘉德嘉公司主张按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的4倍计算，双方之间并非民间借贷法律关系，故该利息计算方式过高，本院亦调整至全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止，利息计算基数为6004325.44元。

关于昂内公司的保证责任，按照合同约定，昂内公司作为连带保证人，应当承担连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。双方合同约定对合同中的债务承担一切连带付款责任，故昂内公司应对货款、利息承担连带责任。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、北京纽约建设发展有限公司于本判决生效之日起七日内支付北京嘉德嘉投资有限公司货款6004325.44元；

二、北京纽约建设发展有限公司于本判决生效之日起七日内支付北京嘉德嘉投资有限公司2020年5月1日之前的利息1502310.44元及2020年5月1日之后的利息（以6004325.44元为本金，自2020年5月1日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算）；

三、北京纽约建设发展有限公司佛山分公司、佛山市昂内房地产开发有限公司对上述第一、二款债务承担连带责任；

四、佛山市昂内房地产开发有限公司就上述债务清偿后，有权向北京纽约建设发展有限公司追偿；

五、驳回北京嘉德嘉投资有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费58537元、由北京纽约建设发展有限公司、北京纽约建设发展有限公司佛山分公司、佛山市昂内房地产开发有限公司负担32173元，已交纳，由北京嘉德嘉投资有限公司负担26364元，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照双方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员　文　利

二〇二一年十月二十八日

书记员　艾谨怡