上海潮商实业有限公司与上海诺云置业有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0107民初10753号

原告：上海潮商实业有限公司，住所地上海市宝山区。

法定代表人：杨尚燃，总经理。

委托诉讼代理人：虞静雄，上海瀛东律师事务所律师。

被告：上海诺云置业有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：谭文虹，执行董事。

委托诉讼代理人：薛龙，国浩律师(上海)事务所律师。

委托诉讼代理人：黄颐韵，国浩律师(上海)事务所律师。

原告上海潮商实业有限公司(以下简称“潮商公司”)与被告上海诺云置业有限公司(以下简称“诺云公司”)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月11日受理后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用小额诉讼程序，由审判员于凯独任审判，于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告潮商公司的委托诉讼代理人虞静雄，被告诺云公司的委托诉讼代理人黄颐韵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告潮商公司向本院提出诉讼请求：一、判令诺云公司向潮商公司退还保证金37,830.13元；二、判令诉讼费由潮商公司承担。主要理由：潮商公司与诺云公司签订《歌斐香溢广场租赁意向书》后，诺云公司所提供的单方拟定的租赁合同中包含未在意向书中体现的大量加重承租方责任的条款，经多次协商，诺云公司均不同意更改合同条款，故潮商公司未签订租赁合同，诺云公司应退还保证金。

被告诺云公司辩称，《歌斐香溢广场租赁意向书》合法有效，潮商公司未按约定签订租赁合同应构成违约，而诺云公司已提供充分的磋商机会，故潮商公司主张退还保证金于法无据。

当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。经审理查明主要事实如下：

2019年11月6日，潮商公司(承租方)与诺云公司(出租方)签订《歌斐香溢广场租赁意向书》(以下简称“《意向书》”)，主要内容为：租赁场所为上海市普陀区石泉东路XXX弄XXX号XXX层XXX单元，建筑面积为212.33元；双方约定承租方在签署意向书后三个工作日内支付39,767.64元作为首期租赁保证金；意向书生效后，承租方未能按约定支付租赁保证金给出租方的，出租方有权(但不必须)单方解除意向书；意向书生效后，承租方应当在十天内或双方书面同意延后的日期之前签署租赁场所的正式租赁合同，签署截止日过后仍未签署的，视为承租方违反意向书，出租方有权没收首期租赁保证金而意向书自行终止。潮商公司于2019年11月1日向诺云公司给付租赁保证金37,830.13元。

上述《意向书》签订后，潮商公司拟承租更大面积的租赁场地，潮商公司员工章海海与诺云公司员工朱袁军遂通过微信聊天及往来电子邮件就房屋租赁合同相关事宜进行沟通。朱袁军于2019年11月18日通过微信向章海海发送电子版《歌斐香溢广场之预租/租赁合同》(租赁面积为212.33平方米)，后于2019年12月4日又发送电子版《歌斐香溢广场之预租/租赁合同》(租赁面积为363.65平方米)一份，合同文本中包括双方权利义务、违约责任、补充条款等内容。

2019年12月5日，潮商公司(承租方)与诺云公司(出租方)又签订一份《意向书》，租赁场所的出租面积变更为363.65平方米，租赁保证金的金额变更为68,108.61元，除涉及租金、租赁期等内容的条款外，其余内容与签订于2019年11月6日的《意向书》基本一致。

2019年12月23日，潮商公司员工章海海通过微信向诺云公司员工朱袁军表示，合同内容太苛刻，要求双方再行协商。2020年1月3日，章海海分别通过微信及电子邮件向朱袁军表示，鉴于双方对租赁合同至今未达成一致，合同条款对承租方要求太高，故决定终止租赁场所的相关工作，并要求退还租赁保证金。此后，潮商公司与诺云公司又通过往来函件沟通退款事宜，未达成一致。

以上事实，有《意向书》、微信聊天记录、电子邮件及当事人当庭陈述等证据予以证明，本院予以认定。

本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。潮商公司与诺云公司为实现在约定的期限内订立房屋租赁合同的目的，先后签订两份《意向书》，内容于法不悖，均系当事人真实意思表示，构成预约合同，故均合法有效。结合合同目的及条文内容，《意向书》中所约定的租赁保证金应系为确保承租方签订房屋租赁合同而缴付。双方在签订第一份《意向书》后，因针对租赁标的物又继续磋商，故实际已合意延长签订房屋租赁合同的期限。在磋商过程中，诺云公司的员工先后两次发送电子版《歌斐香溢广场之预租/租赁合同》，潮商公司的员工在收悉后并未提出异议，应视为对诺云公司拟定的合同文本内容已充分了解。后双方又签订第二份《意向书》，除对租赁场所面积、租金标准、租赁期限等内容予以变更外，其余条款内容与第一份《意向书》基本一致。诺云公司此后并未要求潮商公司补缴租赁保证金，但不影响该《意向书》的法律约束力，故潮商公司应在该《意向书》约定期限内签订房屋租赁合同。潮商公司在超出约定的签约期限后，再行对合同文本内容提出异议，并要求重新协商，而诺云公司在第二份《意向书》签订前，已给予潮商公司充分的磋商机会，故诺云公司有权予以拒绝。因此，潮商公司已违反第二份《意向书》的约定，诺云公司有权没收租赁保证金，潮商公司的诉讼请求依法难以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告上海潮商实业有限公司的诉讼请求。

案件受理费人民币10元，由原告上海潮商实业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　于凯

二〇二〇年八月二十六日

书记员　　朱颖

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。