***与河北光远电力实业有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

河北省河间市人民法院

民 事 判 决 书

(2020)冀0984民初1614号

原告：***，女，1964年3月18日出生，汉族，住河间市。

委托诉讼代理人：张冰，河北衡泰律师事务所律师。

被告：河北光远电力实业有限公司，住所地：河北省沧州市河间市新区，统一社会信用代码：911309847524265140。

法定代表人：***，执行董事。

第三人：周继宗，男，1957年9月5日出生，汉族，户籍所在地河间市，现住河间市。

委托诉讼代理人：蒋可敬，北京慈惠律师事务所律师。

第三人：孙耀清，男，1965年9月13日出生，汉族，住河间市。

委托诉讼代理人：蒋可敬，北京慈惠律师事务所律师。

原告***与被告河北光远电力实业有限公司、第三人周继宗、孙耀清公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人张冰、第三人周继宗、孙耀清及其委托诉讼代理人蒋可敬到庭参加诉讼，被告河北光远电力实业有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、请求确认所谓的“2019年9月9日临时股东会决议”无效；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：围绕被告河北光远电力实业有限公司所产生的纠纷，原告与第三人孙耀清、周继宗之间存在多个诉讼案件，其中承包经营合同纠纷一案至今尚无裁判结果。在以上诉讼正在进行、尚无最终裁判结果且尚不能确定本案第三人是否具有公司股东身份、占股比例的情况下，第三人孙耀清、周继宗为了达到抢占公司的目的，在原告已明确表示反对的情况下，强行于2019年9月9日召开所谓的“股东会”，并且私自制作所谓的“股东会决议”，从而扰乱了公司的正常经营秩序，侵犯了原告的合法权益。原告为维护自身合法权益，维护公司正常经营，特具状起诉。

被告河北光远电力实业有限公司未作答辩。

第三人周继宗、孙耀清述称，1.承包经营合同与本案无关；2.股东会程序合法有效。

原告***围绕诉讼请求提交如下证据，1.本案第三人在向河间市人民法院起诉与公司票据有关的（2020）冀0984民初412号案件中向法院提交的河北光远电力实业有限公司股东会决议复印件一份，证明目的第一点，第三人诉原告企业承包经营权纠纷案件为（2019）冀0984民初2027号案件，于2019年7月11日在河间市人民法院立案，至今尚无裁判结果，也就是说第三人于2019年9月9日召开所谓的股东会的时间正处于其与原告承包权纠纷的诉讼进行当中，而该案的结果与第三人是否具有股东身份、是否可以要求召开股东会具有密切的直接的关系，所以说在结果尚未确定时间点，召开所谓的股东会，并且出具所谓的股东会决议本身就不合法，也不符合实际情况；证明目的第二点，在2027号案件中第三人是诉求继续履行承包合同，而在该份股东会决议当中第一条却注明孙耀清、周继宗已经通知解除承包合同，所以说第三人在2027号案件当中的诉求与股东会决议当中的内容是矛盾的，这也说明该份股东会决议不具备合法的效力，与第三人的诉求相违背；证明目的第三点，根据光远公司的章程第十三条的规定，如果召开股东会出席会议的股东应在会议记录上签名，该股东会决议上没有作为第一大股东***的签字，从这点来讲该决议也不符合公司章程的规定，因此不具备合法效力；2.2019年9月9日视频光盘一份（当庭播放），证实第三人召开的所谓的股东会上，原告与第三人发生了激烈的争执，所谓的股东会并未实际的召开，由此也可断定没有实际召开的股东会不能产生合法的股东会决议；3.光远公司的公司章程复印件一份，该章程的第十三条明确规定股东会决议上应有出席会议的股东签名，该股东会决议没有***的签字，该决议没有法律效力；4.河间市人民法院（2019）冀0984民初2027号民事裁定书一份（出示原件提交复印件），该裁定书证实第一点该案件于2019年7月11日立案，至今未出裁判结果；第二点证实本案的第三人在该案中主张承包合同继续履行，这与股东会决议当中的内容相违背。

第三人周继宗、孙耀清为证实自己的主张提交如下证据：1.河间法院（2019）冀0984民初3631号民事判决书及沧州中院1168号民事判决书复印件各一份，证明本案原告企图侵害本案两第三人的股东身份，被河间法院及沧州中院以判决的形式驳回，现判决已生效，同时证明本案两第三人合法的股东身份；2、2019年8月15日第三人给原告发送提请召开股东会申请的短信复制件（原始载体为手机），作为股东孙耀清和作为监事的周继宗，在公司面临矛盾的时候主动提议原告作为法定代表人召集股东会会议处理问题，但原告置法定代表人的权利和公司利益而不顾，不召开股东会议，因此在无奈的情况下按照公司法规定作为监事的周继宗召开股东会会议，依法发出通知，***也到场了，但是股东会决议的内容和她自私的想法不一致，因此拒绝签字中途退席，但其他股东仍依法召开了股东会议并将股东会议决议通知了***；3.公司股东提请原告召开股东会通知书一份，证明公司股东及监事都提请原告召开股东会会议，但原告未召开；4.2019年8月20日第三人给原告发送的股东会会议通知短信复制件（原始载体为手机），证明公司监事依法履行召开股东会会议的职责，通知召开股东会会议；5.2019年8月27日及9月7日，公司股东两次提醒原告参加股东会议的短信复制件（原始载体为手机）；6.公司监事召开临时股东会会议通知书一份（出示原件，提交复印件），证明公司监事为了召开股东会会议多次提醒原告；7.2019年9月9日股东会议召开时的录音文字材料一份，证明原告接到通知后，原告按时参加了股东会议，但是却无故退出会场，该行为不影响会议召开；8.股东会会议决议一份（出示原件，提交复印件），证明公司股东召开了股东会会议并做出了相应决议；9.第三人给原告以短信发送的股东会决议及履行股东会决议的短信通知复制件三张（原始载体为手机）；10.要求原告履行股东会决议的通知书一份（出示原件，提交复印件）；11.EMS邮寄单一份（通过扫码证实原告已经收到），证明公司股东会合法召开，作出的决议也已用短信、邮寄两种方式通知原告，至此股东及监事完整的履行了公司法及章程规定的股东会会议召开的所有程序，因此是合法有效的。

被告河北光远电力实业有限公司未提交证据。

本院组织当事人进行了质证,对以上证据本院认定如下：原告提交的证据1，第三人对其真实性无异议，对其真实性本院予以认定，但该证据本身不能达到原告的证明目的，不能作为证实原告主张的有效证据使用，对其证据效力本院不予认定。原告提交的证据2，虽然能够证实股东会召开时原告与第三人发生了争执，但不能否定股东会的召开，故不能作为证实原告主张的有效证据使用，对其证据效力本院不予认定。原告提交证据3，第三人对其真实性无异议，对其真实性本院予以认定，但公司章程第十条明确规定股东会会议的表决方式为“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，而不是必须由全部股东签字股东会决议才能生效，故该证据不能作为证实原告主张的有效证据使用，对其证据效力本院不予认定。原告提交的证据4，系法院生效的法律文书，对其真实性本院予以认定，但(2019)冀0984民初2707号一案系本案第三人与原告之间的承包权纠纷，该案的审理结果并不影响股东的身份，与本案第三人是否具有股东身份及是否可以召开股东会没有直接因果关系，故该证据不能作为证实原告主张的有效证据使用，对其证据效力本院不予认定。

第三人提交的证据1，系法院生效的法律文书，能够作为证实原告主张的有效证据使用，对其证据效力本院予以认定。第三人提交的证据2、3、4、5、6、9、10、11，能够证实涉案股东会的会议召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定，原告认为第三人没有通知原告召开股东会的权利、股东会未合法召开无证据证实，对其抗辩理由本院不予支持，对以上证据的证据效力本院予以认定。第三人提交的证据7，与原告的证据2相互印证，对其真实性本院予以认定。第三人提交的证据8，与原告提交一致，对其真实性本院予以认定。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院对本案事实认定如下：原告***、第三人周继宗、孙耀清系被告河北光远电力实业有限公司的股东，其中原告***持股40%、第三人周继宗、孙耀清各持股30%。三位股东共同组成股东会，由原告***任执行董事、第三人周继宗任监事。公司章程规定：股东会行使包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，一名股东或者监事提议的，应当召开临时会议；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2019年9月9日被告河北光远电力实业有限公司的监事第三人周继宗召集并主持临时股东会，三位股东均出席，会议形成了内容为：“一、鉴于孙耀清、周继宗与***的承包合同已经通知解除，公司股东大会决定解除***公司承包管理权；二、选举孙耀清为公司执行董事、公司经理，同时担任公司法定代表人，任期3年，***不再担任公司执行董事、经理职务，选举周继宗继续担任监事职务，任期三年；三、决定委托会计事务所对***任期公司的财务和资产和经营情况进行全面审计；四、从本决议做出之日，责令***向孙耀清移交公司印章、档案、资料、证照、银行密码和密码器计资产、现金等，同时移交公司经营管理权，并在七日内协助办理工商，税务等变更登记事宜；五、通过了目前阶段公司经营和管理计划，以及公司经理、财务负责人、经营生产负责人选聘和待遇标准方案；六、公司委托孙耀清办理公司变更登记事宜；七、以上公司股东会议决议因不涉及公司章程变更登记事项，本次股东会议不再就公司章程修订案进行表决”的决议，该决议由第三人周继宗、孙耀清签名，原告***中途退出会场,未在该决议上签名，第三人以微信和邮寄方式将该决议内容通知了原告。

本院认为，被告河北光远电力实业有限公司监事第三人周继宗提前十五天通知召开股东会，以三分之二有表决权的多数表决通过本案股东会决议，并将股东会决议内容书面通知了全体股东，无论是程序还是决议内容，均符合公司章程规定，不违反法律、行政法规的规定，原告主张股东会决议无效，但提供的证据不能证实股东会程序及决议内容存在违反法律法规禁止性规定的情形，而且根据《中华人民共和国公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下才可认定为无效，而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形，公司法仅规定股东可在法定期期限内行使撤销权。本案中原告***主张2019年9月9日股东会未合法召开、其未在该股东会决议上签名，属于股东会的会议召集程序、表决方式上是否存在瑕疵的问题，原告以此为由请求确认该股东会决议无效无法律依据。

综上所述，原告未提供证据证实涉案股东会决议的内容违反法律和行政法规的规定，其要求确认涉案股东会决议无效无事实和法律依据，故对其诉讼请求本院不予支持，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费50元，由原告***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。

审判员　高　燕

二〇二〇年八月六日

书记员　胡玲玉