某某、广东菲斯顿热能科技有限公司等公司决议纠纷民事二审民事判决书

广东省中山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤20民终4511号

上诉人（原审原告）：***，女，1972年6月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

委托诉讼代理人：许龑晖，广东四方三和律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广东菲斯顿热能科技有限公司，住所地广东省中山市南头镇升辉北工业区晋合路26号之二，统一社会信用代码91442000068496065N。

法定代表人：黄爱明，该公司执行董事长、经理。

原审第三人：薛江，男，1966年10月24日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

委托诉讼代理人：陈连志，北京市隆安（顺德）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖颖茵，北京市隆安（顺德）律师事务所实习律师。

原审第三人：黄爱明，男，1970年12月6日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

上诉人***与被上诉人广东菲斯顿热能科技有限公司（以下简称菲斯顿公司）及原审第三人薛江、黄爱明公司决议纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初17088号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日立案后，依法组成合议庭书面审理了本案。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.请求依法裁定撤销一审判决。2.依法改判认定《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》无效。事实和理由：（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及菲斯顿公司章程均未规定经理报酬事项属于执行董事职权或股东会职权范畴，执行董事无权决定经理的报酬事项，一审判决认定执行董事有权决定总经理报酬属于适用法律严重错误。

1.一审判决认为“根据公司法规定，黄爱明作为菲斯顿公司的执行董事有权决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项”，纵观公司法的所有规定，只有第四十六条、四十九条明确规定董事会的职权包括“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”，除此之外，无任何关于执行董事可决定经理报酬的规定。公司法第五十条明确规定“执行董事的职权由公司章程规定。”也就说，公司法将执行董事的职权完全交由公司自治约定，根本不能直接适用董事会的职权规定，一审判决认为“根据公司法规定，黄爱明作为菲斯顿公司的执行董事有权决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项”完全是对公司法适用和理解错误，毫无依据。

2.一审判决也已认定，菲斯顿公司2016年4月1日章程并未就经理报酬事项职权作出约定，即黄爱明作为执行董事根本无权决定经理的报酬，其签名的文件无任何公司法意义上的法律效力。

（二）一审判决并未具体审查《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》的具体内容是否违法。一审判决虽然也认为，需要审查两份文件内容是否违反法律强制性规定，但从本院认为部分的分析来看，最终却只审查了两份文件涉及的程序问题，对于起诉书明确提到实质内容违法问题，并没有给予任何具体审查分析，具体包括：1.两份文件内容涉及股东侵占、转移公司资金，使得公司人格形骸化，两份文件均违法无效。（1）有限责任公司必须具有其独立人格及财产，股东只享有按出资分红的权利。公司法第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”；第二百条规定“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正”；最高人民法院关于公司法解释三第十二条规定“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”；第十四条规定“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”（2）从上述规定可见法律规定对于股东抽逃、转移资金有明确而严格的规定，如支持股东“合法”抽逃、转移公司资产，将产生严重的法律冲突和矛盾。如果认定股东可以随意决定在公司领取高额提成，那么所有公司都可以由股东直接决定报酬金额，最多召开股东会决议即可，对于劳动报酬，法律只有下限并无上限，如果公司决定都给股东发放“高额”甚至“天价”报酬，股东通过获得劳动报酬的方式就可以“合法”抽空公司，其结果是直接否认了公司的独立人格，禁止抽逃、转移公司资金将成为一纸空文，将对于公司法的执行及司法实践产生非常严重的法律影响及后果。具体到本案，薛江作为股东，仅要求的提成就达到了七十余万元，还要另外参加分红，更为重要的是，薛江所谓的劳动报酬，并非是提前约定，而是在2017年决定已经过去的2016年报酬，对已经过去的业绩，事后再临时决定股东的超高额劳动报酬，公司有资金，就临时制订高额的劳动报酬，股东将公司资产分光，这对于公司债权人来说属于抽逃资金。如果以此事后决定方式通过的工资方案得到法律支持，那么黄爱明作为大股东、执行董事，同时兼任总经理，甚至连股东会都不开，就可以直接决定补发自己任职前五年、甚至十年的报酬，甚至还可以“自主”决定每年500万元、1000万工资、提成，公司无钱支付报酬就执行拍卖，将公司资产全部都“合法”的流入了股东口袋。

2.《2016年总经理管理提成奖》并非提前约定，而是事后签署，明显无效。如前所述，《2016年总经理管理提成奖》是2017年2月制作，其内容是针对已经过去的2016年公司营业额决定总经理提成，该文件假设是真实的，就相当于在经营前没有任何约定，股东根据企业已经获得的收益，随意再决定高额提成，明显是抽逃转移资金，是以看似合法的形式掩盖非法目的，明显无效。

3.菲斯顿公司与薛江并不存在劳动关系，不应支付薪酬。其一，薛江为股东，其任总经理是经股东会选举产生，与招聘产生的劳动关系根源及法律性质完全不同。其二，菲斯顿公司的治理结构决定菲斯顿公司与薛江绝非劳动关系。菲斯顿公司是规模较小的公司，一共只有两名股东，没有大型公司的专业的执业经理团队，与中国绝大多数公司一样，不可能做到所有权与经营权的完全分离，公司的两名股东如果都坐在家中等分红，公司马上就会倒闭，两名股东都要亲自为公司业绩努力，其目的是为了公司有更多盈利，股东从而获得更多分红，并非是“免费辛苦”，薛江任职是根据股东会选举产生，不是招聘，双方也没有签订劳动合同，根本不是劳动关系。其三，薛江不受菲斯顿公司的劳动管理，不具备劳动关系的基本特征。薛江要证明劳动关系，首先要证明其以劳动者的身份受公司的劳动管理，应当提供劳动合同等确认其劳动者身份、提供劳务具体范围、确认他人对薛江享有劳动管理权，及其他对薛江具有约束力的文件，或者薛江实际接受了公司劳动管理的相关证据予以证明。但薛江未能提供上述证据证明，薛江作为股东，平时在公司都是“老板”的身份，不需要考勤，外出不需要征求同意，有事不需要请假，反而所有员工都要受其管理，公司另一股东也不能直接命令管理薛江，相关事项需要与薛江协商，必要时还要开股东会议讨论表决，菲斯顿公司与薛江之间根本不存在管理与被管理的关系，双方根本不存在劳动关系。

（三）两份文件明显未按照章程约定经过有效的股东会，违反公司章程，并非有效的股东会决议。菲斯顿公司2014年章程明确约定经理是经股东会选举产生，其报酬也是股东会决定执行。2016年4月1日章程同样明确约定经理由股东会选举产生。本案审理的文件涉及的就是经理的报酬，应当专项考察总经理报酬的章程约定，并严格审查文件本身的效力。《2016年总经理管理提成奖》显示的两个签名分别为“郑晓军”、“黄爱明”，薛江连签名都没有，显然不是经过股东会产生的决议，不能以薛江事后口头的承认，就直接认定该文件是有效的股东会决议。《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》同样未经股东会决议，同理也为无效文件。

菲斯顿公司在法定期间内没有向法院提交书面答辩意见和证据。

原审第三人薛江书面述称：（一）从深层次逻辑来看，***无权起诉。因为民事诉讼的目的是维护公司利益，而公司利益的最终受益者是股东，涉案决议又是两个股东共同决定的，所以***的诉讼只是表面上符合法律规定，但实质上是无本之木。（二）关于执行董事是否有权决定总经理报酬事宜，一审法院的认定没有错误。一审法院清楚地分析了这个问题，因为公司章程没有写明何种机构负责总经理的报酬，那按照《公司法》所规定的董事会职权来确定执行董事的职权，完全合乎法理。按照***的逻辑，没有规定报酬谁来负责，那是不是不用支付报酬了呢？再者，黄爱明是公司的创始人、大股东，是实质的公司老板，其聘用职业经理人薛江作为公司的总经理并决定其薪资符合社会常理，***的起诉完全是强词夺理，动机不良。而且，公司决议无效之诉依法无需审查公司决议是否符合公司章程的约定，只需要审查公司决议的内容是否违反法律、行政法规的规定，因此***的该条理由无需予以考虑。（三）关于案涉两份文件是否有效的问题。***的上诉理由都是单方的妄想，根本没有合理合法的依据。一个为公司立下汗马功劳的总经理分配几十万的报酬合理，大股东黄爱明从公司转走2000多万元的资金，***作为监事却是一声不吭。至于***所称的是否存在劳动关系、是否属于股东会决议等等问题一审法院已经分析得很清楚了。综上，因薛江起诉菲斯顿公司要求支付劳动报酬【案号（2019）粤20民终2856号】***与大股东黄爱明串通一气，滥用诉权，是为了逃避、拖延支付薛江的劳动报酬，请求二审法院驳回***的上诉请求。

原审第三人黄爱明在法定期间内没有向法院提交书面陈述意见及证据。

***向一审法院起诉请求：1.认定《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》无效；2.本案的所有诉讼费用由薛江承担。

一审法院认定事实：中山菲斯顿热能科技有限公司是于2013年5月14日登记成立的有限责任公司，后更名为菲斯顿公司，股东为黄爱明及薛江，分别持股70%及30%，黄爱明为法定代表人及执行董事，薛江为经理。2014年公司章程选举***为监事，任期三年，2020年12月13日股东会继续选举***担任公司监事，任期三年。

***提交的《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》显示，被考核人薛江，职务总经理，该考核方案中“被考核人签名”一栏有“薛江2017.元”的签名字样、“董事长签名”一栏有“黄爱明2017.元.12”的签名字样，考核指标为公司年度销售额，主要内容反映薛江的薪酬由基本工资（15000元/月）+管理提成组成，其中管理提成按年度销售回款总额的1%计提并于春节前一次性发放，其中公司垫资的工程单销售额需扣除必要的费用（佣金、运输费、安装费、售后服务费及税金等）。该考核方案下方载明本考核方案从2017年开始，以后年度若无变动则有效沿用，直至有新考核方案为止。下方另有手写字体“被考核人年终接受评价考核：以销售目标为主（渠道网点、渠道销量、利润），此考核不同管理提成挂钩，只作为下一年度授权与考核的依据”，薛江称该手写字体为黄爱明书写。

另，***提交的《2016年总经理管理提成奖》载明：2016年的销售额约为3900万元，实际销售回款金额约为2800万元。2016年整年度的利润预计不超过300万元，按照2016年总经理绩效考核方案，则2016年的管理提成奖计算方法：1、销售额为3900万元（其中销售回款为2800万元）；2、管理提成点为1%；3、总经理管理提成奖=3900万元×1%=39万元；4、春节前应支付提成奖为：2800万元×1%=28万元；5、提成奖差额部分（39万元-28万元=11万元）待回款后支付。该《2016年总经理管理提成奖》下方“制表”处有“郑晓军2017.2.06”的签名字样，“审核”处有“黄爱明2017.2.06”的签名字样。薛江对上述两份文件的真实性确认。

2018年10月10日，薛江不服中山市劳动人事争议仲裁委员会作出的中劳人仲案字[2018]1495号仲裁裁决，将菲斯顿公司诉至一审法院，案号为（2018）粤2072民初12750号，一审法院作出（2018）粤2072民初12750号民事判决书，因当事人不服该民事判决上诉至中山市中级人民法院，目前该案尚未生效。

***提交2014年章程及2016年章程。2014年章程是菲斯顿公司于2014年8月19日修订的公司章程，反映菲斯顿公司的股东共2人，其中黄爱明总认缴出资14000000元、占公司注册资本70%，薛江认缴出资6000000元、占公司注册资本30%，其中第十八条约定“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构”，第十九条（股东会行使下列职权）第一款第（二）项约定“选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项”，第十九条第二款约定“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”，第二十四条约定“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任”，第二十六条第一款约定“公司设经理一人，由薛江担任，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任”，第二十六条第二款约定“总经理对股东会负责及行使的相关职权”，第二十九条约定“公司法定代表人由执行董事担任”，但第二十五条、第三十条反映执行董事和法定代表人的职权并未涉及关于决定公司经理报酬事项的职权。2016年章程是菲斯顿公司于2016年4月1日重新订立的公司章程，反映菲斯顿公司的股东人员数及股权份额没有变化，其中第二十八条约定“公司法定代表人由执行董事担任”，第三十二条约定“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构”，第三十三条（股东会行使下列职权）第一款第（二）项约定“选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项”，第三十三条第二款约定“上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”，第三十四约定“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议”，第三十五条约定“股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不能履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持”，第三十六条约定“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等”，第三十七条约定“股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，第三十八条约定“股东按照认缴出资比例行使表决权”，第三十九条约定“……股东会会议作出的其他决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过……”，第四十条约定“公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生”，第四十三条第一款约定“公司设经理2人，其中1人由执行董事兼任，另1人由股东选举薛江担任”，第四十三条第二款约定“经理对股东负责及行使的相关职权”，但第二十九条及第四十二条反映执行董事和法定代表人的职权并未涉及关于决定公司经理报酬事项的职权。薛江对2014年章程及2016年章程的真实性无异议。

2019年5月10日，菲斯顿公司以损害公司利益责任纠纷为由将薛江作为被告，黄爱明作为第三人诉至一审法院，案号为（2019）粤2072民初8192号。一审法院于2020年3月26日作出（2019）粤2072民初8192号之二民事裁定书，裁定：驳回菲斯顿公司的起诉。菲斯顿公司不服该裁定提起上诉，中山市中级人民法院作出（2020）粤20民终4083号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。

（2019）粤2072民初8192号之二民事裁定书“一审法院经审查认为”中载明“……其次，案涉《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》虽形式上并无“决议”、“股东会决议”等字眼，但上述两份文件内容均涉及薛江担任经理期间的报酬事项，而根据公司法以及公司章程的规定，经理的报酬事项属于股东会职权或执行董事职权范畴，文件上亦有薛江、黄爱明的字样签名，故上述两份文件应属公司决议之列……”。

（2020）粤20民终4083号民事裁定书“一审法院经审查认为”中载明“《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》的内容均涉及薛江担任经理期间的报酬事宜，根据公司法及公司章程的规定，经理的报酬事项属于股东会职权或执行董事职权范畴，文件上亦有两股东薛江、黄爱明的签名，故上述两份文件属于公司决议……”

一审法院认为，（2019）粤2072民初8192号中以菲斯顿公司作为原告、薛江为被告、黄爱明作为第三人提起诉讼，而本案系以***为原告、菲斯顿公司作为被告、薛江、黄爱明作为第三人提起诉讼，显然诉讼当事人不同；另（2018）粤2072民初12750号案由为劳动合同纠纷，本案案由为公司决议纠纷，两案案由不同；因此第三人薛江主张本案系重复诉讼，一审法院不予采纳。

针对***是否有权提起本案诉讼的问题。（2019）粤2072民初8192号之二民事裁定书及（2020）粤20民终4083号民事裁定书中已认定案涉《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》两份文件属公司决议之列，故本案不再重复审查。2020年12月13日股东会决议继续选举***担任公司监事，薛江对该股东会决议的真实性亦予以确认，故***作为菲斯顿公司监事有权提起本案诉讼，故对薛江认为***不再享有监事职权进而提起本案诉讼的主张，一审法院不予采纳。

针对涉案两份决议是否无效的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，故要否认涉案两份公司决议的效力，需审查其内容是否违反法律法规的强制性规定。

首先，菲斯顿公司未设立董事会，仅设立执行董事一名即黄爱明。虽然菲斯顿公司于2016章程未就关于决定经理报酬事项的职权作出约定，但根据《中华人民共和国公司法》的规定，黄爱明作为菲斯顿公司的执行董事有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》均有执行董事黄爱明签名，***亦未就《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》上“黄爱明”的签名提交反驳依据，则一审法院认为，两份文件并未违反法律法规强制性规定；

退一步讲，即便按***所说本案涉案两份决议系股东会决议，但菲斯顿公司的股东会由黄爱明及薛江两名股东组成，股东会可以决定经理的报酬，且股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名盖章，黄爱明、薛江分别占菲斯顿公司70%、30%的股份，《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》有黄爱明及薛江签名字样，《2016年总经理管理提成奖》有黄爱明签名字样，但薛江作为股东亦认可该决议，即便在表决方式上有轻微疵瑕，但未产生实质影响，未达违反法律法规的程度。综上，***提交的证据不足以证明《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》违反法律法规的强制性规定，对***主张认定上述两份决议无效，一审法院不予支持。

菲斯顿公司、黄爱明经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证及抗辩的权利，一审法院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条、第四十六条、第五十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院缺席判决：驳回***的诉讼请求。案件受理费100元，由***负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。

本院对一审已查明的基本事实，予以确认。

本院认为，本案系公司决议纠纷，结合本案各方当事人在二审中的上诉和陈述意见，本案二审的争议焦点是：1、***提起本案诉讼主体是否适格；2、《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》两份文件应否认定无效。具体分析如下：

关于焦点1，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条的规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。根据2020年12月13日菲斯顿公司的股东会决议，继续选举***担任菲斯顿公司的监事，薛江、黄爱明对该股东会决议的真实性均无异议，故***作为菲斯顿公司的监事依照上述法律规定有权提起本案诉讼。

关于焦点2，根据已经生效的（2020）粤20民终4083号民事裁定书的认定，《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》、《2016年总经理管理提成奖》的内容均涉及薛江担任经理期间的报酬事宜，根据公司法及菲斯顿公司章程的规定，经理的报酬事项属于股东会职权或执行董事职权范畴。两份文件上有公司两股东薛江、黄爱明的签名，故该两份文件属于公司决议。薛江、黄爱明作为两份文件的经手人及审核者对上述认定没有异议及提出足以反驳的理由，故本院基于所载内容亦认定该两份文件属于菲斯顿公司两股东形成的决议。关于该两份文件的效力问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条的规定第五条的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外……案涉两份文件虽无证据显示系通过召开股东会而形成，但菲斯顿公司的全部股东（两名）薛江、黄爱明均在该文件上签名，故两份文件已成立，属于上述法律规定的除外情形。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。具体到本案中，《广东菲斯顿热能科技有限公司总经理年度考核方案》的主要内容为对菲斯顿公司的总经理即被考核人薛江的年度考评及奖罚标准进行确定，属于公司经营管理自治范畴内的事项，内容上并无违反法律、行政法规强制性规定，或损害国家、集体、或者社会公共利益等应当认定无效的情形。而《2016年总经理管理提成奖》是基于2016年度菲斯顿公司销售额、按照公司总经理绩效考核方案对2016年的提成进行具体的计算和确认。属于公司对管理事项的落实和具体化，亦为公司自治范畴内的事项。从所确认的金额和比例上来看，并无违反法律、行政法规强制性规定的情形。***上诉所称两文件确定的事项，产生股东抽逃出资、转移资金、高额报酬、否定公司独立人格等均属于理论和主观上的臆断，并无具体事实依据，且混淆了公司内部管理自治与公司外部受职能部门依法监管的界限问题。薛江仅为菲斯顿公司占比30%的小股东，职务为公司总经理，黄爱明作为占比70%的大股东且担任公司执行董事。本案并无证据显示菲斯顿公司人格与薛江股东个人人格形成了混同，且公司无法行使独立意志和无独立财产。即现有证据无法判断菲斯顿公司与薛江人格混同、薛江过度支配与控制菲斯顿公司以及公司资本显著不足等。故薛江作为菲斯顿公司任命的总经理，领取报酬，及公司根据其履行职务的业绩进行考核计发一定的管理提成奖符合一般公司自治管理的实践，又无直接损害公司利益的结果，且不为法律、行政法规所禁止。至于是否形成高额报酬、转移或抽逃出资，从两份文件的内容来看，菲斯顿公司在2016年度有较好的销售额及利润，并非没有利润或虽有利润但不足以支付报酬（奖励），故核定公司总经理年度提成奖合理且并不会形成股东抽逃出资等非法后果。故两份文件从内容上评价并不存在违反法律、行政法规禁止性规定可能导致无效的情形。***的主张无事实依据，本院不予采信。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长　周　方

审判员　伍青花

审判员　钟平春

二〇二一年九月十四日

书记员　汤美玲