长城国瑞证券有限公司、佛山市集成金融集团有限公司等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

广东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）粤民辖终276号

上诉人（原审被告）：长城国瑞证券有限公司。住所地：福建省厦门市。

法定代表人：王**。

被上诉人（原审原告）：佛山市集成金融集团有限公司。住所地：广东省佛山市。

法定代表人：庞浩泉，董事长。

被上诉人（原审原告）：广东嘉友电器有限公司。住所地：广东省佛山市。

法定代表人：徐凯英，董事长。

被上诉人（原审原告）：佛山市瑞祺贸易有限公司。住所地：广东省佛山市。

法定代表人：刘志忠，董事长。

上列三被上诉人共同的委托诉讼代理人：胡敏理，广东金舵律师事务所律师。

上诉人长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞证券）因与被上诉人佛山市集成金融集团有限公司（以下简称集成公司）、广东嘉友电器有限公司（以下简称嘉友公司）、佛山市瑞祺贸易有限公司（以下简称瑞祺公司）及原审第三人长城期货股份有限公司、长城资本管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司股权转让纠纷管辖权异议一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2021）粤06民初105号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。

原审法院经审查认为，集成公司、嘉友公司、瑞祺公司（以下统称三原告）依据案涉《集成期货股份有限公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）、《长城资本管理有限公司与佛山市集成金融集团有限公司债务重组协议》（以下简称《债务重组协议一》）、《光大金瓯资产管理有限公司与佛山市集成金融集团有限公司等债务重组协议》（以下简称《债务重组协议二》）提出本案诉讼。经审查，《增资扩股协议》第十二约定：“各方在协议期间发生争议，应当协商解决，协商不成的，均有权向甲方（长城国瑞证券）或乙方（集成公司）住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”，即约定的管辖法院为福建省厦门市或广东省佛山市有管辖权的人民法院；《债务重组协议一》第十一条约定：“本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉”，即约定的管辖法院为协议签订地的北京市西城区人民法院；《债务重组协议二》第6条约定：“各方就本合同的签订和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向本合同签订地所在的人民法院提起诉讼”，即约定的管辖法院为协议签订地的浙江省杭州市萧山区人民法院。可见三份协议对于管辖权的约定均不相同。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”、《最高人民法院关于适用的解释（2020修正）》（以下简称《民诉法解释》）第三十条“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉”的规定，三原告可向上述协议约定的集成公司住所地人民法院即原审法院起诉，故原审法院审理本案符合法律规定。同时，三原告于本案请求长城国瑞证券支付的款项金额共计218342790.68元，原审法院审理本案亦符合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）关于级别管辖的规定。综上，原审法院对本案具有管辖权。长城国瑞证券对本案管辖权提出的异议不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条、第一百五十四条第一款第（二）项的规定，裁定驳回长城国瑞证券对本案管辖权提出的异议。本案管辖权异议案件受理费100元，由长城国瑞证券负担。

长城国瑞证券不服原审裁定，向本院提起上诉称：一、《增资扩股协议》与两份《债务重组协议》约定的协议管辖条款存在明显冲突，应属于约定不明确的情形。原审裁定既然认可三原告系同时依据三份协议起诉，却没有按照管辖约定不明的情况处理本案管辖权问题，适用法律明显错误。本案争议与《增资扩股协议》及两份《债务重组协议》均存在密切关联，但该三份协议所约定的协议管辖条款均明确仅对本协议有效，且作出彼此不同、相互冲突的地域管辖安排，应认定当事人之间的管辖约定不明确，法院不应再依据上述协议管辖条款确定管辖，更不应依据其中一个协议管辖条款确定管辖法院。案涉《增资扩股协议》与两份《债务重组协议》的签约主体、权利义务安排均不同，且彼此之间不具有主从合同关系，亦非原合同与补充协议的关系。因此，该三份协议存在三个不同的管辖约定，而非一个协议管辖条款约定多个法院管辖。对于本案这种原告起诉所依据的多份合同约定有不同协议管辖条款的情况，司法实践中，最高人民法院和原审法院均有同类案例认定当事人之间的管辖约定不明确，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定确定管辖。据此，原审裁定适用《民诉法解释》第三十条确定本案管辖法院明显与案件事实不符，且与该院在先针对同类案件的裁判观点明显不一致，属于适用法律错误。二、三原告同时依据《增资扩股协议》与两份《债务重组协议》起诉，在当中约定的协议管辖条款存在冲突的情况下，本案应当根据法定管辖原则确定管辖法院。本案系因合同纠纷提起的诉讼，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条确定管辖。而关于本案的合同履行地，根据《民诉法解释》第十八条的规定，案涉三份协议并无合同履行地的具体约定；根据三原告的诉请主张，本案争议标的包括变更股权登记、涂销质押登记、向三原告及第三人支付款项等，属于综合性争议标的，并非单纯的给付货币争议，即三份协议的履行地各不相同，参照最高人民法院（2013）民提字第20号民事裁定书的裁判观点，此种情形下不应再以合同履行地确定管辖，仅能依据被告住所地确定管辖法院。即便需按照合同履行地确定管辖，鉴于三原告要求长城国瑞证券履行收购股权、涂销质押登记等义务，长城国瑞证券应为本案争议的履行义务一方，长城国瑞证券住所地应确定为本案合同履行地。可见，无论是依据被告住所地还是合同履行地确定本案管辖，本案均应由长城国瑞证券住所地有管辖权的法院管辖，结合级别管辖的有关规定，本案应交由福建省厦门市中级人民法院管辖。综上理由，请求：撤销原审裁定，将本案移送至福建省厦门市中级人民法院处理。

集成公司、嘉友公司、瑞祺公司提交书面答辩意见称：一、本案争议标的为答辩人诉请长城国瑞证券依据案涉《增资扩股协议》的约定支付股权回购款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、《民诉法解释》第十八条第二款的规定，答辩人作为接受货币一方的住所地为本案合同履行地，故原审法院对本案具有管辖权。二、即使按照《增资扩股协议》的约定，原审法院对本案也具有管辖权，原审法院裁定驳回长城国瑞证券的管辖权异议正确。案涉《增资扩股协议》第十二条约定长城国瑞证券住所地有管辖权的人民法院及集成公司住所地有管辖权的人民法院对本案均有管辖权。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，答辩人有权选择向原审法院提起本案诉讼。三、长城国瑞证券关于将本案移送至福建省厦门市中级人民法院审理的主张不成立。综上答辩意见，请求依法驳回长城国瑞证券的管辖权异议。

本院经审查认为，三原告主要是以其自2019年1月24日起多次向长城国瑞证券发函请求长城国瑞证券履行案涉《增资扩股协议》及其补充协议约定的义务，依约收购其所持有的案涉45%股权，但长城国瑞证券至今仍未履行该义务，已构成严重违约；且长城国瑞证券的违约行为直接导致集成公司无法履行其与长城国瑞证券的子公司光大金瓯资产管理有限公司签订的《债务重组协议二》中约定的还款义务，长城国瑞证券还应承担集成公司因此而遭受的经济损失的赔偿责任为由，提起本案诉讼，提出判令长城国瑞证券分别按照三原告的持股比例支付相应的股权转让款以及赔偿集成公司的损失等诉讼请求。由此可见，三原告起诉本案的诉讼目的在于请求长城国瑞证券按照《增资扩股协议》的约定收购其所持有的长城期货股份有限公司的股权并支付股权转让款，故本案纠纷实质属于因履行《增资扩股协议》及其补充协议而产生的争议，而非因履行两份《债务重组协议》产生的争议，应依照《增资扩股协议》约定的协议管辖条款确定管辖法院。

《增资扩股协议》第十二条约定各方在履行协议期间发生争议的，均有权向长城国瑞证券或集成公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，该协议管辖条款符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，为合法有效。另根据《民诉法解释》第三十条第二款关于“管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉”的规定，三原告基于本案起诉标的金额为218342790.68元、长城国瑞证券作为本案一方当事人的住所地不在广东省行政辖区内，而选择向集成公司住所地所辖的原审法院起诉，符合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条第一款关于“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件”的规定，故原审法院对本案享有管辖权。据此，原审法院裁定驳回长城国瑞证券提出的管辖权异议正确，本院予以维持。长城国瑞证券的上诉理由不成立，本院不予采纳；对于其上诉请求，本院亦不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第（一）项的规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。、

本裁定为终审裁定。

审判长　　史尊奎

审判员　　邵静红

审判员　　邹　莹

二〇二一年十月二十五日

书记员　　耿丽丽

附相关法律法规条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……

第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。

《最高人民法院关于适用的解释》

第三百三十三条第二审人民法院对下列上诉案件，依照民事诉讼法第一百六十九条规定可以不开庭审理：

（一）不服不予受理、管辖权异议和驳回起诉裁定的；

……