某某、某某等与成都武侯区恒泰保健品厂建设用地使用权转让合同纠纷一审民事判决书

成都市武侯区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川0107民初13355号

原告：***，男，1955年12月14日出生，汉族，住成都市武侯区。

原告：***，男，1950年12月9日出生，汉族，住成都市双流区。

原告：葛永会，女，1973年11月28日出生，汉族，住成都市武侯区。

原告：四川省金雁建设有限责任公司，住所地：成都市武侯区晋阳路184号金雁大厦8楼B2。

法定代表人：冯卫，总经理。

以上四原告共同委托诉讼代理人：殷竟夫，四川亚峰律师事务所律师。

以上四原告共同委托诉讼代理人：刘笑颜，四川亚峰律师事务所律师。

被告：成都武侯区恒泰保健品厂，住所地：成都市武侯区双流县通江镇机投场镇。

法定代表人：唐自良，职务不详。

原告***、***、葛永会、四川省金雁建设有限责任公司（以下简称金雁建设公司）与被告成都武侯区恒泰保健品厂（以下简称恒泰保健品厂）建设用地转让合同纠纷一案，本院于2019年12月12日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。原告***、***、葛永会、金雁建设公司的共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告恒泰保健品厂经公告送达传票未到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。

***、***、葛永会、金雁建设公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认成都市金雁房产有限责任公司（以下简称金雁房产公司）和恒泰保健品厂签订的《转让协议》有效；2.判令恒泰保健品厂协助金雁房产公司（已注销）办理位于机投场镇（双国用1994字第××号）国有土地使用权的过户登记手续，即将该土地使用权过户至四原告名下；3.本案诉讼费由恒泰保健品厂负担。事实与理由：金雁房产公司成立于1995年7月11日，法定代表人***。因没有经营项目，金雁房产公司于2018年9月18日召开股东会，决议解散金雁房产公司并依法办理注销登记，同时成立注销清算小组。金雁房产公司于2019年1月11日工商登记注销。注销前金雁房产公司的股东为4人，分别为***、***、葛永会和金雁建设公司。因地铁17号线建设征地拆迁，武侯区城中村改造推进办公室需金雁房产公司配合注销一宗位于机投场镇（老地名）的土地，四原告才发现金雁房产公司与恒泰保健品厂于2006年11月24日签订《转让协议》约定的土地使用权未过户登记，但金雁房产公司又已注销。该《转让协议》约定：恒泰保健品厂将厂址房产及宗地（双国用1994字第××号）房产及土地和水电设施及附作物，作价110万元，转让给金雁房产公司。金雁房产公司同意一次性全款支付给恒泰保健品厂，款到后交易物的权益即属原告所有，恒泰保健品厂承诺积极配合原告换证和移交工作。恒泰保健品厂同意委托金雁房产公司全权办理房产、土地、水电设施过户手续，费用由金雁房产公司自理，恒泰保健品厂全力配合并承诺不论什么情况下决不改变协议条款。金雁房产公司于2006年11月30日向恒泰保健品厂付清转让款110万元，恒泰保健品厂向金雁房产公司出具了收款发票并向金雁房产公司移交了《国有土地使用证》（该土地档案资料存于国土资源管理局武侯分局地籍科）。因恒泰保健品厂已经没有营业，并已被工商局吊销营业执照，金雁房产公司也已注销，该宗土地使用权过户登记事宜尚未完成。根据最高院《民事诉讼法》的解释第64条“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出租人为当事人”之规定，对于金雁房产公司向恒泰保健品厂主张的权利，应当由四原告承继。

恒泰保健品厂未作答辩。

根据当事人陈述和审查确认的证据，本院确认以下主要事实：2006年11月24日，恒泰保健品厂（甲方）与金雁房产公司（乙方）签订《转让协议》，约定：甲方将厂址房产及宗地（编号为：双国用（1994）字第××号）（用途：工业，用地面积：2311.41平方米）房产及土地和水电设施及附作物，作价110万元转让给乙方；乙方同意一性全款支付给甲方，款到后交易物的权益即属乙方所有，甲方承诺积极配合乙方换证和移交工作，开具正式发票，否则按违约处理；甲方同意委托乙方全权办理房产、土地、水电设施过户手续，费用由乙方自理，甲方全力配合并承诺不论什么情况下决不改变协议条款。同日，恒泰保健品厂向金雁房产公司法定代表人***出具《授权委托书》，授权其办理涉案房屋及宗地过户手续事宜。

2006年11月30日，金雁房产公司向恒泰保健品厂支付转让款110万元，恒泰保健品厂出具发票予以确认，并向金雁房产公司移交了土地转让相关资料，但一直未办理案涉土地的过户手续。

另查明，1.2019年5月27日，成都市武侯区城中村改造推进办公室出具《情况说明》载明：为确保地铁17号线机投段建设顺利推进，与金雁房产公司签订《搬迁安置补偿协议》，金雁房产公司于2018年7月25日将涉案土地使用证记载土地（建筑物、构筑物已拆除）移交地铁17号线机投段施工单位地进行建设施工。2.2019年1月11日，金雁房产公司被依法注销。注销时股东为***、***、葛永会和金雁建设公司，清算组成员为***、***、葛永会和金雁建设公司委派人冯卫。

以上事实，有转让协议、授权委托书、工商档案、付款存根、发票、国有土地使用证及宗地档案材料、情况说明等证据以及当事人的庭审陈述收集在案，予以证实。

本院认为，金雁房产公司与恒泰保健品厂签订《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。金雁房产公司注销后，其股东系公司的权利义务承继者，作为本案原告提起诉讼符合法律规定。

关于涉案土地使用权的过户登记的问题。按照《转让协议》的约定，金雁房产公司支付土地价款后，恒泰保健品厂应配合办理土地使用权的过户登记手续。金雁房产公司注销后，其股东即本案四原告有权请求办理土地变更登记至自己名下，但因涉案土地为工业性质，不符合国有土地使用权变更登记相关规定，且金雁房产公司已与相关单位签订《搬迁安置补偿协议》并移交涉案土地使用证记载土地（建筑物、构筑物已拆除），故四原告该项请求在法律和事实上无法履行，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、确认成都市金雁房产有限责任公司与成都武侯区恒泰保健品厂2006年11月24日签订的《转让协议》有效；

二、驳回***、***、葛永会、四川省金雁建设有限责任公司的其他诉讼请求。

案件受理费100元，公告费560元，共计660元，由成都武侯区恒泰保健品厂负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审　判　长　　李　欢

人民陪审员　　王雁萍

人民陪审员　　蒋裔鸣

二〇二〇年七月二十日

书　记　员　　倪诗瑶