怀化市太阳风新能源有限公司与四川电力实业总公司、四川启明星实业有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川0104民初12256号

原告：怀化市太阳风新能源有限公司。住所地：湖南省怀化市鹤城区盈口乡新垦村。

法定代表人：唐满妹，公司执行董事、总经理。

委托诉讼代理人：彭佐英，女，公司员工。

委托诉讼代理人：胡琳娜，广东华协律师事务所律师。

被告：四川电力实业总公司。住所地：四川省成都市锦江区东升街89号5楼。

法定代表人：刘斌，公司总经理。

委托诉讼代理人：左泽兵，男，公司员工。

被告：四川启明星实业有限责任公司。住所地：四川省成都市成华区新鸿路34号。

法定代表人：余嘉庆，公司总经理。

委托诉讼代理人：王超，四川恒融律师事务所律师。

被告：国网四川电力送变电建设有限公司。住所地：四川省成华区设南支路2号。

法定代表人：罗亮，公司执行董事。

委托诉讼代理人：李庆梅，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李姝，北京（成都）炜衡律师事务所律师。

原告怀化市太阳风新能源有限公司（以下简称太阳风公司）与被告四川电力实业总公司（以下简称电力总公司）、四川启明星实业有限责任公司（以下简称启明星公司）、国网四川电力送变电建设有限公司（以下简称送变电公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告太阳风公司的委托诉讼代理人彭佐英，被告电力总公司的委托诉讼代理人左泽兵，被告启明星公司的委托诉讼代理人王超，被告送变电公司的委托诉讼代理人李庆梅、李姝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

太阳风公司向本院提出诉讼请求：1．判决撤销电力总公司、启明星公司、送变电公司与太阳风公司签订的《产权交易合同》；2．本案诉讼费用由电力总公司、启明星公司、送变电公司承担。事实与理由：2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院发布（2020）川1181号破申1号《民事裁定书》称：“……国电四川发电有限公司（以下简称国电四川公司）以国电四川岷江发电有限公司（以下简称岷江发电公司）不能清偿到期债务，也无可执行财产为由向本院申请对该公司进行破产清算”、“本院审理查明：……截至2019年10月31日，岷江发电公司累计欠国电四川公司到期债务本金888645600元，利息211983368.97元。因岷江发电公司投产以来连续亏损，截至2019年10月31日，岷江发电公司目前账面资产总额7483800元，负债总额913634400元，净资产-906150000元，资产负债率12208.16%，已陷入严重资不抵债状态，无力偿还到期债务”。按以上数据计算，岷江发电公司每月向国电四川公司借支1417000元，截至2017年6月30日的净资产是-866480000元［-906150000元-（-28个月×1417000元/月）］，账面资产总额是7483800元。太阳风公司与电力总公司、启明星公司、送变电公司签订的《产权交易合同》中约定合同标的是“启明星公司持有的岷江发电公司9.34%股权、送变电公司持有的岷江发电公司4.67%股权、电力总公司持有的岷江发电公司12%股权”原告与三被告签订的《产权交易合同》中电力总公司、启明星公司、送变电公司向太阳风公司披露：“截至2017年6月30日，岷江发电公司（标的企业名称）总资产评估值合计为81514500元，负债评估值合计875806700元，标的企业价值（所有者权益评估值）为-794292200元，产权交易标的对应评估值为-206595401.22元”。该《产权交易合同》的电力总公司、启明星公司、送变电公司向太阳风公司披露的上述事项，与已生效的（2020）川1181号破申1号《民事裁定书》审理查明的事项不一致。具体表现在：截至2017年6月30日，《产权交易合同》未予披露或遗漏净资产（标的企业价值）-72190000元［-866480000元-（-794290000元）=-72190000元］，未予披露或遗漏产权交易标的对应评估值为-18777000元［-72190000元×（9.34%＋4.67%+12%)=-18777000元]，虚增总资产评估值(账面资产总额)74030700元(81514500元-7483800元=74030700元)。根据《合同法》第五十四条规定，请求撤销《产权交易合同》。

电力总公司、启明星公司、送变电公司共同辩称，1．启明星公司行使撤销权的期间（1年）已过，撤销权已经消灭。启明星公司参加了标的公司2019年4月19日的股东会，就标的公司章程的修改行使了表决权，并向标的公司指派了董事（彭九牛、仇彭琳帅）、监事（彭佐英），彭九牛时任太阳风公司法定代表人。2019年5月13日，太阳风公司登记为标的公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。即自2019年5月13日起，太阳风公司就应当知道标的公司的财务状况，太阳风公司所谓的不知情也是其自己怠于行使知情权导致。2．电力总公司、启明星公司、送变电公司在挂牌转让案涉交易股权时入市履行了披露义务，没有欺诈、隐瞒行为，且《产权交易合同》亦是按挂牌公告公示的标的公司财务数据进行签订的。2018年8月24日，涉案股权转让项目在上海联合产权交易所网站的挂牌信息中所披露的标的公司2016年和2017年度的财务数据，来源于标的公司所委托的中审众环会计师事务所出具的2016年度和2017年度年度审计报告；所披露的标的公司2018年4月30日的财务数据，来源于标的公司评估结果，来自于四川悦华资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估基准日为2017年6月30日。挂牌信息披露，截至评估基准日（2017年6月30日）标的公司的净资产账面价值为-852504500元、评估价值为-794292200元。3．太阳风公司以《产权交易合同》披露的财务状况与标的公司破产裁定书审理查明的事实不一致为由，主张电力总公司、启明星公司、送变电公司构成欺诈，其主张没有任何事实和法律依据，且太阳风公司所主张的未披露或遗漏资产的计算方式计算不符合逻辑，缺乏根据。众所周知，企业的净资产是动态的，不同时点的净资产是不同的。仅用标的公司2019年10月31日的净资产减去标的公司其中一个债权人（大股东）的债权金额（该债权金额是否存在都尚不确定），倒推出标的公司2017年6月30日的净资产金额，其计算方式完全不符合基本的财务规则，没有任何依据。资产账面价值与资产评估价值是两个不同的概念，通常情况下企业的评估值都会高于或低于账面值。而太阳风公司将资产评估价值与账面价值相混淆，还将标的公司不同时点的价值相混淆，即用标的公司不同时点的评估价值减去标的公司账面价值，从而认为电力总公司、启明星公司、送变电公司虚增资产评估值，其计算逻辑是混乱的，完全不符合财务和评估规则，没有任何法律依据。4．太阳风公司在与电力总公司、启明星公司、送变电公司签订《产权交易合同》前即已完成了对案涉交易项目的全部尽职调查，且认可股权转让项目挂牌设计的审计报告、资产评估报告等所披露的内容，其现在以电力总公司、启明星公司、送变电公司存有未披露或隐瞒标的公司财务相关信息为由要求撤销合同，严重违背诚信原则，其诉请不应得到支持。

本院经审理认定事实如下：2018年10月15日，电力总公司、启明星公司、送变电公司（甲方、转让方）与太阳风公司（乙方、受让方）签订《上海市产权交易合同（2016版）》（以下简称《产权交易合同》）。该合同约定：本合同标的为启明星公司持有的岷江发电公司9.34%股权、送变电公司持有的岷江发电公司4.67%股权、电力总公司持有的岷江发电公司12%股权。岷江发电公司成立于2002年10月，现有注册资本222750000元。经四川悦华资产评估有限公司评估，并出具资产评估报告，四川启明悦华会计师事务所审计，并出具资产审计报告，截至2017年6月30日，岷江发电公司总资产评估值合计81544500元，负债评估值合计875806700元，标的企业价值（所有者权益评估值）为-794292200元，产权交易标的对应评估值为-206595401.22元。本合同项下产权交易于2018年8月14日至2018年9月19日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到太阳风公司一个意向受让方，按照产权交易规则确定太阳风公司为产权交易标的受让方，太阳风公司同意依法受让本合同项下产权交易标的。交易价款为3元。本合同的产权交易基准日为2017年6月30日。在产权交易日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由太阳风公司享有和承担。

2019年4月19日，岷江发电公司召开有太阳风公司参加的第二次股东会议并形成《2019年第二次股东会会议决议》，会议审议同意修改《公司章程》，对股东进行了变更，新能源公司取代送变电公司、启明星公司、电力总公司成为岷江发电公司股东，太阳风公司出资57939000元，占注册资本的26.01%。股东会选举太阳风公司法定代表人彭九牛为岷江发电公司董事会成员。

2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院作出（2020）川1181破申1号民事裁定书。该裁定书载明：在不计欠款利息的情况下，岷江发电公司每年需向国电四川公司借支17000000元维持公司存续。截至2019年10月31日，岷江发电公司累计欠国电四川公司到期债务本金888645600元，利息211983368.97元。因岷江发电公司投产以来连续亏损，截至2019年10月31日，岷江发电公司目前账面资产总额7483800元，负债总额913634400元，净资产-906150600元，资产负债率12208.16%，已陷入严重资不抵债状态，无力偿还到期债务。裁定如下：受理国电四川公司对岷江发电公司的破产清算申请。

另查明，上海联合产权交易网页公示信息显示：截至评估基准日2017年6月30日，岷江发电公司净资产账面价值-852504500元，净资产评估价值-794292200元。

以上事实，有太阳风公司提交的当事人身份信息资料、《产权交易合同》、（2020）川1181破申1号民事裁定书，送变电公司提交的（2019）川0108民初7497号民事判决书，电力总公司、启明星公司、送变电公司提交的上海联合产权交易网页公示信息等证据以及当事人的陈述在案为证。

本院认为，太阳风公司以2019年10月31日岷江发电公司的账面净资产总额及岷江发电公司每年向国电四川公司借款金额倒推计算出，截至2017年6月30日岷江发电公司的净资产应为-866480000元，进而以该净资产总额与《产权交易合同》中载明的岷江发电公司截至2017年6月30日的所有者权益评估值-794292200元相比较，得出《产权交易合同》中未予披露的净资产-72190000元，从而主张电力总公司、启明星公司、送变电公司存在不实披露，构成欺诈，太阳风公司享有撤销权。本院认为，该计算和比较方式不具备合理性，太阳风公司主张的欺诈无事实依据。首先，从2017年6月30日到2019年10月31日，时隔两年多，岷江发电公司作为市场经营主体，其在经营过程中，无论账面资产值还是评估资产值发生一定变动，均符合常理；且目前无证据证明，导致发生资产值变动的原因仅岷江发电公司向国电四川公司借款一项，故太阳风公司仅以岷江发电公司向国电四川公司借款金额作为计算资产值变动的依据，本身不具有合理性。其次，净资产账面价值和评估价值是两个完全不同的概念。太阳风公司将2019年10月31日的净资产账面价值与2017年6月30日的净资产评估价值进行比较，本身不具有合理性。因此，本案现有证据并不能证明电力总公司、启明星公司、送变电公司在签订《产权交易合同》时存在欺诈行为，太阳风公司无撤销权。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告怀化市太阳风新能源有限公司的诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取计50元，由原告怀化市太阳风新能源有限公司负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　成　敏

二〇二〇年十二月七日

书记员　徐嘉源