陕西思源多彩教育管理有限公司与北京师范大学教育培训中心等一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初9186号 原告：陕西思源多彩教育管理有限公司，住所地陕西省西安市高新区丈八街办科技二路68号西安软件园***A501室A035号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市盛廷律师事务所律师。 被告：北京师范大学教育培训中心，住所地北京市海淀区新外大街19号北京师范大学国际学术交流中心。 法定代表人：**，理事长。 委托诉讼代理人；江波，北京德和***事务所律师。 委托诉讼代理人；***，北京德和***事务所律师。 被告：师汇优创教育服务咨询（北京）有限公司，住所地北京市海淀区西四环北路15号二层215-7号。 法定代表人：**。 原告陕西思源多彩教育管理有限公司（以下简称陕西思源公司）与被告北京师范大学教育培训中心（以下简称北师大教培中心）、师汇优创教育服务咨询（北京）有限公司合同（原名称为师汇优创教育投资（北京）有限公司，以下简称师汇优创公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告陕西思源公司的委托诉讼代理人***通过云法庭线上参加诉讼，被告北师大教培中心的委托诉讼代理人江波、***到庭参加诉讼。被告师汇优创公司经本院公告送达传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 陕西思源公司向本院提出诉讼请求：1.确认陕西思源公司与北师大教培中心、师汇优创公司签订的《共建“北京师范大学新标准体系幼儿园”协议》（以下简称《共建协议》）于2017年8月15日解除；2.判令北师大教培中心、师汇优创公司返还陕西思源公司预付款50万元并支付资金占用费（自合同解除之日至2019年8月19日，按照同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日至预付款全部返还之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，暂计至2022年8月24日金额为121170.81元）；3.本案诉讼费用由北师大教培中心、师汇优创公司承担。事实与理由：2014年10月17日，陕西思源公司与北师大教培中心、师汇优创公司签订《共建协议》，约定：三方合作共建幼儿园，项目所在地为西安市未央区凤城一路城市锦上小区6号楼，北师大教培中心为该项目主办单位，师汇优创公司接受北师大教培中心委托代表北师大教培中心对该项目进行具体实施和服务的执行单位，陕西思源公司为该项目承办单位，合作有效期为2017年5月1日至2022年4月30日，陕西思源公司支付合作费用（预付款）50万元/五年。2014年10月16日、10月30日，陕西思源公司员工***向《共建协议》约定的师汇优创公司账户分别支付30万元、20万元。2014年11月24日，师汇优创公司向陕西思源公司开具发票。2017年5月1日，涉案幼儿园尚未建成交付使用，陕西思源公司与师汇优创公司沟通后同意延期履行合同，从幼儿园交付使用开始五年的合同期限顺延。2020年12月，陕西思源公司得知北师大教培中心于2019年6月5日在官方网站发布《关于再次重申全面终止对外合作办学、培训办班代理业务的声明》（以下简称《声明》），载明：“一、根据北京师范大学2017年8月15日发布于《中国教育报》的《关于基础教育对外合作办学相关事宜的公告》要求，北京师范大学及其下属机构（包括我中心）涉及代理各类合作办学的所有授权即时失效，北京师范大学（包括我中心）不再授权任何校外机构或个人代理各类合作办学业务。二、自2018年8月27日起，我中心停止一切培训代理业务，与各类代理机构签订的代理协议全部终止。此后一切合作办学、培训办班业务由我中心直接治谈并开展工作，不再授权他人代理”。北师大教培中心、师汇优创公司在2020年12月前，没有向陕西思源公司告知过上述《声明》内容以及《声明》中提到的北京师范大学2017年8月15日发布的《关于基础教育对外合作办学相关事宜的公告》。鉴于陕西思源公司与北师大教培中心、师汇优创公司签署的《共建协议》已经不具备履行条件，北师大教培中心、师汇优创公司自该协议签订之日起事实上也没有履行合同义务。2020年12月至今，陕西思源公司多次要求北师大教培中心、师汇优创公司返还预付款50万元均被拒绝。 北师大教培中心辩称：陕西思源公司提起本案诉讼已过诉讼时效。本案诉讼时效应当从2017年8月15日开始计算，因为陕西思源公司主张该日涉案合同已经解除。如果陕西思源公司要主张合同权利，应在诉讼时效期间内，即2019年8月15日前行使权利，但陕西协议公司从未向我方主张权利，其诉权已于2019年8月15日丧失。陕西思源公司没有法律依据起诉北师大教培中心、师汇优创公司。陕西思源公司无权要求北师大教培中心返还预付款及利息。北师大教培中心没有解除合作协议，北师大教培中心发布的声明针对的是代理类合作办学授权，并不包括我中心的合法授权。综上，应当驳回陕西思源公司的起诉。 师汇优创公司未提交答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2014年10月17日，北师大教培中心（甲方）、师汇优创公司（乙方）与陕西思源公司（丙方）签订《共建协议》，约定：甲乙丙三方共同合作，在西安市未央区凤城一路城市锦上小区6号楼建立“北京师范大学新标准体系幼儿园”（以下简称该项目），甲方为该项目主办单位，乙方为代表甲方对该项目进行具体实施和服务的执行单位，丙方为该项目承办单位。甲方、乙方授权丙方为“北京师范大学新标准体系幼儿园”，并在协议有效期内，甲方全权委托乙方为丙方提供下列支持和服务：1.品牌合作：甲方授予丙方“北京师范大学新标准体系幼儿园”称号，丙方可以该名义对外宣传。2.园长和教师培训：丙方可以获得北师大教培中心提供的系统培训。培训可通过直播互动网络系统、视频课及面授形式举行。经过系统的培训、考核，合格者将可获得北师大教培中心结业证书。3.组织幼教专家、学者，每年提供专家讲座或相关专题培训。形式为远程网络现场直播互动形式。4.为丙方提供一套完整的北京师范大学幼儿园新标准管理体系运行手册，并通过远程网络平台对丙方提供相应的培训与指导。5.教材：为了帮助丙方组织日常的教学和工作，甲方为丙方提供相关课程的教材。本协议确定，所配送的课程系北师大教培中心指定课程。6.排他合作：甲方、乙方承诺，在本协议期内，不与在丙方方圆3公里范围内的其他幼儿园进行与本协议类似的合作。丙方支付50万元/五年的合作费用，本合同签订五个工作日内，丙方将预付款30万元支付给乙方，余款20万元，丙方承诺在2014年10月31日前结清。本协议有效期为五年，自2017年5月1日起至2022年4月30日止。本协议期满前一个月内，丙方与乙方协商续约事宜，若丙方不再续约，则丙方不能继续使用甲方品牌。本协议期满后，若没有续约，则自动解除协议。该协议尾部“甲方”处有“北师大教培中心合同专用章”字样印章，“乙方”处有“师汇优创公司合同专用章”字样印章，“丙方”处有“陕西思源公司”字样印章、“代表签字”处有“***”签名字样。 2014年10月16日、10月30日，***向《共建协议》约定的师汇优创公司账户转账30万元、20万元，转账附言为“西安毕胜老师的幼儿园加盟费”“毕胜老师加盟费”。对此，陕西思源公司称***系其员工，与《共建协议》载明的其代表为同一人，附言中提到的毕胜，是幼儿园的副董事长，负责与师汇优创公司接洽谈判。 2014年11月24日，师汇优创公司向陕西思源公司开具发票，金额为50万元。 2019年6月5日，北师大教培中心发布《声明》，载明：“为规范合作办学及教育培训服务工作，保护北京师范大学无形资产，维护学校社会声誉，根据中央巡视组对北京师范大学党委专项巡视的反馈意见及北京师范大学关于基础教育对外合作办学与培训相关制度的规定，现就我中心对外合作办学与培训相关事宜郑重声明如下：一、根据北京师范大学2017年8月15日发表于《中国教育报》的《关于基础教育对外合作办学相关事宜的公告》要求，北京师范大学及其下属机构（包括我中心）涉及代理各类合作办学的所有授权即时失效，北京师范大学（包括我中心）不再授权任何校外机构或个人代理各类合作办学业务。二、自2018年8月27日起，我中心停止一切培训代理业务，与各类代理机构签订的代理协议全部终止。此后一切合作办学、培训办班业务由我中心直接接洽并开展工作，不再授权他人代理。三、禁止任何其他单位或个人再以我中心代理商的身份使用“北京师范大学”“北京师大”“北师大”“北京师范大学xx体系幼儿园”的名义或使用上述标识、字样进行***、招生、推广、对外签订合作办学、培训办班协议等事宜。若有以上述名义对外宣传、招生等，我中心保留追究其侵权责任的权利。四、我中心将定期在官方网站公布同北京师范大学合作办学、培训办班的项目清单，请注意分辨”。 本院认为，我国《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。**作为恒赢合一公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，其相应的诉讼请求，本院予以支持。本案中，**向恒赢合一公司提出了《查阅、复制公司相关资料的申请》，明确提出要求查阅公司会计账簿，并向恒赢合一公司的住所地进行邮寄，应视为其向恒赢合一公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，该快递由于恒赢合一公司住所地有误或不详的问题无法签收的不利后果由恒赢合一公司自行承担，应视为恒赢合一公司无正当理由拒绝**行使会计账簿查阅权，**有权查阅公司的会计账簿，其该项诉讼请求，本院予以支持。根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。我国《公司法》没有赋予股东查阅会计凭证的权利，**要求查阅恒赢合一公司会计凭证，缺乏法律依据，其该项诉讼请求，本院不予支持。本院对**主张查阅、复制材料的期间不持异议，对于查阅、复制材料的时间，本院酌定为7个工作日。**在查阅材料过程中，可以由委托的一名会计师、律师辅助进行。 恒赢合一公司对**的起诉享有答辩权利，现经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼视为其放弃庭审抗辩权，不影响本院根据查明的事实依法裁判。 综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告北京恒赢合一科技有限公司于本判决生效之日起十日内将自2004年2月5日起至2021年7月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告置于其住所地供原告**查阅、复制，时间为7个工作日； 二、被告北京恒赢合一科技有限公司于本判决生效之日起十日内将自2004年2月5日起至2021年7月31日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）置于其住所地供原告**查阅，时间为7个工作日； 三、在原告**查阅上述材料过程中，可以由其委托的一名会计师、律师辅助进行； 四、驳回原告**的其他诉讼请求。 案件受理费70元，原告**已预交，由其自行负担35元，由被告北京恒赢合一科技有限公司负担35元，于本判决生效之日起七日内交纳。 公告费260元，原告**已预交，由被告北京恒赢合一科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　王　焱 二〇二二年八月十七日 书记员　***