首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司、贵州惠水人春钢结构工程有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

贵州省六盘水市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）黔02民终665号

上诉人（原审被告）：首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司，住所地：贵州省六盘水市钟山区冶金北路78号，统一社会信用代码：91520200914651635T。

法定代表人：刘俊杰，系该公司董事长。

特别授权委托诉讼代理人：袁美华，女，1976年8月28日出生，汉族，住钟山区，系该公司职工。

被上诉人（原审原告）：贵州惠水人春钢结构工程有限公司，住所地：贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县濛江街道长田工业园区龙泉项目区，统一社会信用代码：91522731587277737A。

法定代表人：陈在菊，系该公司经理。

特别授权委托诉讼代理人：雷江燕，女，1992年5月5日出生，汉族，住贵州省惠水县，系该公司员工。

上诉人首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司因与被上诉人贵州惠水人春钢结构工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市钟山区人民法院（2021）黔0201民初5058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司上诉请求：一、依法撤销（2021）黔0201民初5058号民事判决，并依法进行改判上诉人不支付被上诉人货款本金1125100元；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实及理由：一、一审法院判决事实认定不清，导致适用法律错误。一审法院认定上诉人与被上诉人签订的《材料采购合同》中“买方自合同签订之日起，买方在收到本合同供应材料所属工程的工程款后，按照一定的比例支付卖方材料款，卖方须一次性向买方提交全额的增值税专用发票。另约定出卖人不能因买受人未收到工程款而要求支付材料款”为约定不明确，属于适用法律错误。根据协议约定，付款条件未成就，上诉人在现有条件下还不能付款给被上诉人。上诉人与被上诉人在协议中明确约定了货款支付方式，上诉人付款是附条件的，且该条件明确、具体。首先，从双方的约定不难看出，买方要收到本合同供应材料所属工程的工程款后才向卖方付款，从本案查明的情况来看，从双方合同签订之日到现在，上诉人未收到本合同供应材料所属工程的工程款，且工程总承包单位也出具了自2019年以来从未支付过上诉人任何工程款的《情况说明》，付款的前提条件未满足，按照此约定，上诉人不能支付材料款。其次，合同约定买方在收到工程款后，按照一定的比例支付卖方材料款。现在是买方未收到工程款，就谈不上按照什么比例支付的问题。第三，合同约定出卖人不能因买受人未收到工程款而要求支付材料款。该约定是明确、具体的，结合整个合同的意思表示，该约定进一步明确买受人要收到工程款后，才能向出卖人支付材料款。因此，一审法院认为双方的约定不明确是错误的，相反，本案合同约定所附条件是明确具体的，总承包单位还未将款项付给上诉人，上诉人就不能支付被上诉人。二、一审法院对上诉人提交的《情况说明》证据材料不予确认，系认定事实错误。上诉人提交的《情况说明》系案件所涉工程总承包单位自身出具，《情况说明》有该单位联系人姓名、联系人电话及该单位加盖的公章，证明上诉人自2019年以来从未收到过涉案工程总承包单位任何工程款，但一审法院却以无出证单位负责人或制作人签名及加盖的公章无编码为由不予确认，并认定上诉人未提交有力证据说明其在涉案合同签订之后未收到工程款，无法律依据。综上所述，上诉人与被上诉人所签订的协议是双方真实意思的表示，合法、有效，对双方都有约束力。协议约定了支付款项的条件，在该条件未成就的前提下，上诉人没有支付款项的义务。因此，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院在查明案件事实的基础上，依法改判。

贵州惠水人春钢结构工程有限公司答辩称：一审认定事实清楚，法律关系定性准确，理应维持，上诉人主张货款付款条件未成就，显属不当。对被上诉人提供的材料，上诉人是用于哪个工程的哪个部分是无法进行量化的，而且合同约定按照一定比例支付也属于约定不明，被上诉人可随时请求上诉人履行义务，一审法院适用法律正确。

贵州惠水人春钢结构工程有限公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令被告立即向原告支付货款1125100元及利息（以1125100元作为基数从2020年6月15日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款年利率3.85%计付至给付完毕本金为止）；2.本案诉讼费用由被告承担。

一审法院审理查明：2020年6月原告贵州惠水人春钢结构工程有限公司与被告首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司签订《材料采购合同》合同约定：原告向被告提供193.35吨，每吨6000元，共计1160100元（含13%增值税专用发票到场价）；被告按本合同签订之日起在收到本合同供应材料所属工程的工程款后，按照一定的比例支付原告材料款，原告需一次性向被告提交全额的增值税专用发票，原告不能因被告未收到工程款而要求支付材料款。合同签订后，2020年6月原告已按合同约定提供价值1160100元的材料给被告，原告于2020年6月15日开具金额分别为200100元和960000元的增值税发票二张给被告。2020年9月30日被告以银行承兑汇票方式支付货款35000元给原告。余款1125100元至今未付，故原告诉至法院。

一审法院认为，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，故本案适用民法典的规定。原告贵州惠水人春钢结构工程有限公司与被告首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司签订的《材料采购合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反相关法律法规的规定，该合同合法有效，合同双方均应按合同约定履行义务。现原告已按合同约定履行完毕提供价值1160100元货物给被告的义务，被告尚欠原告货款1125100元是事实。虽然双方签订的《材料采购合同》约定：被告按本合同签订之日起在收到本合同供应材料所属工程的工程款后，按照一定的比例支付原告材料款，原告需一次性向被告提交全额的增值税专用发票，原告不能因被告未收到工程款而要求支付材料款。但无被告收取工程款的具体时间约定，故视为约定不明，被告应在收到货物时支付货款给原告，且被告也未提交有力证据说明其在涉案合同签订之后未收到工程款，故对原告要求被告支付其货款1125100元的诉讼请求，予以支持。因双方未约定具体付款时间，故对原告主张的利息不予支持。

依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百一十五条规定，作出如下判决：一、被告首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司于判决生效之日起十日内支付给原告贵州惠水人春钢结构工程有限公司货款本金1125100元；二、驳回原告贵州惠水人春钢结构工程有限公司的诉讼请求。案件受理费14926元，由被告首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司负担（原告已预交，由被告连同上列第一项款项一并返还给原告）。

本院二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。

本院二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。

本院认为，本案二审争议焦点为：案涉货款是否满足支付条件。

本案中，双方当事人在《材料采购合同》中约定“买方按本合同签订之日起，买方在收到本合同供应材料所属工程的工程款后，按照一定比例支付卖方材料款”、“出卖人不能因买受人未收到工程款而要求支付材料款”。然而，首先上诉人首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司在本案一、二审中未能提交工程承揽合同证实“贵安新区新能源汽车产业园一期工程厂房建设项目冲压、焊装车间钢结构工程”的发包人及工程款的支付主体，上诉人仅凭案外人出具的《情况说明》主张付款条件尚未成就，于法无据；再者，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条之规定“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。上诉人首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司在本案中没有提交证据证实其作为“贵安新区新能源汽车产业园一期工程厂房建设项目冲压、焊装车间钢结构工程”的分包方曾就工程款主张过权利。基于此，本院对其以尚未收到工程款为由拒绝付款的主张，不予采信。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14926元，由上诉人首钢水城钢铁（集团）赛德建设有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　朱会峰

审 判 员　杨　龙

审 判 员　王秋红

二〇二二年三月十五日

法官助理　王海霞

书 记 员　陈　玲