辛集市畅安机动车安全技术检验有限公司与河北辛通路桥建设有限责任公司确认合同效力纠纷一审民事判决书

河北省辛集市人民法院

民事判决书

（2017）冀0181民初2622号

原告：辛集市畅安机动车安全技术检验有限公司，住所地辛集市北区市府大街北侧、一中东侧。

法定代表人：***，公司董事长。

委托诉讼代理人：***，该公司职员。

委托诉讼代理人：***，河北海洲律师事务所律师。

被告：河北辛通路桥建设有限责任公司，住所地辛集市兴华北路247号。

法定代表人：***，该公司经理。

委托诉讼代理人：***，河北沧澜律师事务所律师。

原告辛集市畅安机动车安全技术检验有限公司（以下简称畅安检验公司）与被告河北辛通路桥建设有限责任公司（以下简称辛通建设公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2017年9月22日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告畅安检验公司的委托诉讼代理人***、***，被告辛通建设公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告畅安检验公司向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告双方于2017年6月27日所签订的股权转让协议，返还原告转让费1900万元；2.诉讼费用由被告负担。事实与理由：2017年5月27日，被告委托河北云卓拍卖有限责任公司（以下简称云卓拍卖公司）发布拍卖公告，对辛集市中安汽车综合性能检测有限公司（以下简称中安检测公司）的相关手续、资质及专用设备进行拍卖。原告参与竞买后以1900万元的价格成交。2017年6月20日，原告交清了全部转让费用，2017年6月27日，双方签订了上述转让协议。原告之所以参加竞拍主要是为了能够收取检测费用，但是在协议签订后得知不能收费，这不符合原告参加竞拍的目的，为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

被告辛通建设公司辩称，1.双方签订的股权转让协议真实合法有效；2.如果判决撤销，因被告没有过错，不应该承担本案诉讼费用及拍卖中所产生的费用，原告应赔偿因撤销给被告造成的经济损失。

经审理查明：中安检测公司系辛集市交通运输局下属单位被告辛通建设公司于2010年投资成立的汽车综合性能检测公司，该公司担负着辛集市10000余辆货车、205辆客车和682辆出租车的安全检测任务。2014年，按照辛集市政府办公室转发的《河北省物价局关于公布取消取缔规范放开经营性收费项目的通知》，中安检测公司取消了全部收费，实行免费检测。因检测设备、场地必须进行升级改造，需要大量资金，而辛通建设公司资金极其紧张，无力承担改造费用，为保障检测工作正常开展，经辛集市交通运输局向辛集市政府请示，决定向社会公开转让中安检测公司。

中安检测公司委托河北中和神州资产评估事务所对中安检测公司占有使用的房屋建筑物及机器设备进行评估，2017年5月15日评估事务所出具了《辛集市中安汽车综合性能检测有限公司资产评估报告书》，评估结论：委托评估资产的评估价值为981413.60元。

被告辛通建设公司委托云卓拍卖公司对中安检测公司的资产进行拍卖，云卓拍卖公司于2017年5月27日在《燕赵都市报》刊登了拍卖公告：受河北辛通路桥建设有限责任公司委托，我公司定于2017年6月16日上午10时举行拍卖会，拍卖标的：辛集市中安汽车综合性能检测有限公司（相关手续、资质及专用设备），总价款210万元。

2017年6月12日原告畅安检验公司的法定代表人***在《河北云卓拍卖有限责任公司拍卖规则》上签字，拍卖规则中载明：拍卖标的，辛集市中安汽车综合性能检测有限公司。备注中载明：1.本次拍卖会所拍卖的为该公司所有产权，主要为现有检测设备及相关资质，敬请竞买人的拍卖标的现场确认为准。竞拍成交后，后续任何所需投入资金等均与委托方无关。2.本次拍卖会的拍卖标的目前尚在运行。该标的物所使用场地、房屋为租赁形式，租赁费及人员工资委托方负担至2017年6月30日；现有检测线正式员工委托方全部撤回，临时工按照相关规定进行安置，如买受人愿继续聘用，与其自行协商，委托方不予干涉。3.成交价款用于：（1）偿还原公司的现有债务；（2）作为投资方的股权转让价格。4.本次拍卖会拍卖标的最后成交价格不包括拍卖佣金和办理相关手续时所发生的关联费用。5.本次拍卖会的拍卖标的以现状进行拍卖，所提供的拍卖资料仅供参考，并对现有的资料进行解释，资料不足部分，竞买人自行到有关部门查询。6.竞买人应认真咨询，详细了解标的物的现状，本公司不承担瑕疵担保责任。

2017年6月16日原告畅安检验公司以1900万元的价格竞买取得拍卖标的物。被告辛通建设公司给付云卓拍卖公司佣金475000元。

2017年6月27日原告畅安检验公司与被告辛通建设公司签订《股权转让协议》，辛通建设公司将其持有的中安检测公司100%的股权以1900万元的价格转让给原告畅安检验公司。

原告畅安检验公司取得中安检测公司股权后运营业务时，发现政府已经取消部分涉企行政事业性收费，包括中安检测公司过去可以收取的检测费用，并且不能按原告所理解的政策收取费用，导致公司无法正常运营。

诉讼中，被告主张，如果解除协议，原告应赔偿被告各项经济损失，包括：评估费6000元，拍卖佣金475000元，公司固定资产、机器设备每月折旧费4239元（从移交计算至归还）。

本院认为，开展汽车检测业务并收取一定费用，是汽车检测公司的主要经营范围及收入来源，被告辛通建设公司委托拍卖公司对中安检测公司的资产拍卖时，并未对检测线的收费问题作出必要说明。起拍价210万元的厂房、机器设备等资产，拍卖成交价达1900万元，显然竞买方是因为能收取费用才竞出高价。如果委托方对拍卖标的及收费情况作出必要说明，一般作为追求利润的经营者不会以如此高的价格竞拍。但原告畅安检验公司系一家专业的车辆检验公司，即便被告对检测线的收费问题未作必要说明，原告亦理应在竞买前对拍卖标的，尤其收费问题，向对方咨询，进行全面深入的了解，在因疏忽大意未彻底了解拍卖标的的情况下即参加竞买，以严重偏离的高价取得标的，应认定原告存在重大误解，但应承担主要过错。原告请求撤销股权转让协议，本院予以支持。

《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款规定：“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，重大误解主要因为原告自身过错引起，原告作为竞买方，应对拍卖标的进行充分了解，由于原告的疏忽大意造成股权转让协议撤销，因此被告因协议被撤销所受的经济损失，原告应予赔偿。被告主张的评估费6000元、拍卖佣金475000元及资产折旧费（每月4239元），应在被告返还股权转让款1900万元中扣除。诉讼费用亦应由原告承担。

综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款第（一）项、第六十一条第一款的规定，判决如下：

一、撤销原告辛集市畅安机动车安全技术检验有限公司与被告河北辛通路桥建设有限责任公司于2017年6月27日所签订的股权转让协议。

二、被告河北辛通路桥建设有限责任公司于判决生效后十日内返还原告转让款1900万元（扣除评估费6000元、拍卖佣金475000元及资产折旧费，资产折旧费按每月4239元，自2017年7月1日起计算至归还之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费135800元，由原告辛集市畅安机动车安全技术检验有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。

审判长***

审判员**

审判员*满

二〇一七年十二月十五日

书记员**