某某公司1与某某公司2等装饰装修合同纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）沪0117民初17186号 原告：上海车峰建筑工程有限公司，住所地上海市松江区车新公路55号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海达诺律师事务所律师。 被告：上海华伊美化妆品有限公司，住所地上海市松江区车墩镇香闵路805号1幢、3幢。 诉讼代表人：上海市捷华律师事务所，该公司破产管理人。 委托诉讼代理人：**，上海市捷华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市捷华律师事务所律师。 被告：****美容有限公司，住所地安徽省合肥市高新区云飞路8号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 原告上海车峰建筑工程有限公司（以下简称“车峰公司”）与被告上海华伊美化妆品有限公司（以下简称“华伊美公司”）、****美容有限公司（以下简称“自妍公司”）装饰装修合同纠纷一案，本院于2023年7月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2023年9月14日公开开庭进行了审理。后本案转为普通程序独任审理，并于2023年11月7日再次开庭审理。原告的委托诉讼代理人***及被告自妍公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。被告自妍公司的委托诉讼代理人***到庭参加第一次庭审，被告华伊美公司的法定代表人***到庭参加第二次庭审。被告华伊美公司经本院传票传唤未到庭参加第一次庭审，本院缺席进行审理。本案现已审理终结。 原告车峰公司向本院提出诉讼请求：1、被告华伊美公司立即支付原告装修款7,101,190元。2、被告华伊美公司支付原告逾期付款利息，其中以200万元为基数支付自2020年8月26日至2020年12月3日的逾期付款利息；以150万元为基数，支付2020年12月4日至2021年2月9日的逾期付款利息；以130万元为基数支付自2021年2月10日至其实际付款日止的逾期付款利息；以100万元为基数支付自2020年9月16日至其实际付款日止逾期付款利息；以100万元为基数，支付自2021年1月16日至其实际付款日止的利息；以1,900,595元为基数支付自2021年4月16日至其实际付款日止的利息；以1,900,595元为基数支付自2021年6月10日至其实际付款日止的利息，上述利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；3、被告自妍公司对被告华伊美公司的上述两项债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年5月26日，原告与被告华伊美公司签订《工程施工合同》一份，约定由原告承建被告投资的位于松江区车墩镇香闵路805号的装修项目（以下简称“涉案工程”），合同暂定价685万元，被告华伊美公司应于填充墙、基坑勘测完成时支付30%的备料款、于钢结构及门窗彩钢板成品到场后支付35%工程款、**工验收后支付至85%工程款，于审价完成后支付至97%工程款,剩余3%工程款作为保修金，于一年保修期满后一次性付清。同时双方约定，被告华伊美公司逾期付款的，应按同期贷款利率支付原告逾期付款利息。2019年9月双方另行签订《建设改造装修工程补充协议》一份，约定工程造价830万元，闭口合同价及被告华伊美公司的工程款支付时间。之后，原告依约完成全部装修工程的施工，并于2020年5月将案涉装修工程移交给被告华伊美公司使用至今。2020年7月16日经双方结算并签订《装修工程结算及付款协议》一份，确定工程总造价金额为11,551,190元，被告华伊美公司尚有余款8,101,190元没有支付，被告华伊美公司承诺于协议签订后支付30万元，于2020年8月25日支付200万元，于2020年9月15日支付100万元，于2021年1月15日支付100万元，于2021年4月15日支付1,900,595元，于2021年6月10日支付1,900,595元。上述结算协议签订后，被告华伊美公司仅于2020年7月17日支付了30万元，2020年12月3日支付了50万元，2021年2月9日支付了20万元，对剩余的7,101,190元工程款至今仍以种种理由予以拖延。现经原告调查得知，2020年5月，被告自妍公司系被告华伊美公司唯一股东，2020年5月20日被告自妍公司决定对被告华伊美公司进行减资，被告华伊美公司注册资本由7,574.701万元人民币减资至3,600万元人民币，并依法进行了减资工商登记，被告自妍公司承诺对被告华伊美公司未清偿的债务提供担保。综上，原告诉至本院，请求判如所请。 被告华伊美公司辩称，对于装修款和利息均予以认可。 被告自妍公司辩称：首先、对于原告工程款总额的真实性不予认可，原告和被告华伊美公司签订合同，工程价款为685万元，工期100天，2019年9月8日双方签订补充协议，工程价款为830万，工期72天，还约定逾期完工需承担12,000元/天租金损失。施工过程中存在变更增项，原告需提供技术合同单、工程业务签证单,经过监理单位、施工单位、建设单位**确认后才可以施工并按照签证的工程量实际结算。原告和被告华伊美公司签订的结算和支付协议书，工程价款为11,551,190元，相较于补充协议，增加了3,251,190元，同时约定2020年8月10日竣工。该结算支付协议在工程未竣工时就结算，显然不符合装饰装修工程合同，结合补充协议原告应在2019年11月20日前竣工交付，但至少2020年8月10日都没有完成，至少要承担逾期竣工损失3,168,000元。被告自妍公司在股权完全转出后，原告和被告华伊美公司进行结算可能存在恶意行为。其次，就原告主张的担保责任，被告自妍公司认为，被告华伊美公司的实际控制人是***，财务同被告自妍公司无关，被告自妍公司没有抽逃资金的行为。2020年5月20日被告自妍公司完成减资，而原告提供的结算协议签订于2020年7月16日，被告华伊美公司减资期间案涉债权尚未产生，债权金额未确定，本案所涉债务不属于被告自妍公司承诺担保范围内。在结算之前的补充协议中约定工程价款远低于结算时的工程价款，即便被告自妍公司需承担责任，对于超出补充协议的部分也不应担责。被告自妍公司在给工商提供的说明书中只是承诺提供相应担保，但没有明确是连带担保和担保期限，根据民法典已经超过担保期限。综上，被告自妍公司不同意原告全部诉讼请求。 经审理查明，2019年5月16日，原告与被告华伊美公司签订《工程施工合同》，约定：原告进行上海华伊美装修项目工程的施工。工程内容包含（一期）装修内墙面，吊顶，彩钢板隔断，门窗，地面环氧自流坪，通风管道，水电，污水管道，消防，空调机组，净化系统（注，一切按图纸施工，图纸以外的或施工期间业主提出需要变更或增加的项目另行计算），局部需要勘测的另行计算。承包范围包含本工程施工招标图纸及工程量清单所包含的施工、验收、缺陷责任期维修、保修等各阶段所有工作内容。工期100天，合同价款为685万元（暂估价）合同价款形式为固定总价合同，该合同中工程款支付约定为：确定结点为准，第一次付款时间为符合装修前需要改动填充墙、基坑勘测完成时付款、同时支付备料款不低于总合同价款的30%（抵扣预付款，发包人不支付工程款），第二次付款时间为钢结构及门窗彩钢板成品到场及其它完成工程量50%时支付合同价款的35%，第三次在竣工验收后十日内支付至合同总额的85%，第四次付款时间为乙方向甲方移交竣工决算资料，由甲方审价，审价时间为提供资料齐全后的45天内完成，如果在45天内未审价视为审价通过，***合同价款的97%，另3%作为***，时间为一年，在7个工作日内一次性付清。该合同还对工程质量、竣工验收等进行了约定。 后，原告同被告车伊美公司签订《建设改造装修工程补充协议》。协议就原总包合同异议部分做如下调整：一、原《上海市建设工程施工合同》第一部分协议书条款三、合同工期调整成开工日期：于2019年9月8日至2019年11月20日，时间前期工准备工作除外和特殊情况及节假日除外。竣工日期：2019年11月20日。遇特殊情况，协商处理。合同工期总日历天数：72天（国定假除外）。二、原《上海市建设工程施工合同》第一部分协议书条款五、合同价款调整为：1、金额（大写）：捌佰叁拾万元（人民币）￥：830万元（人民币）（含空调部分）。2、合同价格形式：闭口合同。三、原《上海市建设工程施工合同》第三部分专用条款条款16.1双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间调整为：16.工程款（进度款）支付16.1双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：1、2019年11月底之前支付50万元整，2020年1月15日之前支付300万元整，2020年4月底之前支付100万元整，余款在2020年6月底之前支***工程款的95%，剩余5%***（竣工验收合格之日起1年内结清）2、付款账号：310019377140********，开户行：中国建设银行股份有限公司上海车墩支行。四、原《上海市建设工程施工合同》第三部分专用条款条款八调整为：条款八、工程变更1、施工过程中的变更与增项，涉及变更的由承包方提供《技术核定单》、涉及增项的由承包方提供《工程业务签证单》，对变更或增项的内容进行说明，经监理单位、施工单位、建设单位，3方确认**后方可进行施工，并按照签证工程量实际结算。五、工程逾期；承包方必须在合同约定日期内完成施工，并交付给发包方（2019年11月20日前），未按照约定日期交付的，每延期一天，需承担发包方每日日租金（租金为12,000元/天）。 2020年7月16日，被告华伊美公司作为甲方、原告车峰公司作为乙方，双方签订了《上海华伊美化妆品有限公司装修工程（结算及付款协议）》，约定：一、结算工程总价为11,551,190元，金额（大写）：壹仟壹佰伍拾伍万壹仟壹佰玖拾元整（人民币）。根据2019年9月8日订立补充合同（含空调部分）。1、合同价为8,300,000元，金额（大写）：捌佰叁拾万元整（人民币）。2、增加工程款为3,251,190元，金额（大写）：叁佰贰拾伍万壹仟壹佰玖拾元整（人民币）。3、已支付工程款3,450,000元，金额（大写）：叁佰肆拾伍万元整（人民币），余款8,101,190元，金额（大写）：捌佰壹拾万壹仟壹佰玖拾元整（人民币）。二、付款办法：甲方按如下时间节点付款至乙方账户：上海车峰建筑工程有限公司建行上海车墩支行31001937714055330138。1.本合同订立后支付金额（大写）：叁拾万元整（人民币）。2、2020年8月25日支付金额（大写）：贰佰万元整（人民币）。（宁波银行贷款）3、2020年9月15日支付金额（大写）：壹佰万元整（人民币）。4、2021年1月15日支付金额（大写）：壹佰万元整（人民币）。5、2021年4月15日支付金额（大写）：壹佰玖拾万零***拾伍元整（人民币）。6、2021年6月10日支付金额（大写）：壹佰玖拾万零***拾伍元整（人民币）。三、其他协定：1、本协议双方签字**即生效，一式四份，双方各执二份。原订于2019年9月8日签订的《建设改造装修工程补充协议》终止执行。2、工程保修按照保修期至2021年7月10日止。…… 2020年7月17日，被告华伊美公司支付原告300,000元；2020年12月30日，被告华伊美公司支付原告500,000元；2021年2月8日，被告华伊美公司支付原告100,000元；2021年2月9日，被告华伊美公司支付原告100,000元。 另查明，被告华伊美公司于2003年1月10日设立。2010年6月4日被告华伊美公司由安徽伊微美容有限公司持股100%，出资金额为75,747,010元，被告华伊美公司的注册资本也相应变更为75,747,010元。 2020年5月20日，被告华伊美公司注册资本变更为36,000,000元。2020年5月11日，华伊美公司出具的《有关债务清偿及担保情况说明》中载明：“根据2020年3月15日上海华伊美化妆品有限公司的股东关于减资的决定，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2020年3月25日在上海科技报上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作出如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0元。至2020年5月11日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由安徽伊微美容有限公司提供相应的担保。”该情况说明由安徽伊微美容有限公司**确认。 2020年6月8日，安徽伊微美容有限公司将100%股权转让给安徽华伊美科技（集团）有限公司（以下简称“华伊美科技公司”）。 2023年6月，安徽伊微美容有限公司更名为被告自妍公司。 审理中，原告明确其要求被告自妍公司承担连带责任的依据仅仅基于被告自妍公司减资时出具的承诺书。 审理中，因被告华伊美公司被受理破产申请，本院询问该公司破产管理人对本案的意见。华伊美公司破产管理人确认通过了解本案的诉讼材料并约谈了华伊美公司的法定代表人，其同意华伊美公司法定代表人庭审意见作为本案的辩称意见，无需另行组织开庭。 审理中，就结算价的组成，原告**为《工程施工合同》以及《补充协议》约定工程固定总价830万元，工程变更或增加的项目另行按实计算，局部需要勘测的另行计算。在施工过程中华伊美公司新增了“46电缆”、“不锈钢水管及蒸汽管”、“钢货架”等工程量，经原告结算上述新增工程量的工程造价为1,714,973.3元，同时工程签证增加工程量2,422,215.97元，合计新增工程量4,137,189.27元。结算过程中，华伊美公司认为新增工程量结算价格过高，要求原告让利，后经双方协商，最终确定新增工程量金额为3,551,190元，加上合同价830万元，工程结算总金额为11,851,190元，在此基础上华伊美公司要求车峰公司再让利30万元，故双方最终确定的工程总结算金额为11,551,190元，并在确定结算金额后签署了《结算及付款协议》。原告提供了涉案工程的工程业务签证单、技术核定单、照片、图纸、项目费用汇总等证据证明增加工程及其同被告华伊美公司结算金额的合理性。被告华伊美公司对原告的**及上述证据均予以认可。被告自妍公司就上述证据的三性均不予认可。 审理中，原告还提供了部分转账记录，表明2019年8月13日至2020年5月28日期间，被告自妍公司作为被告华伊美公司股东，短期内分12笔从被告华伊美公司账户汇入被告自妍公司账户5,910万元；被告自妍公司于2020年3月20日、2020年3月25日将2,600万元汇入***实际控制的华伊美科技公司；2020年10月26日、2020年12月29日，共计300万元汇入被告自妍公司的债权人合肥市国正科技小额贷款有限公司，用于归还被告自妍公司的借款。 以上事实，由原告提供的《工程施工合同》《建设改造装修工程补充协议》《上海华伊美化妆品有限公司装修工程（结算及付款协议）》被告华伊美公司的准予变更登记通知书、章程修正案、股东决定书、债务清偿及担保的情况说明、工商登记信息、及银行汇款回单凭证等证据及当事人**等证据予以证明，本院予以确认。 本院认为，原告同被告华伊美公司签订的《工程施工合同》及其补充协议未违反法律、行政法规强制性规定，应当认定为有效合同。双方均应当遵照履行。现双方已经就上述工程达成了结算及付款协议，原告初步提供了证据证明结算协议的组成，被告华伊美公司对原告证据及协议均予以认可。而被告自妍公司尽管提出双方结算及付款协议真实性质疑但未提供证据证明，据此被告华伊美公司支付欠付工程款7,101,190元本院予以支持。就欠付款的利息标准，该约定符合结算及付款协议的约定，本院予以支持。就主张的利息起算点，本院根据2021年2月8日和9日各付100,000元的实际情况予以调整，且最后一笔起算期从2021年6月11日开始。 就被告自妍公司的连带责任，本院认为，合同是债发生的原因，双方签订合同之日即债权债务关系发生之时，故原告系被告华伊美公司在减资过程中的已知债权人，华伊美公司负有通知原告的义务。同时，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及负有维持公司注册资本充实的责任，公司减资系股东会决议结果，是否减资及如何减资亦完全取决于股东意志，对于公司减资的法定程序及后果，股东亦属明知，且公司办理减资手续必需股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽到合理注意义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应在减资范围内就该债务对债权人承担补充赔偿责任。原告提出基于被告自妍公司的承诺主张连带责任，本院认为该承诺系减资时工商部门提交的制式文本，情况说明表明其自愿在未清偿部分提供担保，故被告自妍公司在减资范围内承担补充责任更符合其法律行为和意思表示对应的法律后果。就被告自妍公司提出的保证期间问题，其作出的承诺并未通知原告，原告通过本案诉讼才知道该承诺相关情况，据此保证期间并未超过。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款和《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，判决如下： 一、确认被告上海华伊美化妆品有限公司应支付原告上海车峰建筑工程有限公司装修款7,101,190元； 二、确认被告上海华伊美化妆品有限公司应支付原告上海车峰建筑工程有限公司逾期付款利息（计算方式为：以2,000,000元为基数,自2020年8月26日至2020年12月3日止；以1,500,000元为基数，自2020年12月4日至2021年2月8日止；以1,400,000元为基数，计算2021年2月9日一日；以1,300,000元为基数，自2021年2月9日至实际支付之日止；以1,000,000元为基数，自2020年9月16日至实际支付之日止；以1,000,000元为基数，支付自2021年1月16日至实际支付之日止；以1,900,595元为基数，自2021年4月16日至实际支付之日止；以1,900,595元为基数，自2021年6月11日至实际支付之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准）； 三、被告****美容有限公司在减资金额39,747,010元范围内对被告上海华伊美化妆品有限公司的上述两项债务承担补充清偿责任。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费65,906元，财产保全费5,000元，合计诉讼费用70,906元，由被告上海华伊美化妆品有限公司、****美容有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二四年一月十日 书记员　　*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 三、《中华人民共和国公司法》 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。