新疆首钢投资有限公司、新疆新矿地质科技有限公司等探矿权转让合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）新0103民初2824号 原告：新疆首钢投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市石河子西路与翠岸路交汇处新疆嘉迪科技大厦D4号楼6层1号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：新疆新矿地质科技有限公司（原新疆乌鲁木齐地质勘察科技开发公司），住所地乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路1018号地质九队。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：新疆西特矿业有限公司，住所地乌鲁木齐水磨沟区红光山路888号绿城广场6号综合楼商务办公楼1501室。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，新疆成长律师事务所律师。 原告新疆首钢投资有限公司（以下简称首钢投资公司）与被告新疆新矿地质科技有限公司（以下简称新矿地质公司）、被告新疆西特矿业有限公司（以下简称西特矿业公司）探矿权转让合同纠纷一案，本院于2022年2月21日受理后，依法适用简易程序，于2022年3月30日公开开庭进行了审理。原告首钢投资公司的委托诉讼代理人***、***，被告新矿地质公司的委托诉讼代理人***、***，被告西特矿业公司的委托诉讼代理人***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告首钢投资公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告新疆新矿地质科技有限公司继续履行新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权转让报批义务；2、请求依法判令被告新疆西特矿业有限公司协助办理新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权报批手续；3、请求依法判令被告承担本案案件受理费。事实与理由：2013年12月8日，原告与鑫***矿业有限公司（以下简称“鑫***公司”）、被告新疆西特矿业有限公司（以下简称“西特公司”）以及被告新疆新矿地质科技有限公司（以下简称“地科公司”）共同签订了《协议》，协议约定：1．西特公司取得了地科公司名下新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）的探矿权，鑫***公司因全资控股西特公司而取得该探矿权；2．原告与鑫***公司已协议约定将上述探矿权转让给原告，地科公司对此交易方式和内容无异议，并对上述探矿权已转让至原告名下的交易结果予以确认；3．地科公司承诺在符合国家相关法律和政策允许的条件下，积极配合将上述探矿权变更登记至原告名下。上述协议签订后，原告依约履行了全部合同义务，但被告至今未能履行其报批义务，导致涉案探矿权无法变更登记至原告名下，经多次协商未果。为维护原告的合法权益，诉至贵院，请依法支持原告的诉讼请求。 被告新矿地质公司辩称，我方没有义务办理转移探矿权报批手续，四方协议第一条第二条表述与事实不符，被告新矿地质公司是将涉案探矿权转让给被告西特矿业公司，原告再通过控股被告西特矿业公司的所有股权获得探矿权权益，这是意向性协议，对价款、支付时间、程序都没有约定，探矿权转让需要履行依法评估等法定程序，在没有履行法定程序转让于法无效，原告要求的诉讼请求没有事实依据。 被告西特矿业公司辩称，请求法院驳回原告对被告西特矿业公司的诉讼请求，原告起诉要求被告西特矿业公司协助办理涉案矿权报批手续没有事实依据，原告要求被告西特矿业公司承担协助办理报批义务的依据是四方协议，但是该协议并未对被告西特矿业公司设定任何权利义务，原告无权要求被告西特矿业公司协助办理报批手续，原告要求被告西特矿业公司协助办理报批手续也无法律依据。 本院经审理认定事实如下： 2011年11月16日，案外人新疆鑫***矿业有限公司（转让方、甲方）与原告新疆首钢投资有限公司（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，内容为：鉴于：1、新疆西特矿业有限公司是2008年6月12日在新疆依法设立的有限公司，公司注册资本2，500万元，甲方现持有100％股份。2、甲方确认：新疆西特矿业有限公司已获得***托浪格煤矿的全部探矿权，该煤矿的探矿权现尚在新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司名下，探矿权的变更手续正在办理中，甲方和新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司（见附件）确认，将尽快将勘探权证无条件办理至新疆西特矿业有限公司名下，进一步强化各方的全面合作。3、经甲乙双方一致认可，新疆西特矿业有限公司现有资产（主要是***托浪格煤矿的探矿权，包括为勘探已支付的各项费用）共计价值3，200元。经协商一致，双方就股权转让事宜，达成协议：甲方将持有的新疆西特矿业有限公司50.5％的股权以人民币2.8亿元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买。在本协议签订当日内，乙方向新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司转入人民币3，000万元，作为乙方代甲方支付的股权转让款，甲方以乌鲁木齐地质勘查科技公司的收款认同为自己的收款。在新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司确认收到乙方支付的款项后，甲、乙双方一并向工商行政部门办理股权变更手续，乙方应在股权变更完成后将剩余股权转让款2.5亿元转入甲方指定账户。以上《股权转让协议》经（2012）新乌证内经字第016696号公证书公证。 2011年11月28日，案外人新疆鑫***矿业有限公司（转让方、甲方）与原告新疆首钢投资有限公司（受让方、乙方）再次签订《股权转让协议》，内容为：鉴于：一、甲方获得的《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权证（证号：T65120080501007161）及权益，目前在甲方全权控制的新疆西特矿业有限公司（营业执照号：650000059010432）名下。二、乙方已获得《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权证的50.5％的权益。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让探矿权权益的事宜，达成如下补充协议内容：1、甲方将自己全权控制的新疆西特矿业有限公司的股份50.5％过户到乙方名下，乙方即拥有《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权证50.5％的权益，即乙方除享有上述权益之外，新疆西特矿业有限公司及其全资子公司新疆灵峰矿业有限责任公司和甲方名下其他债权债务、经营管理等，在本协议履行期间由甲方独立承担和享有，与乙方无关；待到《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权过户到乙方名下后，乙方须在五个工作日内将其持有的新疆西特矿业有限公司50.5％的全部受让股份，无条件地转回给甲方或甲方指定的公司或个人名下。2、新疆西特矿业有限公司、新疆灵峰矿业有限责任公司和甲方名下的探矿权在未取得煤炭开发许可证前，为使工作顺利进行，乙方允许新疆西特矿业有限公司、新疆灵峰矿业有限责任公司和甲方使用乙方名义对外开展工作。3、乙方需向甲方（新疆西特矿业有限公司或新疆灵峰矿业有限责任公司）支付为上述交易矿权的延续、详查、草原补偿、储量评审和协调当地关系等工作支出的相关费用2，585万元的50.5％，计：13，054，250元（此费用甲、乙双方已确认，今后不再核对票据），甲方负责提交《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》详查报告和储量评审报告。以上《股权转让协议》经（2012）新乌证内经字第017462号公证书公证。 2012年1月18日，案外人新疆鑫***矿业有限公司（转让方、甲方）与原告新疆首钢投资有限公司（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，内容为：鉴于1、新疆鑫***矿业有限公司是2008年11月3日在新疆依法设立的有限公司，公司注册资本300万元，甲方现持有100％股份。2、甲方确认：新疆鑫***矿业有限公司已获得***托浪格煤矿详查（1）探矿权，并于2011年11月16日将探矿权的50.5％转让给乙方。现因乙方要求，甲方同意将剩余的49.5％探矿权也转让给乙方。该煤矿的探矿权现尚在新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司名下，探矿权的变更手续正在办理中，甲方和新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司确认，尽快将探矿权证转入乙方名下，进一步强化各方的全面合作。双方协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：第一条、探矿权转让的份额以及价格：甲方将所有新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权的49.5％的股权以人民币2.9亿元的价格转让给乙方，乙方同意按此价和条件购买，乙方即获得该煤矿探矿权的100％的权益。第二条、股权转让价格的支付方式以及支付时间：1、探矿权转让款支付方式：双方在本协议签订当日内，乙方向甲方转入人民币9，000万元。2、在取得新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司此次探矿权转让认可后付2亿元。同日，案外人新疆鑫***矿业有限公司（转让方、甲方）与原告新疆首钢投资有限公司（受让方、乙方）另行签订《股权转让补充协议》。约定：鉴于：乙方已获得《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权的100％的权益，双方就转让探矿权事宜，达成如下补充协议：1、除《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权证的全部权益归乙方享有外，新疆西特矿业有限公司以及其全资子公司新疆灵峰矿业有限责任公司和甲方名下的其他资产和全部债权债务等，均由甲方独立享有和承担，与乙方无关。2、乙方需向甲方（新疆西特矿业有限公司或新疆灵峰矿业有限责任公司）支付为上述交易矿权的延续、详查、草原补偿、储量评审和协调当地关系等工作支出的相关费用2，585万元的100％（此费用甲、乙双方已确认，今后不再核对票据），甲方负责提交《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》详查报告和储量评审报告。以上《股权转让协议》及补充协议经（2012）新乌证内经字第018029号公证书公证。 2013年12月8日，甲方：新疆首钢投资有限公司，乙方：新疆鑫***矿业有限公司，丙方：新疆西特矿业有限公司，**：新疆乌鲁木齐地质勘查科技公司签订四方《协议》，约定：一、《新疆奇台县***托浪格煤矿（1）》探矿权原属**所有，丙方通过投入资金和物力将目标矿权完成至普查工作结束，取得了该目标矿权的所有权益，乙方因全资控股丙方而实际享有目标矿权100％的所有权和支配权。二、甲、乙两方分别于2011年11月28日和2012年1月28日订立了两份《股权转让协议》及《股权转让补充协议》在上述协议中明确约定：目标矿权的所有权益均转让至甲方名下，甲、乙两方之间的目标矿权交易内容已明确告知**，**对其交易方式和内容均无异议，并对目标矿权已转至甲方名下的交易结果予以认可。三、甲方和**目前在目标矿权运作中已以实际进入互相配合和合作的工作过程中，**向甲方承诺：目标矿权在今后的日常管理、矿权手续维护和年检、矿山勘察和建设工作以及其他所有需要**配合的方面，**权利支持和帮助，直至目标矿权在符合国家相关法律和政策允许的条件下，由**积极配合将目标矿权变更登记至甲方名下。 2015年2月9日，被告新疆新矿地质科技有限公司向原告出具《承诺函》，内容为：我公司在此确认将拥有的“新疆奇台县***托浪格煤矿（1）”探矿权的所有权益转让给贵公司，即本公司确认贵公司拥有上述探矿权的100％的全部收益和处置权。 2020年11月30日，新疆乌鲁木齐地质勘察科技开发公司向原告发出《关于***托浪格（1）区煤矿探矿权转让存在问题及后续推进工作的函》新乌地勘函【2020】19号，载明：经我公司细致梳理与新疆首钢投资有限公司及新疆西特矿业有限公司签订的相关新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权转让工作的相关资料及财务数据，同时结合探矿权转让过程中应遵守的法律法规及推进工作做以下说明：一、探矿权转让的历史背景：2011年9月18日，我公司与西特公司签订《新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权转让协议》，约定将新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权以3，500万元的价款转让给西特公司，并支付了矿权转让费2，500万元，剩余1，000万元尾款至今未支付。2013年12月8日，我公司与贵公司、新疆鑫***矿业有限公司及西特矿业公司签订《协议》，因贵公司与鑫**公司订立《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权所有权益均转让至贵公司名下，我公司全力支持和帮助贵公司在符合国家法律和政策允许的条件下，将目标矿权变更登记至贵公司名下。二、探矿权转让应遵守的法律法规：1、《企业国有资产法（2009年5月1日实施）》。2、《企业国有资产评估管理暂行办法（2005年9月1日实施）》。3、《企业国有资产交易监督管理办法（2016年6月24日实施）》。4、《成本途径评估方法规范》（CMVS12200-2008）。三、矿权转让推进的工作事项：1、我公司为自治区国资委监管企业，原地矿局出具的《关于变更新疆奇台县***托浪格煤矿权受让人的说明》（2011.8.25）不能作为上级主管单位的批复文件。依据上述法律法规及咨询自治区国资委法规处、产权处的相关意见，建议我公司补全与贵公司在新疆奇台县***托浪格（1）区煤矿探矿权转让过程中缺失的上级主管单位及出资人的批复文件。2、依据《成本途径评估方法规范》（CMVS12200-2008）原评估报告（2011年8月）使用的评估方法不符合规范要求，建议对新疆奇台县***托浪格（1）区煤矿探矿权进行追溯性评估，依据评估价格上报主管单位及出资人，按上级批复的交易价格进行转让。如批复价格产生溢价部分，双方协商，可另行签订补充协议，在矿业权项目开发时按第一年支付我公司溢价部分的30％，后续每年按溢价部分的20％支付我公司直至付清余款；或贵公司对该矿业权出让时一次性支付溢价部分的全额。3、若贵公司坚持按原协议转让价款执行，则矿权转让涉及到自治区地方资产向其他属地国有企业转移的事项，由谁批复还需与双方的上级主管单位请示。请贵公司收到本函后及时与我公司进行对接和联系。 2021年9月2日，被告新疆新矿地质科技有限公司向原告发出《关于推进奇台县***托浪格（1）区煤矿探矿权转让工作的函》新乌地勘函【2021】11号，载明：要求对该探矿权进行评估，以评估后价格为基础，商议转让价格及支付方式，并草拟探矿权转让补充协议。待转让事宜达成一致意见后，依法依规按流程推进探矿权转让工作。 2021年9月14日，被告新疆新矿地质科技有限公司向原告发出《关于推进新疆奇台县***托浪格（1）区煤矿探矿权转让工作的告知函》，基本内容同上。 另查明，新疆奇台县***托浪格煤矿详查（1）探矿权人为新疆乌鲁木齐地质勘察科技开发公司。 2011年11月17日，企业登记档案显示被告新疆西特矿业有限公司股东由***、***、***变更为新疆首钢投资有限公司、新疆鑫***矿业有限公司。2013年12月23日，企业登记档案显示被告新疆西特矿业有限公司股东由新疆首钢投资有限公司、新疆鑫***矿业有限公司变更为新疆鑫瑞国安投资管理有限公司。 2020年度报告显示新疆新矿地质科技有限公司唯一股东为自治区国资委。 2011年11月16日，原告的财务凭证显示向新疆乌鲁木齐地质勘察科技开发公司汇款30，000，000元，注明为代新疆西特矿业有限公司付协议款。2011年11月17日，原告的财务凭证显示向鑫***矿业汇款2.5亿元。2012年1月17日，原告的财务凭证显示向鑫***矿业汇款6，200万元。2012年1月18日，原告的财务凭证显示向鑫***矿业汇款2.2亿元。 以上事实有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《协议》、《承诺函》、函件、工商档案、财务凭证、当事人陈述及庭审笔录记录在卷为证。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，第三人未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”，矿藏、水流、海域属于国家所有。国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。《探矿权采矿权转让管理办法》第八条规定：“探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：（一）转让申请书；（二）转让人与受让人签订的转让合同；（三）受让人资质条件的证明文件；（四）转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；（五）矿产资源勘察或者开采情况的报告；（六）审批管理机关要求提交的其他有关资料。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。”，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定：“矿业权转让合同自依法成立之日具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。”。第七条规定：“矿业权转让合同依法成立后，在不具有法定无效情形下，受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务的，人民法院应予以支持，但法律上或者事实上不具备履行条件的除外。人民法院可以依据案件事实和受让人的请求，判决受让人代为办理报批手续，转让人应当履行协助义务，并承担由此产生的费用。”，本案中，原告并未出具与被告之间签订的探矿权转让合同，原告出示与新疆鑫***矿业有限公司签订的《股权转让协议》，《股权转让协议》涉及的是合同当事人之间关于股权转让份额、价款及价款支付方式的相关约定，股权与探矿权系不同的标的，且涉案探矿权登记在被告新疆新矿地质科技有限公司，鑫***公司与被告新疆西特矿业有限公司系不同的法人主体，另外，四方协议并未对涉案探矿权转让价款的具体数额和对如何具体履行相关义务进行操作可行性约定，因此，原告要求被告履行涉案探矿权转让报批义务没有依据，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条、第七条，《探矿权采矿权转让管理办法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告新疆首钢投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费70元（原告已预交），本院减半收取35元，邮寄送达费40元，合计75元，由原告新疆首钢投资有限公司负担。多余诉讼费35元，退还原告新疆首钢投资有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年一月八日 书记员　　***