某某、山东致合必拓环保科技有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省东营经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁0591民初75号

原告：***，男，1961年4月18日出生，汉族，无业，住东营市东营区。

委托诉讼代理人：张菲菲，山东环周（东营）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨会风，山东环周（东营）律师事务所律师。

被告：山东致合必拓环保科技有限公司，住所地：山东省东营市开发区广州路，统一社会信用代码913705003354519486。

法定代表人：张智峰，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：解城城，山东鲁航律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张树杰，山东鲁航律师事务所律师。

原告***与被告山东致合必拓环保科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人张菲菲、被告山东致合必拓环保科技有限公司（以下简称为必拓公司）委托诉讼代理人解城城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止经过审计的财务会计报告以供原告查阅、复制；3、被告向原告提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证供原告查阅、复制；4、被告向原告提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止的被告的开户行和银行分户的银行流水。5、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：原告***于2017年12月26日受让股权成为被告的股东，于2018年8月27日变更股权退出。后2020年1月，被告以民间借贷纠纷为案由将原告诉至东营经济技术开发区人民法院，起诉原告归还原告任被告股东时期的借款，原告应诉并陈述借款实质为“业务经费”和“股东分红”，但因证据不足败诉。原告未有借款之实却背借款之债，应得的分红亦因证据不足而证实困难，即原告的合法权益受到损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，有权请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

被告必拓公司辩称：一、***并没有实际在被告处担任股东，没有实际出资，从始至终就不具有真实的股东资格；同时***在起诉时也不具有公司的股东资格，因此应当驳回原告的起诉。二、***在被告处担任名义股东的时间为2018年1月9日至2018年8月27日，但是在此期间，***同时担任东营市垦利区安盾环保科技有限公司的股东及法定代表人，且该公司的经营范围与被告基本一致。股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的人民法院应当认定股东有“不正当目的”，因此，应当驳回***的起诉。三、***在被告处作为高级管理人员帮忙过一段时间，在***变更为公司股东，以及退出公司的这段时间，没有进行任何出资，股权转让过程也没有实际支付对价。因此，***仅作为公司的名义股东，无权要求查阅、复制诉状中提到的材料。四、***在被告处期间，一直是公司的高级管理人员，公司的凭证、票据都需要经过***的签字，原告诉讼中要求查阅、复制的材料都是经***之手的，无权再次进行查阅复制；***也无权复制公司的会计账簿、会计凭证；同时根据企业信用信息公示系统的显示，***在公司担任名义股东的时间为2018年1月9日至2018年8月27日，因此也无权查阅2017年公司的财务会计报告。

经审理查明：原告***于2017年12月26日受让股权成为被告必拓公司的股东，作为股东持股30%，于2018年8月27日原告转让股权并进行变更，不再担任被告必拓公司的股东。

2020年1月，被告必拓公司以民间借贷纠纷为案由将原告***起诉，起诉原告归还其任被告股东时期的借款，原告***应诉并陈述借款实质为“业务经费”和“股东分红”，但因证据不足败诉。

被告必拓公司庭审中确认存备有自2017年12月26日起至2018年8月27日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及自2017年12月26日起至2018年8月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证等。

另查明，原告***2017年8月31日至2018年5月28日期间为垦利区安盾环保科技有限公司的唯一股东及法定代表人，2019年5月14日至2019年8月29日为该公司股东，其后退出；现已非该公司股东、也不是该公司高级管理人员。

上述事实，由原告提交的股权转让协议、企业档案信息、民事判决书等，以及被告提交的企业信息查询资料、会计凭证等证据，庭审笔录等予以佐证，本院予以确认。

本院认为，原告***主张行使股东知情权查询相关企业材料，本案存在如下争议焦点，一是原告***并未实际出资，是否具有股东资格和身份；二是被告抗辩因不正当目的不允许原告查阅是否能够支持；三是原告***在被告处期间，一直是公司的高级管理人员，被告称诉讼中原告要求查阅、复制的材料都是经***之手的，无权再次进行查阅复制，能否成立。

关于原告***是否具有股东资格问题，原告于2017年12月26日通过股权转让协议受让股权成为被告的股东，于2018年8月27日变更股权退出，期间原告作为被告公司股东持股30%，并且经工商登记确认，原告系被告公司股东，被告抗辩其并未实际出资，而且现在并非被告股东，故不享有股东权利，依法不能成立，股权转让协议签订后，未支付转让价款是债务问题，与本案并非同一法律关系；并不能否认原告的股东身份；原告要求查询其股东身份存续期间的企业股东会议记录、财务会计报告等行使知情权，且有初步证据证实其权益可能受损，故依法应当予以保护，故对于被告的抗辩意见，依据不足，本院不予支持。被告必拓公司抗辩称，根据企业信用信息公示系统的显示，***在公司担任名义股东的时间为2018年1月9日至2018年8月27日，因此无权查阅2017年公司的财务会计报告，但庭审中查明原告签订转让协议受让股权的时间为2017年12月26日，故对被告的该项抗辩不予支持。

二是原告查询是否存在不正当目的问题；原告***在被告处担任名义股东的时间与担任东营市垦利区安盾环保科技有限公司的股东及法定代表人的时间基本重合，且该公司的经营范围与答辩人基本一致；但现在原告并非该公司股东，亦非其管理人员，且原告提供了证据，证实其与被告在分红方面存在争议纠纷，故原告为其担任股东期间的自身权益问题主张知情权，且知情权是股东行使其他权利的基础，应当予以支持。但为了保护被告的合法权益，避免企业经营信息和商业秘密的泄露，对于原告主张的查询银行账户和往来流水，以及查询会计凭证及原始凭证等，依据不足，本院酌情确定不予准许。

关于被告必拓公司抗辩的原告***在被告公司处期间，一直是公司的高级管理人员，被告称诉讼中要求查阅、复制的材料都是经***之手的，无权再次进行查阅复制，本院认为公司资料的查阅，时间、目的不同，即使原告曾为经手人，也不能替代股东的知情查阅，故对于被告的该项抗辩意见，不予支持。

综上所述，对于原告的诉讼请求，符合法律规定的部分，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告山东致合必拓环保科技有限公司在本判决生效后十五日起的三个工作日内在该被告公司登记的办公场所提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告***查阅、复制；

二、被告山东致合必拓环保科技有限公司在本判决生效后十五日起的三个工作日内在该被告公司登记的办公场所提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止的财务会计报告以供原告***查阅、复制；

三、被告山东致合必拓环保科技有限公司在本判决生效后十五日起的三个工作日内在该被告公司登记的办公场所提供自2017年12月26日起至2018年8月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告***查阅；

四、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取计50元，由被告山东致合必拓环保科技有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。

审判员　　陈立田

二〇二一年一月二十五日

书记员　　聂雪迪