长沙市齐协水工环保科技有限公司、湖南三木电气股份有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省益阳市资阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0902民初2652号

原告（反诉被告）：长沙市齐协水工环保科技有限公司，住所地：湖南省宁乡市煤炭坝镇富家村长兴路（煤城大道东），统一社会信用代码为91430124MA4QCQY194。

法定代表人：李湘燕子，系该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：吕学，湖南芙蓉律师事务所律师，代理权限为一般代理。

被告（反诉原告）：湖南三木电气股份有限公司，住所地：湖南省益阳市资阳区长春东路068号，统一社会信用代码为91430900748378062N。

法定代表人：陈力斯，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘岳峰，湖南求剑律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告长沙市齐协水工环保科技有限公司（以下简称齐协公司）与被告湖南三木电气股份有限公司（以下简称三木公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月6日立案受理后，被告三木公司提起反诉，本院就反诉于2021年12月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭合并进行了审理。原告齐协公司法定代表人李湘燕子及其委托诉讼代理人吕学、被告三木公司的委托诉讼代理人刘岳峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

齐协公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告三木公司向原告齐协公司支付货款184400元；2、判令被告向原告支付逾期付款损失3515.5元（损失分别以货款133200元、25600元、25600元为基数、按LPR加计50%的标准，分别自2021年7月1日、2021年8月1日、起诉之日起暂计算至2021年11月20日止，此后计算至实际清偿之日止）；3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由如下：2020年4月16日，原、被告签订《益阳三木电气技术有限公司产品采购合同》1份，约定齐协公司向三木公司出售约定的设备，合同总价款为256000元。款项分4次支付，即合同签订生效后7个工作日内支付总价款10%、全部设备现场安装调试正常运行验收合格后支付总价款70%、验收合格正常运行1个月后支付总价款10%、设备投运验收合格1年后再满7个工作日支付作为质保金的总价款10%。2021年5月26日，在前述合同基础上，双方另签订《湖南三木电气股份有限公司产品采购合同》,约定齐协公司向三木公司出售1台输送带和2套垃圾箱，交货日期为2021年6月5日。在扣除前述合同已取消购买的2套垃圾箱价款后，此合同总价款为4000元，支付时间为2021年6月底。2020年7月以及2021年6月,齐协公司将双方约定的设备按时运送至指定现场，并安装调试运行。安装至今，设备运行一切正常，三木公司仅支付了75600元货款，其余到期应付货款158800元均未按时支付。根据民法典等规定，三木公司需就剩余全部货款184400元履行支付义务，包含质保金25600元。齐协公司为维护自身合法权益，向法院提起诉讼。

三木公司辩称，1、因齐协公司出售的设备无法通过验收，三木公司暂停支付货款系依法行使抗辩权；2、齐协公司未按约整改，设备至今未通过验收，三木公司有权暂停付款、无须向齐协公司支付逾期付款损失。请求驳回齐协公司的诉讼请求。

三木公司向本院提出如下反诉请求：1、判令解除反诉原告三木公司与反诉被告齐协公司之间签订的《益阳三木电气技术有限公司产品采购合同》与《湖南三木电气股份有限公司产品采购合同》;2、判令反诉被告退回反诉原告支付的货款75600元;3、判令反诉被告赔偿反诉原告损失17575元;4、要求反诉被告承担本案本诉及反诉的全部诉讼费用。事实与理由:2020年4月16日与2021年5月26日,齐协公司与三木公司分别签订了《益阳三木电气技术有限公司产品采购合同》与《湖南三木电气股份有限公司产品采购合同》，向齐协公司采购了多台清污设备，后齐协公司分别于2020年7月、2021年6月将约定采购设备运送至指定地址，三木公司依约支付了前期货款75600元。但由于齐协公司提供的清污设备未提供出厂质检报告，焊缝质量差，防锈处理不到位等品质问题，在多次的调试、试运行、验收过程中都出现了链条断裂、钢构件开焊脱离、零部件变形等情况，导致设备多次无法通过验收。三木公司及业主方、施工方多次致函齐协公司整改，在多次整改不到位，无法通过业主方、施工方验收的情况下，三木公司要求齐协公司运回设备。至今，该清污设备一直没有通过相关部门的验收，齐协公司也没有将该设备清退出场。齐协公司的行为构成根本违约，给三木公司造成了极大的损失，为维护自身的合法权益，故提起反诉。

齐协公司针对反诉辩称，齐协公司已按合同约定履行全部义务，本案无法定或约定解除合同的理由，齐协公司无需退还75600元的合同款；齐协公司未造成三木公司经济损失，无需向三木公司支付赔偿款。请求驳回三木公司的反诉请求。

经审理查明，2020年4月16日，三木公司作为需方与供方齐协公司签订《益阳三木电气技术有限公司产品采购合同》1份，约定三木公司向齐协公司采购单价为82000元的回转清污机2套（价款164000元）、单价为30000元的皮带输送机1套、单价为35500元的升降机1套、单价为4000元的垃圾箱2套（价款8000元），安装费用为18500元，以上总价为256000元。交货日期为预付款到账后35天，以需方在送货单上签字日期为准。结算方式如下：A）预付款：合同签订生效7个工作日内，需方向供方支付合同总额10%，款到账后供方安排生产；B）调试验收款：供方所供全部设备现场安装调试正常运行，总项目验收合格后需方向供方支付合同总价的70%；C）运行款：设备调试验收合格正常运行一个月后，需方向供方支付合同总价的10%；D)质保金，余下合同款总价10%作为质保金，在质保期（质保期计算时间为供货设备投运验收合格后一年）满7个工作日内一次完成支付。第二条约定运输交货:包装应完好无损，供方负责送货，需方负责卸货。供方负责将产品完好无损地按时送到需方指定的收货地点。运输途中出现产品损坏、丢失等情况，全部由供方自行承担。第三条约定了验收标准:产品质量按国家相关标准执行。外观无破损，有厂家生产合格证，线上印码应清晰，并提供厂家检验报告。自需方收到供方货物之日起，产品验收24个月内保修。在保修期内，供方需提供无偿售后服务，如产品出现质量问题可退货。供方对需方免费指导安装、调试。由于供方产品故障而产生的售后费用，供方现场服务人员食宿由供方负责。如供方提供的产品不符合验收标准的，则需方可以拒绝收货并有权要求供方照数补交并承担逾期交货的责任。第四条、违约责任:按合同约定交货，如未按期交货或交货不符合合同约定的，逾期按本次合同总金额的1%作为日赔偿额来累计赔偿。甲乙双方在执行本合同过程中，如发生争议或违约，由当事人双方友好协商解决，协商不成功可向需方所在地资阳人民法院提起诉讼。2021年5月26日，三木公司与齐协公司又签订《湖南三木电气股份有限公司产品采购合同》1份，约定三木公司向齐协公司购买输送带电机1套、单价为12000元，另外取消上次采购单价为4000元的2套垃圾箱2套，从上张合同中扣除8000元后，本次合同价款为4000元。交货日期为2021年6月5日，结算方式为2021年6月底付清。双方在第三条约定的验收标准中约定产品18个月内包换，此外该条的其他内容及第四条违约责任与2020年4月16日签订的合同约定一致。齐协公司分别于2020年7月6日、2021年6月5日将涉案设备运送至益阳市新安泵站并由三木公司负责人签收。三木公司分别于2020年5月25日、2021年2月10日、2021年4月22日向齐协公司分别支付了货款25600元、30000元、20000元，共计75600元。2020年7月6日，齐协公司出售的清污机经涉案项目建设单位、设计单位、施工单位等各方现场开箱验收，出现整体焊缝质量差、焊缝不饱满、不连续、部分加劲板存在脱焊现象等问题。三木公司于2021年7月10日向齐协公司发出工作联系函称，清污机在2021年7月4日甲方验收时链条崩坏，导致设备无法运行，齐协公司派售后人员维修后，未加班加点处理清污机问题，导致维修时间拖长，晚上暴雨时出现二次损坏。三木公司要求齐协公司售后人员在2021年7月10日前将设备修理完成。2020年8月15日，齐协公司出具产品承诺书，承诺：1、将格柵清污机原碳钢链条换成不锈钢链条，并质保2年。2、格柵清污机确保在2个洪水周期后使用正常，设备若有变形，我公司无条件更换。三木公司于2021年8月18日向齐协公司发出工作联系函，称清污机在验收时链条脱轨，导致设备无法运行。2021年8月25日，由三木公司等对新安泵站进行机组联合试运行，清污机存在问题未能运行。三木公司于2021年8月31日发函称格柵清污机在安装、调试过程中多次发生链条断裂、钢构件开焊与脱离、整体与配件变形等质量问题，且因上述清污机质量问题导致新安泵站项目迟迟未能验收。2021年9月1日，齐协公司出具质量保证售后服务承诺书1份，内容如下：“3、齐协水工提供的设备完全达到现场验收标准，并且确保通过业主及相关验收单位的现场验收；4、由于齐协水工产品及服务不能满足业主及相关验收单位的现场验收，由齐协水工无条件负责所有直接与间接损失；5、齐协水工在2021年9月10日前整改到位，2021年9月20日以前完成现场验收，且此为最后一次验收机会；6、如果齐协水工在2021年9月30日前没有完成现场验收，则齐协水工无条件放弃自身全部权益，并无条件退货退场；7、产品质量保证期限约定为，自设备验收合格之日起25个月内，齐协水工免费质保，并完全执行产品“三包”制度，因质量问题所产生的所有损失均由齐协水工承担。”之后，齐协水工的清污机仍未通过现场验收。2021年10月19日，由于清污机不符合设计要求，案外人沅江市有为建筑工程有限责任公司向三木公司发函要求将格柵清污机限2021年10月30日之前清退出场，造成的一切损失由三木公司承担。2021年10月27日，三木公司向齐协公司发出工作联系函，称因格柵清污机在安装、调试、试运转过程中多次发生链条断裂及钢件构开焊、脱离等情况，经过多次维修仍达不到验收标准，无法交付正常使用，要求齐协公司在2021年10月30日之前将清污机清退出场，并运回齐协公司自行处理。齐协公司就该函于2021年10月27日回复称不予认可，且对剩余188000元货款进行催收。此后，双方至今未再对设备进行验收。三木公司亦未再支付剩余货款，双方遂酿成纠纷。

另查明，三木公司将以上涉案设备销售给沅江市有为建筑工程有限责任公司用于益阳市新安泵站项目。齐协公司将设备直接发送到新安泵站并在新安泵站现场进行了2次调试验收，均未通过。

上述事实，有原、被告的当庭陈述及齐协公司提供的《益阳三木电气技术有限公司产品采购合同》1份、《湖南三木电气股份有限公司产品采购合同》1份、发货清单2份、银行流水1份、沅江市有为建筑工程有限责任公司关于新安泵站工程清污机退场相关事宜告知函1份、齐协公司2021年10月27日工程联系函1份、微信聊天记录若干、三木公司提供的监理工作联系单1份、关于迅速整改新安泵站部分设备质量问题的通知1份、产品承诺书1份、三木公司发出的工作联系函若干、齐协公司出具的质量保证及售后服务承诺书1份等在卷予以证实。

本院认为，本案事实发生于民法典实施前持续至民法典实施后，应适应民法典的规定。原、被告签订的采购合同2份系双方真实意思的表示，内容不违反法律法规等强制性规定，为有效合同，双方均应按约履行合同义务。民法典规定，因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。本案中，原、被告签订的采购合同中约定，产品的质量按国家标准执行，如出现质量问题可退货。涉案设备经双方及相关单位等各方调试验收时出现质量问题，至今未能通过验收，且齐协公司于2021年9月1日出具的承诺书，载明认可其产品不能满足业主及相关验收单位的现场验收，如在2021年9月30日没有完成现场验收，则齐协公司无条件放弃自身全部利益，无条件退货。三木公司亦在此后发函齐协公司要求退货，故三木公司要求解除合同、要求返还75600元货款的反诉请求符合法律规定，本院予以支持，对齐协公司要求三木公司支付184400元货款及逾期付款损失的诉讼请求不予支持。关于三木公司要求齐协公司赔偿利息损失17575元问题，因只有第三方的陈述，其证据不足以认定，本院不予以支持。

综上所述，本院对齐协公司的诉讼请求不予支持。对三木公司的反诉请求部分予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条第（一）项、第五百六十三条第一款第（四）项、第五百六十五条、第五百六十五条、第六百一十条、第六百二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：

一、驳回原告长沙市齐协水工环保科技有限公司的诉讼请求；

二、解除被告湖南三木电气股份有限公司与原告长沙市齐协水工环保科技有限公司签订的关于采购回转清污机2套、皮带输送机1套、升降机1套、输送带电机1套的合同；

三、由原告长沙市齐协水工环保科技有限公司返还被告湖南三木电气股份有限公司货款75600元，由被告湖南三木电气股份有限公司返还原告长沙市齐协水工环保科技有限公司回转清污机2套、皮带输送机1套、升降机1套、输送带电机1套。履行期限：限本判决生效后15日内履行；

四、驳回被告湖南三木电气股份有限公司的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3988元减半收取1994元、反诉受理费2129.38元减半收取1064.69元、合计3058.69元，由原告长沙市齐协水工环保科技有限公司负担2857.86元、由被告湖南三木电气股份有限公司负担200.83元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。

审判员　　龚维舜

二〇二二年一月二十六日

书记员　　邓　浩