**、***等合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）新4002民初578号 原告：**，女，1970年8月26日出生，回族，住新疆维吾尔自治区昌吉市。 委托代理人：***，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：***，男，1972年6月14日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 委托代理人：***，新疆长信合律师事务所律师。 被告：昌吉市恒源通电力安装有限责任公司，住所地：新疆维吾尔自治区昌吉州昌吉市长宁路7号。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托代理人：***，新疆长信合律师事务所律师。 原告**与被告***、昌吉市恒源通电力安装有限责任公司合同纠纷一案，本院于2022年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。 **向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告合同款600，000元；2、判令二被告支付原告违约金121，560元；3、判令二被告支付原告逾期付款利息损失以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付至二被告实际清偿所有款项止（或违约金共同主张）；4、判令二被告支付原告律师费30，000元；5、判令二被告承担保全措施4277.8元、保险费1500元；6、判令二被告承担本案诉讼费及邮寄费。标的合计757，337.8元 事实和理由：2019年10月26日，原告与被告***签订了《股权转让合同》，合同约定：原告将名下昌吉市恒源通电力安装有限责任公司的所有股权转让给被告***，而被告***则应当将协议签订前被告昌吉市恒源通电力安装有限责任公司在建工程51％的工程款支付给原告，支付期限为被告昌吉市恒源通电力安装有限责任公司收到工程款两日内。合同签订后，原告按照合同约定转让了股权，而被告在收到合同约定的工程款后从未支付原告款项。经多次催促，被告拒不履行，为此诉讼法院请求依法解决。 ***辩称，本案主体错误，***不是本案适格被告。理由：1、在建工程的工程款是公司的经营收入，是公司财产的组成部分。原告与股权受让人在股权转让合同中直接约定公司的该项财产归原告所有，因该财产所有权属于公司，那么原告只能对公司提起诉讼，而不能对股权受让人***主张公司财产，故***不是本案适格被告。2、基于主体错误，所以本案中原告对***的全部诉讼请求不成立，应当依法驳回。 昌吉市恒源通电力安装有限责任公司辩称，针对原告的六项诉讼请求，答辩如下：1、股权转让合同第五条所涉及的未完工程所产生的工程款是昌吉恒源通公司的法人财产，原告与被告***在股权转让合同中约定将公司财产归于原告等人享有，实质是在股权转让的过程中，处分了公司财产，该处分行为并未获得恒源通公司的授权或者追认，该约定不能约束恒源通公司，该约定系股权转让双方非法转移公司财产，侵害公司利益及公司债权人利益的行为。2、事实层面上，股权转让合同明确约定，股权转让之后由原告及其他股权转让人继续履行未完成工程合同的义务，享受之后到账的工程款，并约定由原股东承担在建工程的所有债权债务税金等费用，但本案原告并未对未完工程的后续合同义务做出任何履行行为，据此无权请求后续的工程款，上述案涉的未完工程仍是由恒源通公司继续履约，且仍在履约过程中，未完工程至今未能进行竣工结算，所以我们认为原告无权请求被告恒源通公司向其支付工程款。3、原告的其余各项请求都是以有权获得工程款为前提，那么在其无权主张工程款的前提下，各项诉讼请求均不能成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。原告为证实其主张提供了2019年10月26日，由出让方：***（简称甲方），**（简称乙方），***（简称丙方），受让方：***（简称**）签订的“股权转让合同”约定，昌吉市恒源通电力安装有限责任公司（简称恒源通公司）法定代表人为***，公司注册资本1210万元，其中：***占注册资本49％，**占注册资本10.5％，***占注册资本40.5％。甲、乙、丙、***经友好协商，就甲、乙、丙三方将持有的恒源通100％的股权出让予**，为此达成以下协议，其中“股权转让合同”第五条是涉案的焦点，该条约定：经各方同意，恒源通公司在股权转让前未完成的工程（清单见附件六），在股权转让后，由甲、乙两方继续履行完工程合约，对工程质量负责，工程款到达恒源通公司账户后，**不得无故拖扣款项，须在到账后两日内支付至甲、乙方指定信用卡内，支付比例为甲方占49％，乙方占51％。甲、乙双方需承担股权转让前未完成的工程所产生的税费，债权债务及法律纠纷。2020年4月21日之后，恒源通公司的法人变更为***，之前恒源通公司的法人系***。该合同签名处均由***、**、***、***的签名，未有恒源通公司的盖章及授权处分公司的财产行为。 在审理中查明，被告共计收到在合同签订前在建工程款4120，354.86元，合同第五条约定的在股权转让后在建工程由甲、乙两方继续履行完工程合约。至今甲、乙两方未履行完工程约定的条款，工程部分交付，未进行工程结算。其工程质量是否符合约定在审理中双方均未提供证据予以证实，另外甲、乙双方按照约定需要承担股权转让前未完成的工程所产生的税费，其约定甲、乙双方是否履行，均未提供证据予以证实。以上事实有当事人的陈述，及双方举证、质证本院予以认定。 本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。该案审理的焦点：第一，本案主体是否适格；第二，签订的“股权转让合同”条款内容是否符合法律规定；第三，依照合同约定双方的履行情况；针对一、在建工程的工程款是公司的经营收入，原告与股权受让人在“股权转让合同”中约定公司的该项财产归原告所有，因该财产所有权归属于公司，故原告向股权受让人***主张权利，诉讼主体不适格。针对二、四方所签订的“股权转让合同”恒源通公司未在该合同处盖章，对公司不具有约束力。“股权转让合同”的标的物是股东对于公司享有的股权，只有公司才有权对自己的资产和负债进行处分。恒源通公司没有成为合同一方当事人，股权转让双方当事人对原本归于公司的财产进行处分无法律依据。针对三、原告未履行“股权转让合同”中约定的义务，无权获得合同中约定的工程款。“股权转让合同”第五条约定，经各方同意，恒源通公司在股权转让前未完成的工程（清单见附件六），在股权转让后，由甲、乙两方继续履行完工程合约，对工程质量负责，工程款到达恒源通公司账户后，**不得无故拖扣款项，须在到账后两日内支付至甲、乙方指定信用卡内，支付比例为甲方占49％，乙方占51％。甲、乙双方需承担股权转让前未完成的工程所产生的税费，债权债务及法律纠纷。按照该约定，原告获得工程款的前提是继续履行工程合约，对工程质量负责，但实际上原告并未继续履行工程合约， 即便向原告付款，也待条件成就后实施。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十七条第三款之规定，判决如下： 驳回原告**的诉讼请求； 案件受理费5686.69元，由原告**负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。 审判员　吴　　顺　　新 二〇二二年二月十四日 书记员　    ***