珠海宏桥高科技有限公司与某某恒电子科技发展有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）陕0113民初10192号

原告：珠海宏桥高科技有限公司，住所地：珠海市。

法定代表人：BANLOR，该公司董事长。

委托诉讼代理人：赵晓雁，广东华法律师事务所律师。

被告：西安电子智恒科技发展有限责任公司，住所地：西安市高新区。

法定代表人：赵英，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王雅竹，陕西稼轩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：叶璐，陕西稼轩律师事务所律师。

原告珠海宏桥高科技有限公司（以下简称“宏桥公司”）与被告***恒电子科技发展有限责任公司（以下简称“智恒公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理。原告的委托诉讼代理人赵晓雁、被告的委托诉讼代理人王雅竹、叶璐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2016年9月26日原告与被告就响应广西科联招标中心组织实施的编号为GXZC6年-G3-2286-KLZB的招标活动联合进行投标事宜，签署联合投保声明/联合投保协议书，约定原告在本次联合投标中负责广西电子口岸物流联动系统平台对接工作、效能应用系统建设和本地化团队实施及售后支持。2016年10月9日广西科联招标中心向原被告发出中标通知书，确认原被告双方作为联合体为广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务项目A分标的中标人，中标金额人民币383万元。同年委托单位广西壮族自治区商务厅(下称业主方)与原被告三方共同签署编号为GXZC2016-G3-2286-KLZB-A的合同(下称中标合同)，原被告作为联合体向业主方提供广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购项目提供服务。中标合同第五条第1款约定交货时间：自合同签订之日起90天内；第八条第2款约定付款方式：签订合同后支付合同价30%；系统开发完成并通过验收后，支付合同价60%；系统通过验收一年后，若无质量问题且原被告按承诺进行售后服务，支付合同价10%(不计利息)。2016年11月30日业主方、原被告、监理单位广西联信科技顾问有限公司及使用单位南宁海关等有关人员就广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购项目召开验收会议，并签署验收会议纪要，该会议纪要记载的宣读验收意见为：广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台符合合同文件要求，予以验收通过。项目验收通过后，被告收讫业主方根据中标合同支付的90%回款，但被告―直未向原告支付相应款项。原告遂于2017年8月31日向被告发出《关于广西电子口岸物流联动系统二期项目合同签署和应付款催促函》。2017年9月14日被告复函，确认原告实际完成的工作并承诺付款，但以双方未签署分拆商务合同为由，称无法按流程进行合同款项支付。2018年初原被告分别签署《广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购项目合同书》(合同编号：GXZC2016-G3-2286-KLZB-A，下称“项目合同”)及项目合同的补充协议，项目合同金额为人民币100万元，补充协议金额为人民币25万元，合计人民币125万元。根据该项目合同第二条和补充协议第三条的约定，被告应在收到原告开具的发票后10个工作日内支付合同总价的30%，通过验收并收到原告开具的发票后10个工作日内支付合同总价的60%，系统通过验收，若无质量问题且原告按承诺进行售后服务，被告收到业主的质保金后向原告支付合同总价的10%(不计算利息)。项目合同第九条第5款约定，被告延期付款的，每天向原告偿付延期货款额3‰滞纳金，但滞纳金累计不得超过延期货款额5%。项目合同及其补充协议签订后，原告于2018年3月16日向被告开具金额相当于合同总金额125万的90%，即人民币112.5万元的增值税专用发票。但被告收到发票后，经原告多次口头和书面催请，迄今未向原告支付任何一笔到期应付款项。由于被告逾期付款时间己超过2年，项目合同约定的延期付款滞纳金累计不得超过延期货款额5%，即人民币62500元，不足以弥补原告损失，为此，被告除应支付滞纳金62500元外，还应自逾期支付之日起按照年利率6%支付逾期付款利息，直至实际清偿拖欠合同款项为止。故原告诉至法院，请求判令：1.被告向原告立即支付拖欠合同款项人民币125万元。2.被告支付滞纳金62500元，并自2018年3月30日起按照年利率6%支付逾期付款利息，直至实际清偿拖欠合同款项为止。逾期利息暂计人民币15万元；3.被告负担本案全部受理费。

被告辩称，1.原告请求判令被告支付合同款项125万元，未达到付款条件，无事实基础与法律依据，依法应当予以全部驳回，原告负责开发部署的该项目系统至今仍未达到双方之间合同约定的验收标准。2.原告主张以《2016年11月30日关于广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务验收会议纪要》，证明涉案合同项目已经通过验收合格，符合付款条件，与事实不符，不应得到支持。该份会议纪要未加盖公章，不属于验收结果报告，不具有项目验收合格的效力。且该合同针对的并非是原被告双方之间签订的采购合同及补充协议，不能作为涉案合同项目已经通过被告及海关验收合格的依据。双方合同签订时间是2018年，结合上述事实及合同依据，原告主张涉案合同项目与2016年已经通过被告和业主方验收合格，与事实不符。3.从合同履行上看，原告一直处于预期违约状态，被告不存在违约拖欠合同价款行为。被告不应承担违约责任，且被告有权拒绝付款并针对有原告违约交付造成的违约责任和经济损失保留诉讼权利。综上，原告截至目前仍未完成涉案合同项目系统开发与交付义务，且涉案合同项目未经被告、项目甲方及最终客户验收合格，原告在合同签订前及签订后一直处于预期违约状态，其请求无事实及法律依据，请求驳回原告全部诉请。

经审理查明，2016年9月26日，原告宏桥公司（乙方）与被告智恒公司（甲方）签订《广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购联合投标协议书》，约定本次联合投标中，甲方承担的工作和义务为甲方负责建设广西电子口岸联动系统二期项目智能化途中监管系统的建设、系统集成和所有商务总负责。乙方承担的工作和义务为负责广西电子口岸物流联动系统平台一期对接工作、效能应用系统建设和本地化团队实施及售后支持。联合体由甲方负责与业主联系；投标工作由甲方负责，由双方组成的投标小组具体实施；联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，切实执行一切合同文件，共同承担合同规定的一切义务和责任，同时按照内部职责的划分，承担自身所负的责任和风险，在法律上承担连带责任。2016年10月9日，原、被告作为联合体中标广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购项目A分标，即广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台一项。中标金额为人民币3830000元。委托单位（甲方）广西壮族自治区商务厅与中标人（乙方）联合体（***恒电子科技发展有限责任公司、珠海宏桥高科技有限责任公司）签订合同（以下简称“三方合同”）约定，供货功能模块包括智能化途中监管系统、水运途中监管、陆运途中监管、铁路途中监管、空运航空器途中监管、联程运输（多式联运）、监管对象智能动态识别、预留第三方数据接口、辅助应用系统、全程物流链监控与服务、效能应用系统、系统集成。付款方式为合同签订后，支付合同价30%；系统开发完成并通过验收后，支付合同价60%；系统通过验收一年后，若无质量问题且乙方按承诺进行售后服务，支付合同价10%（不计利息）。

2018年年初，原告宏桥公司（乙方）与被告智恒公司（甲方）签订《广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购合同》（以下简称“采购合同”）及《广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务补充协议》（以下简称“补充协议”），《采购合同》约定按照联合中标的广西壮族自治区商务厅《广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购（A分标）项目编号：GXZC2016-G3-2286-KLZB-A》项目要求，就广西电子口岸物流联动系统中的全程物流链监控与服务系统及物流联动二期平台数据来源模板、口岸效能应用系统建设等事宜，签订该合同。合同标的为辅助应用系统（全程物流链监控与服务系统、效能应用系统），合同合计金额为1000000元，以上金额包括软件和服务价款，包括软件开发、外购软件/备件、专用工具、安装、调试、检验、技术培训及技术资料和包装、运输等全部费用。双方按广西电子口岸物流联动系统二期建设项目软件系统设计方案的要求设计与开发系统。乙方负责开发完成后，向甲方提供“广西电子口岸物流联动系统二期建设项目”的全程物流链监控与服务系统、口岸效能应用系统的交付、安装部署及售后服务。付款方式为：1.自本合同签订后，甲方在收到乙方开具的发票后10个工作日内，甲方支付合同总价的30%，即300000元给乙方；2.系统开发完成、上线运行调试完毕并通过甲方及业主验收通过（以验收报告及相关交付签收为准）后，甲方在收到乙方开具的发票后10个工作日内，甲方支付合同总价的60%，即600000元给乙方；3.系统通过甲方及业主验收一年后，若无质量问题且乙方按承诺进行售后服务，甲方在收到业主的质保金后向乙方支付合同总价的10%（不计利息），即100000元。交货时间为自合同签订之日起90天内，地点为广**内指定地点。验收标准为乙方出具的《详细需求分析规约书》，以甲方和海关相关单位签字确认后为准。验收结果以甲方签署并盖章的该项目验收报告为准。《补充协议》约定，该协议系对原采购合同物流平台一期部分内容进行完善。协议第一条约定，服务内容与范围为卡卡联动（一卡多刷）：根据南宁海关推行北部湾经济区“区港联动”改革要求，运用信息化科技手段，采用无纸化的“一站式”联动监管作业模式，按照业务监管部门的统一规划、实施部署，XX城XX中心、梧州李家庄码头-梧州再生工业园的公路运输区港联动，为保障与场所信息系统的有效衔接，在“卡口响应”和“一卡通行”等相关功能进行优化调整。物流平台一期所推广使用的隶属关区内的（海关要求确认的）一卡多刷系统集成和服务由乙方负责实现。同时配合甲方完成同一监管货物分段运输和多种运输工具组合的方式，将分段运输各个环节串联成全程物流链条。一卡多刷定制开发价格为250000元。协议签署后并甲方在收到乙方开具的发票后10个工作日内支付合同价30%，即75000元；系统开发完成、上线运行、调试完毕并通过甲方及业主验收通过（以验收报告及相关交付签收为准）后，甲方在收到乙方开具的发票后10个工作日内支付合同价60%，即150000元；系统通过甲方及业主验收一年后，若无质量问题且乙方按承诺进行售后服务，同时甲方在收到乙方开具的发票后10个工作日内支付合同价10%，即人民币25000元。

原告提供的《2016年11月30日的关于广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务验收会议纪要》（以下简称“会议纪要”）中载明，2016年11月30日，广西壮族自治区商务厅在南宁海关办公大楼415会议室对广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购进行验收，业主单位广西壮族自治区商务厅、承建单位联合体（***恒电子科技发展有限责任公司、珠海宏桥高科技有限责任公司）、监理单位广西联信科技顾问有限责任公司和使用单位南宁海关等有关人员参加了会议。验收组由项目特聘专家、广西壮族自治区商务厅、南宁海关和北部湾国际港务集团业务处室负责人组成。验收组认真听取了承建单位、监理单位的项目工作汇报和使用单位的意见，现场查看了系统运行演示，查阅了项目文档资料，经质询和讨论，最终验收组组长宣读验收意见：广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台符合合同文件要求，予以验收通过，承建单位在验收后应按照评审会提出的要求持续完善相关内容。目前项目所取得的成果，基本满足既定的阶段性建设要求。下阶段，希望承建单位、监理单位和使用单位继续加强合作，完善系统后续功能的开发与部署。后业主方广西壮族自治区商务厅向被告智恒公司共计支付合同价款的90%，即人民币3447000元。

2017年8月31日，原告宏桥公司向被告智恒公司发函，要求被告支付合同价款，被告回函称，因与原告分拆商务合同一直未能达成，无法按照流程进行合同款项支付。

上述事实，有《联合投标协议书》、《中标通知书》、《合同》、《采购合同》、《补充协议》、会议纪要、催促函、复函往来邮件等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，依法成立的合同，对各方当事人均具有法律约束力。本案中，业主方与原、被告联合体签订的《合同》及原、被告签订的《采购合同》、《补充协议》均系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按照合同全面履行。原告主张合同约定的项目已通过验收，被告应向其支付合同价款。被告辩称原告未完成《采购合同》约定及《补充合同》中系统的开发与交付义务，案涉合同项目未经被告、项目甲方及业主最终验收合格（《2016年11月30日的关于广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务验收会议纪要》为原告单方提供，仅有签到表各方个人签字，未加盖公章，不属于验收结果报告，不具有项目验收合格的效力），故不同意支付合同价款。本院认为，该会议纪要虽为复印件，且形式上与合同约定的验收标准不一致，但结合《三方合同》中“合同签订后支付合同价30%、系统开发完成并通过验收后支付合同价60%条款”及被告已收到业主方支付的90%合同价款的事实，足以认定广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务项目已通过验收，故对该会议纪要复印件的真实性，本院予以确认。庭审中，原、被告双方均认可签订《采购合同》及《补充协议》的目的为明确双方合同义务。《采购合同》中明确载明原、被告系按照联合中标的广西壮族自治区商务厅《广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购（A分标）项目编号：GXZC2016-G3-2286-KLZB-A》项目要求，就广西电子口岸物流联动系统中的全程物流链监控与服务系统及物流联动二期平台数据来源模板、口岸效能应用系统建设等事宜签订的合同，因广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购项目已于2016年11月30日通过验收，《采购合同》目的已实现，且业主方已依据《三方合同》向被告支付广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购项目款（合同总价款90%），被告应按照《采购合同》中约定的内容向原告支付相应款项。因业主方仅向被告支付合同总价款的90%，且根据会议纪要内容、被告提交的往来邮件及南宁海关物流二期协作群微信记录截图可以看出，项目验收后仍存在部分质量问题未解决，尚在持续完善中，故对于原告要求被告支付《采购合同》剩余10%合同价款（即10万元）的诉讼请求，于法无据，本院不予支持，被告应向原告支付《采购合同》中合同价款的90%部分（即90万元）。因《补充协议》中项目内容为物流平台一期内容完善，与《三方合同》项目内容广西电子口岸物流联动系统二期建设项目平台及监理服务采购不属同一期，原告亦未提供证据证明《补充协议》中约定的项目内容已完工并验收通过，故对原告要求被告按照《补充协议》支付合同价款25万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：

一、被告***恒电子科技发展有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海宏桥高科技有限公司支付合同价款900000元；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费17963元，由被告负担11054元，由原告负担6909元。因原告已预交，被告在支付上述款项时应一并将案件受理费支付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判员　　吕睿涵

二〇二〇年十一月十六日

书记员　　史艺华

打印：相丽华校对：马格2020年月日送达

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