某某、某某等股权转让纠纷民事二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘01民终13598号

上诉人（原审被告、反诉原告）：***，男，汉族，1968年9月5日出生，住湖南省长沙市开福区清水塘路178号。

委托诉讼代理人：余昭，湖南金厚律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：***，女，汉族，1969年7月5日出生，住湖南省长沙市开福区清水塘派出所清水塘路178号6栋1门601。

委托诉讼代理人：余昭，湖南金厚律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，汉族，1975年8月8日出生，住湖南省汨罗市长乐镇青狮村十六组22号。

委托诉讼代理人：黄昔文，湖南怀治律师事务所律师。

原审第三人：湖南天大天财科技发展有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园2栋1503室，统一社会信用代码：91430104748370802L。

法定代表人：***，总经理。

原审第三人：北京航天信创科技信息有限公司，住所地北京市海淀区海淀苏州街18号院-4楼16层1604号2号，统一社会信用代码：91110108MA01T7EW6P。

法定代表人：袁伟新，董事长。

上诉人***、***因与被上诉人***以及原审第三人湖南天大天财科技发展有限公司（以下简称天大天财公司）、北京航天信创科技信息有限公司（以下简称航天信创公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（以下称一审法院）（2021）湘0102民初4731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***、***上诉请求：一、撤销一审判决,改判驳回***的全部诉讼请求,支持***的全部反诉请求,即改判***继续履行《股权转让合作协议》；2、本案一审及二审全部诉讼费用由***承担。事实和理由：一、***认为一审法院查明的事实“***收到《协议终止通知函》后没有回复"认定错误,与事实情况不符。在2021年3月15日***向***发出《协议终止通知函》后,***于2021年3月18日出具《关于的复函》,并于2021年3月19日通过EMS邮寄给***。***已经在复函中阐明三点内容:第一,2020年12月31日,***已完成天大天财公司内的全部股权收购;第二,航天信创公司对天大天财公司股权收购也已完成,且在2021年1月20日、2021年1月27日,股权变更登记申请已分别递交长沙市工商局和北京市工商局;第三,***于2021年1月22日通知***提供身份证及签名,以协助办理航天信创公司股权转让的工商变更手续,***未予配合。故,对于***的《协议终止通知函》,***进行了回复并提出异议,一审法院查明该部分事实明显错误。二、***认为导致未在2021年1月31日完成《股权转让合作协议》相关事项的责任在于***,***作为违约方无权主张解除合同。1、一审法院认定***需在2021年1月31日前完成的事项存在错误。一审法院认为根据《股权转让合作协议》的约定,***需要在2021年1月31日前完成三个事项:一是完成对天大天财公司其他股东股权100%的收购并协调天大天财公司100%股权转让入航天信创公司;二是***将持有航天信创公司24.01%的股权转让给***,且完成工商变更登记;三是获得公安部批文。一审法院该认定错误,与合同约定不符。因为根据《股权转让合作协议》第四条特别约定第5点的约定,***承诺的是“在本协议签订后......获得公安部批文”,该约定并没有约定公安部批文获得的具体时间,并非一审法院认定的应当在2021年1月31日前完成的事项。另,根据2020年11月13日***出具的《承诺函》来看,也没有承诺在2021年1月31日前取得公安部批文,并没有将此作为退还第一笔股权转让款500万元的条件。故按照《股权转让合作协议》的约定及《承诺函》的内容来看,***在2021年1月31日前仅需完成两个方面事项:一是完成对天大天财公司其他股东股权100%的收购并协调天大天财公司100%股权转让入航天信创公司;二是***将持有航天信创公司24.01%的股权转让给***,且完成工商变更登记。2、本案系***违约导致***无法在2021年1月31日前完成相关事项,***作为违约方,无权解除合同。第一,《股权转让合作协议》于2020年11月13日签订,按照合同约定,***需在协议签订后3日内支付,但其实际支付时间为2020年11月23日,此时***已经逾期付款7日,***明显违约在先。第二,在2021年1月22日至1月27日,***多次催促***提供身份证复印件以配合代办机构完成航天信创公司24.01%股权转让给***,但***直到2021年2月1日才安排其工作人员将身份证复印件送给***,此时***又出现明显的不配合股权转让工作的情况,这才导致超期。而且***在当日就将***身份证复印件发送给了代办公司,一直在抓紧办理股权转让事宜。第三,***直到2021年2月1日才送来身份证复印件,此时仅剩7个工作日就迎来除夕及春节的国家法定节假日,在放假前,***不可能再完成所有工商变更手续了,***认为是***故意将时间拖延至临近春节,才导致***无法完成股权转让合同相关事项。本来通过手机拍照几分钟就能解决发送身份证复印件的事情,***却从1月22日拖延至2月1日,拖延了整整10天时间。故,从始至终都是***在违约,***作为违约方,其要求解除合同没有任何法律及事实依据。三、***并没有在2021年1月31日到期后主张解除合同,其在2021年2月1日继续向***送身份证复印件以及在此后以股东身份召集***进行议事的行为,说明***在当时放弃了合同解除权并同意合同继续履行。如若认定***在2021年1月31日未完成合同事项,***因此享有合同约定解除权,那么***在此后的2021年2月1日继续向***送身份证复印件以及在此后以股东身份召集***进行议事的行为,足以说明***放弃了合同约定解除权,在此情况下,***仅能行使合同法定解除权,按照《民法典》第五百六十三条“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行”之规定,***依法应履行催告义务,并给予***合理期限,只有在合理期限内***仍不履行的,***才可解除合同。而***的《协议终止通知函》并没有给予任何合理的履行期限,显然与法律相悖,***因此无法解除合同。四、一审法院判决***承担连带责任,没有事实及法律依据。一审法院依据法律规定的“夫妻一方在婚姻关系存续期间基于共同家庭生活、共同经营而产生的债务属于夫妻共同债务,夫妻双方应共同偿还”,且认定天大天财公司和***、***家庭财产存在混同,且还认定***参与天大天财公司经营,而判决***承担连带责任,实属错误,理由:1、***没有参与天大天财公司经营。一审法院依据***向天大天财公司提供借款而认定其参与公司经营,那么试问,银行金融机构向公司提供借款,是否也能认定银行参与了公司经营。***作为一名教师有自己的正式工作,未在天大天财公司任职、未参与天大天财公司任何会议、未参与天大天财公司任何决策。2、天大天财公司与***、***家庭财产不存在混同。本案没有任何证据证明天大天财公司将公司资金私自转给***、***,***将自己转让股权所得款项转让给其妻子***是对个人资金的处置,该股权转让所得款项并非属于天大天财公司所有。3、即使***因《股权转让合作协议》而产生债务,也并非夫妻共同债务。第一,***收到的股权转让价款并没有用于夫妻共同生活;第二,***并非《股权转让合作协议》签约主体或者履约担保方,对此事不知情;第三,***转给***的55万元是为了归还此前天大天财公司向***的借款,***并没有因此受益。故,即使***因《股权转让合作协议》产生债务,也不符合法律对夫妻共同债务的认定。综上所述,一审法院查明事实不清、适用法律错误,导致判决错误。本案明显是***的一系列违约行为而导致的纠纷,其作为违约方无权主张解除合同,涉案《股权转让合作协议》应当继续履行。另,***与本案无关,不应承担任何责任。望二审法院查明事实,并予以改判。

***辩称：一、***严重违反《股权转让合作协议书》约定，导致合同目的无法实现，一审判决正确。***未履行协议第四条第5点约定的义务，根据该条第6点约定***有权解除协议。二、***没有履行协议约定构成违约，根据协议相关约定，***应退还***已支付的500万元股权转让款，并支付利息。三、***收取***500万元股权转让金后，并没有用于处理与天大天财公司的股权收购事宜，还将其中大部分用于其家庭其他开支，结合一审***提供的证据可以证明***、***与天大天财公司有较大金额往来，足以证明***、***与天大天财公司财务混同，一审判决***承担连带责任正确。

天大天财公司述称：同意***的上诉意见。

航天信创公司未到庭，亦未提交书面意见。

***向一审法院提出诉讼请求：1、确认***与***2020年11月13日所签订的《股权转让合作协议》已于2021年2月3日解除；2、***偿还***股权转让款500万元；3、***支付***从2021年2月3日起至实际还款日止的利息，从2020年11月23日暂计至2021年3月23日利息为256666.67元（500万元×3.85%×4×4/12），2021年至实际支付日利息另行计算;4、***对***的上述债务承担连带清偿责任；5、诉讼费由***、***承担。

***向一审法院提出反诉请求：1、***继续履行《股权转让合作协议》；2、***承担本案诉讼费、财产保全费用等实现债权发生的必要费用。

一审法院认定事实：天大天财公司于2003年4月11日成立，注册资本3000万元，现在的法定代表人为***。公司类型原为有限责任公司，2017年9月6日由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。主要经营范围为安全技术防范系统设计、施工、维修。航天信创公司于2020年6月28日成立，注册资本6100万元，袁伟新认缴3100万元，占股50.82%，***认缴3000万元，占股49.18%，法定代表人为袁伟新，注册地址在北京市海淀区海淀苏州街18号院-4楼16层1604号2号。公司主要经营范围为科技中介服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。2020年11月13日，***作为乙方与***作为甲方签订了一份《股权转让合作协议》（以下简称《协议》），《协议》注明：“甲方持有航天信创公司49%的股权，同时持有湖南天大天财科技股份有限公司41.07%股份。现双方协商，在天大天财公司以100%股权入股航天信创公司后，甲方将其持有的航天信创公司股份转让给乙方”《协议》第一条关于股权转让的价格及支付的时间、方式约定：“…在天大天财公司以100%股权入股航天信创公司后，甲方承诺将其持有的航天信创股份中的24.01%股权转让给乙方，该股权转让的价格为1420万元…乙方股权转让金分两次支付给甲方…本协议签订后3日内，乙方将股权转让款500万元支付至甲方指定账户；第二次股权转让款支付的时间、方式按照本合同第四条‘特别约定’的第5款所约定的时间、方式予以处理。”《协议》第四条特别约定的第2款约定：“…方向甲方支付了第一笔费用500万元后，甲方立即启动对天大天财公司其他股东股权的收购，具体的收购完成时间由甲方另行出具《承诺书》予以承诺。天大天财现有其他股东为：长沙聚信力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股432万股，按1.1元／股收购，收购金额475.2万元。剩余小股东按1元／股收购，收购1024.8万股，收购金额1024.8万元，合计收购股份1456.8万股，上述收购总金额（优惠价）1420万元”第4款约定：“甲方承诺，由甲方协调天大天财100%的股权转让入股航天信创，由甲方负责协调天大天财公司其他股东同意转让其全部股份。”第5款约定：“甲方承诺，在本协议签订后，甲方完成协调天大天财其他股东以所持有股权转让入股航天信创，甲方完成以其在天大天财公司持有的全部股份入股航天信创，办理工商登记、并且获得公安部批文。甲方承诺将在航天信创的24.01％的股份转让给乙方，且在2021年1月31日前配合完成乙方受让的24.01%航天信创股权变更工商登记，完成股权变更登记后视同本协议约定的甲方转让给乙方股份的义务履行完毕。乙方在完成甲方转让航天信创24.01%的股权转让工商手续办理完毕之日起7日内支付应支付给甲方的第二笔转让款920万元，航天信创的股权转让须征得该公司其他股东同意并放弃优先权的义务责任由甲方承担。”第6款约定：“如果甲方不能协调天大天财公司的其他全部股东将天大天财100%的股权转让入股航天信创公司或者虽然天大天财以100%的股份转让入股了航天信创公司但不能协调航天信创将甲方所持该公司的24.01%的股份转让给乙方，或未获得公安部批文，则本协议自动终止。本协议终止之日其三日内，甲方无条件退还乙方已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按甲方收取乙方500万元之日起至实际退还之日止以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的4倍为标准计算利息。”《协议》还对其他事项作了约定。《协议》签订的同日，***还出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明：“本人收到***第一笔股权转让费500万元后，立即启动对天大天财公司其他股东股权的收购，并于2021年1月31日前完成收购。本人承诺协调天大天财100％的股权转让入股航天信创，并负责协调天大天财公司其他股东同意转让其全部股份。如以上任一承诺事项未达成，本人将无条件退还***已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按收取500万元之日起至实际退还之日止以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的4倍为标准计算利息。”上述《协议》及《承诺书》签订后，2020年11月23日，***通过中国工商银行长沙市金通支行的6222031901003020506账户向***长沙银行股份有限公司联汇支行的6214467873123840560账户转款500万元。***收到股权转让款后，便着手收购天大天财公司其他股东的股权及办理工商变更手续。2020年12月24日，航天信创公司与北京创事通技术服务有限公司签订《委托代理合同（工商变更）》，委托代办公司办理增资及股东***与***的股权转让变更事宜。航天信创公司于2021年1月22日向代办公司转账支付服务报酬1098元。2021年1月23日，天大天财公司与长沙泽坤财务咨询有限公司签订《企业服务合同》，委托代办公司办理：1、湖南天大天财科技股份有限公司变更为湖南天大天财科技发展有限公司；2、湖南天大天财科技发展有限公司股权变更。2021年4月26日，天大天财公司向代办公司转账支付了服务报酬2000元。同时，为了办理上述事项，***向代办公司提交了一份落款时间为2021年1月18日的《湖南天大天财科技股份有限公司股东大会决议》，决议书内容为变更公司类型及名称，变更为有限责任公司后，公司股东为***个人独资。决议书签字页显示有***、周清、封锦文、何欲晓、万后钧、吴陈俊、许谅明、喻强、周海斌等股东签字。2021年2月23日，天大天财公司的公司类型及名称由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）工商登记又变更为有限责任公司。同时公司股东由长沙聚信力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、封锦文、何欲晓、***、万后钧、吴陈俊、许谅明、喻强、周海斌、周清变更为***、周清。因***未在约定期限办妥***登记为航天信创公司占比24.01%的股东，也未获得公安部的批文。2021年3月15日，***向***发出一份《协议终止通知函》，通知函主要内容是认为***没有按照股权转让协议的约定在2021年1月31日前完成对天大天财公司的100%股权收购，以及完成航天信创公司24.01%股权的工商变更登记。根据股权转让协议的约定，双方协议自动终止，无条件退还前期支付的500万元。要求***自收到函件三日内退还500万元。***收到函件后没有回复，2021年3月31日，***向一审法院提起本次诉讼。本案在审理过程中，***提起反诉，要求***继续履行股权转让合同。认为其在签订股权转让协议后，已经着手收购天大天财公司其他股东的股权，***提交了其与天大天财公司所有其他股东（包括万后钧、吴陈俊、何欲晓、周清以及长沙聚信力企业管理咨询合伙企业执行事务合伙人何文慧等人）签订的《股份转让协议》予以佐证，并称为此已经支付了股权转让款271万元，尚有1180万元股权转让款待支付，面临承担巨大违约风险。同时还称其已经完成了对天大天财公司其他股东的100%股权收购，工商登记显示虽然还有另一股东周清，但周清系其亲弟弟，只是委托周清进行股权代持。在本案第一次庭审（2021年5月25日）结束后，***向一审法院提交了航天信创公司与公安部第一研究所签订的一份《框架合作协议》，拟证明***获得了公安部的批文。***对***的上述反诉请求及证据提出质疑，首先对***提交的其与万后钧、吴陈俊、何欲晓、周清、何文慧等人签订的《股份转让协议》的真实性提出质疑，认为有部分《股份转让协议》约定签订时支付部分股权价款，是否已经支付，***没有提交相对应的银行流水予以证明，***称周清的股权转让款60万元是用现金支付的，大部分《股份转让协议》约定价款在合同签订后一年支付，这些均与交易习惯不符。其次，认为没有提交证据证明周清系其亲弟弟，也从未告知***双方的股权代持关系。再之，还提出***提交的证据六即2021年1月18日的《湖南天大天财科技股份有限公司股东大会决议》签字页周清与何欲晓的签名与《股份转让协议》上周清与何欲晓的签名明显不同。另外，认为《框架合作协议》并非公安部批文。同时，为了查明自己支付500万元股权受让款去向，***申请了律师调查令，申请到长沙银行股份有限公司联汇支行调取***名下6214467873123840560账户从2020年11月22日至2021年4月8日的流水。调取的银行流水显示***付款前一日该账户余额为1597元，11月23日汇入500万元，之后该账户有出有进，但大部分是款项汇出，截止2021年3月21日账户余额为4619元。汇出款项中体现与天大天财公司其他股东有关的款项是2020年12月28日、12月31日分别转给何文慧121万元、88万元，共计209万元。2020年12月12日、2021年1月11日分别转给周清2万元、1万元，共计3万元。另2020年12月18日、2021年1月7日，分别转给其妻子***（双方于1996年11月2日结婚）35万元、20万元。

一审法院认为：本案的争议焦点主要有两点：一是***与***签订的《股权转让合作协议》是否达到了解除条件；二是***对***的债务是否承担连带清偿责任。关于第一个争议焦点问题，一审法院认为本案符合约定解除合同的条件。首先，***与***签订的《股权转让合作协议》及***出具的《承诺书》，均是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。《股权转让合作协议》及《承诺书》中明确约定了***在收到***的第一笔股权转让费后，在2021年1月31日之前，应该完成以下事项：1、完成对天大天财公司其他股东股权100%的收购并协调天大天财100%的股权转让入股航天信创公司；2、将航天信创公司的24.01％的股份转让给***，且完成***受让航天信创公司24.01％股权的工商变更登记；3、获得公安部批文。如上述三个条件未成就，则***有权终止合同的履行。但截至2021年3月15日***向***发函之日，***并未完成上述事项，存在违约。故***现根据合同的约定行使解除权，符合法律规定的约定解除条件。***提出反诉，要求继续履行合同。认为自己已经着手并完成了对天大天财公司其他股东100%的股权收购，如果解除与***的合同，自己则面临对其他股东承担赔偿责任。一审法院认为***提交的与其他股东签订的《股份转让协议》，***对其真实性，包括付款方式及签名等提出了质疑，这些质疑符合常理，***并没有提交证据予以反驳或作出合理解释。即便这些《股份转让协议》是真实存在的，这也是***作为天大天财公司的法定代表人及股东，与公司其他股东签订股权收购的“内部协议”。虽然该“内部协议”是因***与***签订《股权转让合作协议》而引起，但由于***因为没有按照双方之间协议的约定履行义务而导致协议被***解除，因协议的解除符合合同约定和法律规定，所以解除后即便造成***需对天大天财公司其他股东承担一定的赔偿责任，也是***自己原因造成的，属于***应该自己承担的商业风险，而不能转嫁给***承担。综上，对于***要求解除其与***签订的《股权转让合作协议》的诉讼请求，一审法院予以支持，对于***要求继续履行协议的反诉请求，一审法院不予支持。同时根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。本案中，***在协议及承诺书中均明确约定了如未按时履行股权转让义务，无条件退还***已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准计算利息。故对于***要求***退还股权转让款本金500万元及支付利息损失的诉讼，一审法院予以支持。关于利息的起算时间，2021年3月15日，***向***邮寄解除通知函，故利息损失从通知函的次日起算。关于第二个争议焦点问题，***的妻子***是否对***的上述债务承担连带清偿责任问题。根据相关法律规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间基于共同家庭生活、共同生产经营而产生的债务属于夫妻共同债务，夫妻双方应该共同偿还。本案中，***自认***曾向其提供借款用于天大天财公司经营，故在收到***款项后向其妻子转款是为了归还之前的借款。上述情况不仅说明天大天财公司财产和***、***家庭财产存在混同，也说明了***参与了天大天财公司的经营。因此，对于***的上述债务，其妻子***应当承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十二条、第五百六十五条、第五百六十六条、第一千零六十四条之规定，判决：一、确认***与***签订的《股权转让合作协议》自2021年3月15日解除；二、***在判决生效之日起三日内向***返还股权转让款500万元并支付利息损失（利息损失以500万元为基数，依照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2021年8月20日公布的市场报价年利率3.85%的四倍即年利率15.4%的标准，从2021年3月16日起计算至款项全部清偿之日止）；三、***对***的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回***的反诉请求。如果***、***未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48597元，保全费5000元，共计53597元，由***、***承担。反诉费27827元，由***承担。

本院二审期间组织各方当事人进行了举证质证，***、***及***均提交了新的证据，***提交如下证据：1.关于《协议终止通知函》的复函、EMS邮寄单、投递签收查询信息；2.“航天信创筹备组”微信群聊天记录；3.会议纪要；4.***与***微信聊天记录（含测试报告）；5.劳动合同两份及工资支付银行流水；6.严斌的情况说明。7.湖南省长沙市第一中学出具的证明、***的教师资格证；8.收购股权支付的股权转让款对价；9.《产品预装合作协议》。***提交如下证据：（2020）湘0103民初2364号民事判决书。本院将结合案件事实及其他证据进行综合认定。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、***是否有权终止涉案《股权转让合作协议》以及***应否返还***500万元股权转让款并支付利息；二、***应否对***的债务承担连带清偿责任。

关于焦点一。涉案《股权转让合作协议》约定：“在天大天财公司以100%股权入股航天信创公司后，甲方（***）将其持有的航天信创股份转让给乙方（***）。”同时根据该协议以及***向***出具的《承诺书》约定，***履行完首笔500万元股权转让款支付义务后，如***未履行完以下约定义务则协议自动终止：1、2021年1月31日前完成对天大天财公司其他股东股权100%的收购并协调天大天财公司100%的股权转让入股航天信创公司；2、2021年1月31日前完成***受让航天信创公司24.01%股权的工商变更登记；3、获得公安部批文。现***主张该三项合同义务***均未完成，涉案《股权转让合作协议》应予终止，***对此不予认可。根据各方陈述以及在案证据，本院对***该三项合同义务完成情况认定如下：

1、关于2021年1月31日前完成对天大天财公司其他股东股权收购及转入航天信创公司的合同义务。天大天财公司工商登记信息显示该公司现有股东为***与周清两人，***主张周清系***弟弟，其系代持***股份，***已完成对天大天财公司其他股东股权的收购义务。经审查，***仅向一审法院提交了有“周清”签字的《股权说明》及周清身份证复印件以证明该主张，证人周清未出庭作证，本案亦无其他证据佐证该主张，故***该项主张依据不足。根据天大天财公司工商登记信息，***并未完成对天大天财公司其他股东股权的收购义务。***另主张天大天财公司100%股权已经转让给航天信创公司，并向一审法院提交了天大天财公司2021年1月21日作出的同意***、周清将股权转让给航天信创公司的股东会决议，以及同日***、周清分别与航天信创公司签订的股权转让协议予以证明。但根据工商登记信息航天信创公司并未登记为天大天财公司股东，***亦未提交证据证明上述股权转让协议约定的股权转让款已实际支付。因此，***没有证据证明上述股权转让协议已实际履行，上述证据不足以证明天大天财公司100%的股权已实际转让给航天信创公司，***此项合同义务未履行。

2、关于2021年1月31日前将***持有的航天信创公司24.01%股权变更工商登记至***名下的合同义务。***主张系因***拒绝提供其身份证复印件导致变更工商登记手续未能完成，该责任不应由***承担。经审查，根据《股权转让合作协议》关于“在天大天财公司以100%股权入股航天信创公司后，甲方（***）将其持有的航天信创股份转让给乙方（***）”的约定，***持有的航天信创公司股份转让给***系以天大天财公司100%股权入股航天信创公司为前提条件。如上所述，***未完成将天大天财公司100%股权转让给航天信创公司的义务，故***有权拒绝办理航天信创公司股权工商变更登记手续。同时，***已于2021年2月1日向***提供身份证复印件，***至今未办理航天信创公司股权工商变更登记手续。鉴于此，***关于该项合同义务未能完成的责任应由***承担的主张不能成立。

3、关于获得公安部批文的合同义务。***主张已取得公安部批文，并向法院提交了公安部计算机信息系统安全专用产品销售许可服务平台网页截图、航天信创公司与公安部第一研究所签订的《框架合作协议》、与麒麟软件有限公司签订的《产品预装合作协议》予以证明。经审查，上述公安部网页截图能够证明航天信创公司向公安部提交了许可申请并被受理，但无法证明航天信创公司已经获得公安部的许可审批文件，而《框架合作协议》及《产品预装合作协议》系合作协议性质，亦不能认定为公安部批文。因此，***关于该项合同义务已履行完毕的主张依据不足。虽然双方在《股权转让合作协议》中对获得公安部批文的时间约定不明，但结合该协议上下文可知，航天信创公司获得公安部批文系***同意受让案涉股权的条件之一。直至本案二审阶段，也即案涉协议签订后长达一年多时间，***仍未提交有效证据证明航天信创公司已获得公安部批文，其在本案中要求***受让案涉股权并支付股权转让款，于理无据。

综上，***未能完成《股权转让合作协议》中约定的合同义务，根据协议约定***有权终止协议。***于2021年3月15日向***邮寄解除通知函，一审法院关于《股权转让合作协议》于该日解除以及***应返还***500万元股权转让款及支付利息的判决，并无不当。

关于焦点二。用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的债务属于夫妻共同债务。本案中，涉案《股权转让合作协议》签订及500万元股权转让款支付均发生在***与***夫妻关系存续期间。***在收到***500万元股权转让款后，将其中55万元转账给***，***未提交证据对此作出合理说明，应认定该55万元用于了***、***夫妻共同生活。同时，根据***向本院提交的长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初2364号民事判决认定的事实，***与***对天大天财公司的对外债务提供过担保，且***自认***曾向其提供借款用于天大天财公司经营。鉴于此，本案返还500万元股权转让款及支付利息的义务应认定为***、***夫妻共同债务，一审法院认定***应对***的上述债务承担连带清偿责任并无不当。

综上所述，上诉人***、***的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审受理费48597元，由***、***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张玉霞

审判员　　徐琳琳

审判员　　龙付送

二〇二二年四月二十五日

书记员　　刘永建

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;

(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;

(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;

(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。