沈阳新远达商贸有限公司与沈阳松陵机电设备安装工程有限公司、沈阳松陵安装工程公司第三工程处等买卖合同纠纷一审民事判决书

沈阳市皇姑区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）皇民三初字第603号

原告沈阳新远达商贸有限公司。

法定代表人张春荣，系该公司总经理。

负责人刘诚刚，系该工程处经理。

法定代表人张春荣，系该公司总经理。

原告沈阳新远达商贸有限公司诉被告沈阳松陵机电设备安装工程有限公司、沈阳松陵安装工程公司第三工程处、沈阳松陵安装工程公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月13日受理后，依法由审判员戴春荣担任审判长、与代理审判员李相儒（主审）、人民陪审员刘宏革组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘健、夏翠连，被告沈阳松陵机电设备安装工程有限公司、沈阳松陵安装工程公司第三工程处、沈阳松陵安装工程公司委托代理人张旭时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告沈阳新远达商贸有限公司诉称，原告与被告沈阳松陵安装工程公司第三工程处于2003年8月20日签订购销合同一份，原告提供开平板100吨，被告收货后一直未支付货款。原告多次催要，被告一直以资金紧张为由拖欠至今。被告沈阳松陵机电设备安装工程有限公司与被告沈阳松陵安装工程公司第三工程处是上下级关系，故亦应承担给付义务。一、要求被告给付货款43万元及利息（自2003年9月5日到付清全部付款为止，按中国人民银行同期贷款利率计算）

被告沈阳松陵机电设备安装工程有限公司（以下简称“松陵机电公司”）辩称，一、原告诉讼请求没有事实依据，合同本身不是我方签的合同，公章不是三队的公章。二、答辩人没有与原告签过其他合同，没有在原告处采购过任何货物，也没有与原告有过往来账目。三、原告的起诉已超过诉讼时效。

被告沈阳松陵安装工程公司第三工程处（以下简称“第三工程处”）辩称，一、原告诉讼请求没有事实依据，合同本身不是我方签的合同，公章不是三队的公章。二、答辩人没有与原告签过其他合同，没有在原告处采购过任何货物，也没有与原告有过往来账目。三、原告的起诉已超过诉讼时效。

被告沈阳松陵安装工程公司（以下简称“松陵安装公司”）辩称，一、原告诉讼请求没有事实依据，合同本身不是我方签的合同，公章不是三队的公章。二、答辩人没有与原告签过其他合同，没有在原告处采购过任何货物，也没有与原告有过往来账目。三、原告的起诉已超过诉讼时效。

经审理查明，2003年8月20日，原告沈阳新远达商贸有限公司（供方）与沈阳松陵安装工程公司锅炉三队（需方）签订了《工矿产品购销合同》。合同约定：“产品名称：平板、规格型号：6.8、数量50吨、单价4180元；产品名称：平板、规格型号10.12、数量50吨、单价4180元。结算方式及期限为货到15日付清全款。”原告于2003年8月21日送货97.33吨，货款总价406839.4元。后沈阳松陵安装工程公司锅炉三队（以下简称“锅炉三队”）给付原告中国建设银行空白转账支票一张，后因银行更换新版支票，致该支票无法存兑。

2003年12月17日，陈国祯出具“还款计划”一份，载明：“我单位欠沈阳新远达商贸有限公司钢板材料款计：大写肆拾叁万元正。还款计划如下：2004年一月份还款贰拾万元正；2004年二月份还款贰拾叁万元正。我单位愿意承担利息。被告沈阳松陵安装工程公司三队，负责人：陈国祯。”

2005年8月5日，锅炉三队出具“证明”一份，载明：“由于没有按期还原告沈阳市新远达商贸有限公司材料款。特此证明时间从2005年8月5日计算。证明人陈国祯，锅炉三队在‘证明’上加盖了公章。”

2005年11月29日，被告松陵机电公司出具“证明”一份，载明：“松陵机电安装设备有限公司所属锅炉三队2003年8月21日欠沈阳新远达商贸有限公司贷（货）款，大写肆拾叁万元整，由于所押支票已过期，新支票目前还没开户，开户后保证换回支票，及利息，还清所有款项。保证在壹年内还清，如有推迟愿负法律责任。特此证明。经手人：陈国祯，被告松陵机电公司加盖了公章。”该“证明”材料下半部分，另记载了下列内容：“欠款日期从2007年4月6日起计算。陈国祯”。“2011年3月23日（欠款日期计算）陈国祯，2011年3月23日”。“2012年12月21日（欠款日期计算）陈国祯，2012.12.21”。“欠款日期从2010年3月23日起计算。陈国祯，2010.3.23”。

2005年12月5日，被告松陵机电公司出具“还款说明”一份，载明：“本公司所属沈阳松陵机电设备安装工程有限公司，于2003年8月21号欠沈阳新远达商贸有限公司的货款至今未还截止2005年12月5日前欠本金肆拾叁万元正，利息未计，同意三个月内还款还清。经办人：陈国祯，被告松陵机电公司加盖了公章。”该“还款说明”材料下半部分记载了下列内容：“欠款日期从2003年8月21日至今2012年12月21日未还（货款）。陈国祯，2012.12.21”。

2008年11月1日，陈国祯出具“还款保证书”一份，载明：“关于我单位2003年8月所欠新远达商贸有限公司材料款大写肆拾叁万元正。我单位决定三个月内还部分款项或全部款项，所欠利息从2003年8月起计算。如不按期还款，我单位同意按法律程序办事。事后给一定的补偿。经手人沈阳松陵机电公司锅炉三队，陈国祯”。

另查，陈国祯原系锅炉三队负责人。2007年5月30日，锅炉三队变更为第三工程处；负责人陈国祯变更为刘诚刚。被告第三工程处隶属于被告松陵安装公司。

本院调取的沈阳市城镇从业人员退休（职）审核表，载明：“陈国祯，1979年1月-2015年9月，工作单位：沈阳松陵安装工程公司第三工程处，职务经理”。

再查，原告沈阳新远达商贸有限公司曾于2014年11月11日来院起诉被告松陵机电公司、第三工程处买卖合同纠纷一案，后于2015年3月2日撤回起诉。

上述事实，有原、被告的当庭陈述，原告提交的《工矿产品购销合同》、收条、中国建设银行转帐支票、还款计划、证明（沈阳松陵安装工程公司锅炉三队）、证明（松陵机电公司）、还款说明、还款保证书、营业单位登记情况查询卡、变更情况查询卡、公司登记情况查询卡、民事裁定书；本院调取的沈阳市城镇从业人员退休（职）审核表、退休情况说明等证据已经庭审质证，本院予以确认，并在卷佐证。

本院认为，本案的争议焦点一是原告与锅炉三队签订的《工矿产品购销合同》是否是真实、合法的？根据原告提供的《工矿产品购销合同》、中国建设银行转帐支票、“证明（沈阳松陵安装工程公司锅炉三队）”、“还款说明”、“证明（松陵机电公司）”等证据，同时结合陈国祯的负责人身份能够认定《工矿产品购销合同》以及由此产生货款的真实性及合法性。

争议焦点二是原告的起诉是否超过了法定诉讼时效？首先，对于陈国祯签字的效力问题，陈国祯原系锅炉三队负责人，虽在2007年5月30日后不再担任负责人职务，但其人事关系仍留在公司，其职务变动仅是公司内部的人事管理行为，原告对此并不知情，故对陈国祯自2007年5月30日后的签字也应视为具有相应的法律效力。对于原告自述多次找陈国祯催要货款，并提供陈国祯的多次签字（2003年12月17日，陈国祯出具“还款计划”；2005年8月5日，锅炉三队出具“证明”；2005年11月29日，被告松陵机电公司出具“证明”；2005年12月5日，被告松陵机电公司出具“还款说明”；2008年11月1日，陈国祯出具“还款保证书”；2007年4月6日、2010年3月23日、2011年3月23日、2012年12月21日，陈国祯分别签字确认欠款。）以及原告曾于2014年11月11日起诉的事实，用以中断诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”及第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”的规定，上述证据中陈国祯签字、公司盖章及原告提起诉讼的行为，均是法律规定产生诉讼时效中断的事由，故原告的起诉并未超过法定诉讼时效。本院认为原告与锅炉三队之间签订《工矿产品购销合同》后，双方均应按照合同约定履行相应的义务。现锅炉三队未能及时给付货款，应承担继续履行及赔偿损失的责任。故原告要求给付货款及利息的诉请，本院应予支持。对于承担给付责任的主体，鉴于沈阳松陵安装工程公司锅炉三队已变更为第三工程处，其不具备独立法人资格，资金数额也不足以清偿债务，故应由第三工程处与松陵安装公司共同承担责任。

关于被告对原告提出的“证明（2005年8月5日）”上沈阳松陵安装工程公司锅炉三队的公章、“证明（2005年11月29日）”及“还款说明（2005年12月5日）”上被告松陵机电公司的公章予以否认，因被告提出“时间较长，已无法查到备案章”，故无法鉴定；另陈国祯在上述材料中分别以证明人、经手人、经办人的身份签字，原告系基于对陈国祯的身份的信任，上述材料中公章的真实与否并不影响原、被告之间的债权债务关系及原告主张权利的真实性。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》173，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条，《中华人民共和国合同法》第七十六条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告沈阳松陵安装工程公司、沈阳松陵安装工程公司第三工程处于本判决生效后10日内共同给付原告沈阳新远达商贸有限公司货款406839.4元及利息（自2003年9月6日起至全部货款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；

二、驳回原、被告其他诉讼请求。

案件受理费7750元（原告已预交），由被告沈阳松陵安装工程公司、沈阳松陵安装工程公司第三工程处承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审　判　长　　戴春荣

代理审判员　　李相儒

人民陪审员　　刘宏革

二〇一五年十二月十六日

书　记　员　　郝　营

本判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民法通则》

第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见

权利人向债务保证人、债务人的代理人或者财产代管人主张权利的，可以认定诉讼时效中断。权利人向债务保证人、债务人的代理人或者财产代管人主张权利的，可以认定诉讼时效中断。

最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定

第十六条义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务。”

《中华人民共和国合同法》

第七十六条

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。