湖南华安城市建设工程有限公司、湖南永州水利水电综合开发有限责任公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

湖南省永州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘11民终3227号

上诉人（原审被告）：湖南华安城市建设工程有限公司，住所地湖南省祁阳市浯溪街道办事处沿江路143-145号，统一社会信用代码91431121782894976A。

法定代表人：伍松，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：李胜辉，湖南金钰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：伍保国，男，1962年11月8日出生，汉族，湖南华安城市建设工程有限公司股东，住湖南省祁阳市浯溪街道办事处县。

被上诉人（原审原告）：湖南永州水利水电综合开发有限责任公司，住所地湖南省永州市冷水滩区河东梅湾路138号，统一社会信用代码91431100722586357E。

法定代表人：田莉，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：贺明楚，湖南湘永律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：陈剑英，男，1963年4月8日出生，汉族，居民，住湖南省祁阳市。

委托诉讼代理人：李国清，湖南博大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汪冠群，湖南博大律师事务所实习律师。

原审第三人：永州恒通电力（集团）有限责任公司，住所地湖南省永州市冷水滩区湘永路69号，统一社会信用代码91431100755813149W。

法定代表人：廖家旺，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：肖耘，湖南金州（永州）律师事务所律师。

上诉人湖南华安城市建设工程有限公司（以下简称华安公司）因与被上诉人湖南永州水利水电综合开发有限责任公司（以下简称永州水利公司）、陈剑英及原审第三人永州恒通电力（集团）有限责任公司（以下简称恒通公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省祁阳市人民法院（2021）湘1121民初1144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月3日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。

华安公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项，改判由陈剑英支付永州水利公司股权转让款204.5815万元，华安公司不承担支付义务；2.本案诉讼费由永州水利公司、陈剑英承担。事实与理由：1.永州恒通五洲水电开发有限公司（以下简称五洲公司）股权转让合同是华安公司股东变更前与永州水利公司签订，转让款应当由华安公司的原股东负责支付给永州水利公司，与华安公司无关；2.陈剑英是五洲公司的实际股东，陈剑英作为五洲公司股权的实际所有人与最终受益人，应当承担相应的责任与义务，华安公司未实际取得五洲公司股权，五洲公司行为与变更后的华安公司无关，应当由最终受益人陈剑英支付给永州水利公司。

永州水利公司辩称，陈剑英负有给付的义务，根据合同相对性原则，华安公司与陈剑英都有责任。

陈剑英辩称，1.本案的基础关系来源于华安公司、永州水利公司与恒通公司签订的《股权转让协议书》，根据合同的相对性原则和合同内容，履行支付转让款义务的主体当然是股权受让方华安公司而非陈剑英个人；2.根据法律规定，有限责任公司应以公司财产对外承担民事责任，股东以自己认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，即公司债务应随公司走，不应随股东走。本案中，华安公司的注册资金619万元早在2010年4月现任股东进入公司前就已补缴到位，因此公司债务不能直接由公司股东个人承担清偿责任；3.华安公司应根据合同的相对性原则和合同内容，向永州水利公司支付股权转让款，华安公司没有任何证据能证实华安公司欠付永州水利公司的股权转让款是由陈剑英从五洲公司应得股权转让款所牵涉出来的法律问题，以及应由陈剑英承担清偿的法律后果。

恒通公司述称，本案与恒通公司无关联性。

永州水利公司向一审法院提出诉讼请求：1.判决华安公司给付永州水利公司股权转让款2,045,856元，并承担逾期支付股权转让款的利息损失；2.本案在审理过程中，永州水利公司增加了诉请要求陈剑英对股权转让款2,045,856元承担连带给付责任。

一审法院认定事实：2008年4月16日，华安公司（甲方）与永州水利公司（丙方）、恒通公司（乙方）签订股权转让协议书，内容为：“第二条乙、丙两方为开发建设道县五洲水电站的需要，共同出资成立了永州恒通五洲水电开发有限公司（五洲公司），注册资金1800万元，其中：乙方为990万元占55%的股权，丙方为810万元占45%的股权。实收资本金为2574万元（含借款），其中乙方为1670万元，丙方及个人为904万元，另实收后续资金46.5227万元，其中乙方为343.62万元，丙方为118.9027万元。乙、丙方共出资3036.5227万元（含借款），其中乙方出资为2013.62万元占66.31%，丙方及个人出资1022.9027万元占33.69%的股权；第三条乙方同意将其在五洲公司占有的66.31%股权即原出资2013.62万元（含借款）作为乙方股资出资，丙方同意将其在五洲公司占有的36.31%股权即出资1022.9027万元（含借款）全部退出；第四条（1）（2）（3）（4）……（5）丙方原出股资1022.9027万元，占有原五洲公司36.31%的股权全部退出。应退还的股资1022.9027万元由甲方承担；（6）……（7）应退还给丙方的1022.9077万元的股资，在甲方正式交接完毕后15个工作日内，先付百分之八十即818.3262万元给丙方，余下的百分之二十在五洲公司与原大坝、厂房施工方的纠纷处理完结后，再付给丙方；第六条（1）（2）（3）……（4）乙、丙方承诺处理好原施工队伍建设纠纷、债权债务纠纷、经济合同纠纷和协助处理好周边矛盾。”股权转让协议签订后，华安公司依股权转让协议约定向永州水利公司支付了80%的股权转让款818.3262万元。同年8月8日，五洲公司在工商部门办理了股权变更登记，即五洲公司的股东由原来的恒通公司、永州水利公司变更为恒通公司和华安公司；2010年4月29日，五洲公司的股东由恒通公司和华安公司又变更为李小军、丁美清和恒通公司；2012年9月19日，五洲公司的股东由李小军、丁美清和恒通公司变更为何武、丁美清和恒通公司；2020年1月17日，五洲公司的股东由何武、丁美清和恒通公司变更为陈剑英、何武和恒通公司，上述变更均在工商部门办理了变更登记。2020年8月26日，龙晓燕、黄忠旋（作为甲方）与陈剑英、何武、恒通公司（作为乙方）签订了五洲公司股权转让协议，内容为：“第一条（1）乙方同意依据本协议的约定向甲方转让五洲公司100%的股权，甲方同意用现金受让五洲公司100%的股权；（2）甲、乙双方确认五洲公司100%的股权平价转让给甲方，价款为人民币1800万元；（3）五洲公司所属在建的陆洲水电站仍由乙方代为建设，建设资金1620万元，由甲方存入乙方的指定账户实行双控，专款专用；（4）甲、乙双方确认截至2020年8月31日，五洲公司的账面负债以2020年8月31日财务报表为准，负债中有9950万元为五洲公司应付相关公司及个人的款项；（5）甲方向乙方支付股权转让款人民币1800万元，并代五洲公司将9950万元应付款项支付给相关债权人，合计支付11,750万元。其款项由甲方支付到五洲公司指定的银行账户，收到款后五洲公司通过银行转账方式支付给相关股东、债权人及个人指定的银行账号。”协议签订后，五洲公司收到转让款，股东陈剑英、何武、恒通公司就该转让款进行了分配，陈剑英分得2200万元。尔后，龙晓燕、黄忠旋与陈剑英、何武、恒通公司于同年9月24日到工商部门办理了变更登记，即五洲公司的股东由原陈剑英、何武、恒通公司变更为黄忠旋、龙晓燕。在多次的股权转让过程中，华安公司下欠永州水利公司的股权转让款204.5815万元一直未付。2020年10月18日，华安公司承认永州水利公司向其催收过该笔债权。

另查明：1、永州潇湘五洲水电开发有限公司曾用名为永州市恒通五洲水电开发有限公司，于2003年7月15日注册登记成立。2005年6月3日，该公司股东由湖南省永州市电业发展总公司（出资330万元）和湖南永州水利水电综合开发有限责任公司（出资270万元）变更为恒通公司（出资99万元）和永州水利公司（出资810万元）；2、华安公司于2005年1月28日登记成立，股东为湖南中龙建筑实业股份有限公司和陈剑英，尔后经过多次股东变更，2019年11月29日，该公司的股东变更为伍锡寿、伍保国、伍松。3、五洲公司的大坝是由湖南省岳阳市水利水电工程有限公司承建，五洲公司的厂房是由湖南省水利水电第一工程有限公司承建。在签订股权转让协议时，该二项工程均未进行结算，且存在纠纷。

一审法院认为：永州水利公司与华安公司及恒通公司签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。华安公司依《股权转让协议》向永州水利公司支付了80%的股权转让款，永州水利公司亦依约将五洲公司的股权在工商部门办理了股权变更登记，且华安公司已将该股权进行了转让，故华安公司理应按照《股权转让协议》约定支付下欠的20%的股权转让款204.5185万元。理由是：虽然永州水利公司与华安公司在签订《股权转让协议》中约定了附条件给付，但华安公司并未对该附条件未成就提出异议，且陈剑英辩称该附条件早已成就，故视为该所附条件已经成就。同时，永州水利公司诉请要求陈剑英对华安公司未付的20%的股权转让款承担连带清偿责任。经查，华安公司在五洲公司股权多次进行了转让，股权亦多次在工商部门进行了变更。股权转让后，华安公司下欠永州水利公司的股权转让款一直未付，且一直亦未征得债权人永州水利公司同意将该债务进行转移。故对永州水利公司的该项诉请及华安公司辩称该未付股权转让款由陈剑英给付，该院不予支持。同时，陈剑英辩称，该案已经超过诉讼时效。经查，永州水利公司于2020年10月18日向华安公司主张了权利，该案并未超过诉讼时效。故对陈剑英的该项辩称，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百零九条、第五百五十一条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：一、湖南华安城市建设工程有限公司给付湖南永州水利水电综合开发有限责任公司股权转让款204.5815万元，其款限湖南华安城市建设工程有限公司在本判决书发生法律效力之日起十日内一次付清；二、驳回湖南永州水利水电综合开发有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23,166元，由湖南华安城市建设工程有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。华安公司向本院提交如下证据：证据一、丁美清的《声明》及谢美英、丁艳群、丁艺的《证明》、《公证书》，拟证明因陈剑英系在职国家公职人员，按规定不宜在企业担任股东职务，丁美清在五洲电站签署的一切文件及其从事与五洲电站有关的一切投资、经营等活动、权利义务及法律责任概由陈剑英负责，与丁美清无关，丁美清只是陈剑英五洲公司股权的代持人，陈剑英为真实股东，也是五洲公司的实际控制人；证据二、华安公司与李小军、丁美清签订的《股权转让协议书》及华安公司银行流水，拟证明华安公司持有的五洲公司85%股权，金额为人民币1530万元，全部转让给了李小军（股权57%金额1026万元）和丁美清（股权28%金额504万元），华安公司未实际收到任何该股权转让款项；证据三、五洲公司2010年股东会决议、修改公司章程决议、章程修正案，拟证明陈剑英等人通过召开五洲公司股东会，修改公司章程等途径达到对华安公司持有五洲公司85%股权在形式上转让到个人名下的目的；证据四、华安公司原股东与伍保国等人签订的《股权转让协议》、华安公司2010年3月股东会议决议，拟证明伍保国等人受让华安公司全部股份之前，陈剑英等人通过召开五洲公司股东会、修改公司章程等方式已把华安公司持有五洲公司85%股权在形式上转让到相关个人名下，伍保国等人并未实质受让华安公司持有的五洲公司85%股权股份；证据五、五洲公司2019年股东会决议、公司章程修正案、丁美清与陈剑英之间的《股权转让协议》、《承诺声明书》、户口注销证明，拟证明陈剑英是华安公司持有五洲公司股权的真实股东、实际控制人；证据六、五洲公司《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，拟证明华安公司原持有五洲公司85%股权，经陈剑英等人形式转让后，进行全部的实际作价转让情况；证据七、陈剑英、华安公司同意放弃五洲公司部分债务承诺书、五洲公司科目金额表，拟证明五洲公司欠陈剑英债务200万元、欠华安公司2108.38万元，陈剑英、华安公司承诺放弃其中612.38万元债权，剩余债权为1696万元；证据八、银行转账流水，拟证明五洲公司向陈剑英支付了包括华安公司债权在内的2200万元债权股权转让款，陈剑英承诺收到该款后，该款所涉及法律等所有问题概由其本人负责，不再与华安公司有关；证据九、内资企业登记基本情况表，拟证明华安公司最初由陈剑英发起设立，后因其国家公务人员身份，公司股东形式上变更为其儿子与妻子，华安公司2010年4月1日股权转让变更登记前，公司事务包括股权转让等事项均由陈剑英实际控制。永州水利公司对上述证据进行质证：无异议。陈剑英对上述证据进行质证：一、证据六在一审法院已经进行了质证，陈剑英作为被告方已经向一审法院提交并且三方都已经质证；二、本案在一审法院已经过两次开庭，华安公司提供的证据在两次开庭前已存在，不属于新证据，不发表质证意见；三、请求法庭对华安公司补充提供的证据材料原件进行核实，没有原件或没有复印出处的也请法庭不予以认证。恒通公司对上述证据进行质证：对上述证据恒通公司不知情，不发表质证意见。本院对上述证据进行认证：证据六中的《股权转让协议》在一审已举证质证，不属于新证据，其余证据主要涉及股权的转让以及陈剑英持股情况的说明，其证明目的需结合全案证据确认。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，审查双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：华安公司是否应对剩余股权转让款承担偿还责任。华安公司与永州水利公司及恒通公司签订的《股权转让协议》合法有效，该协议关于各方当事人的权利义务规定明确，永州水利公司已依据该协议完成其股权的全部转让，且双方对于剩余20%股权转让款约定的条件已达成，华安公司应按照协议约定支付剩余20%股权转让款204.5185万元。华安公司主张应由华安公司原股东以及陈剑英承担偿还责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。华安公司作为独立的企业法人，其内部的股东变更并不影响其对外债务的承担，华安公司以其股东变更为由请求公司不承担责任的主张不成立，同时根据合同相对性原则，履行支付股权转让款的应是受让方华安公司，故对该上诉理由，本院不予支持。

综上所述，华安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23,166元，由上诉人湖南华安城市建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　唐向东

审判员　　刘久平

审判员　　周文静

二〇二二年二月二十四日

书记员　　周梅梅

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。