湖南永州水利水电综合开发有限公司、湖南华安城市建设工程有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

湖南省祁阳市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘1121民初1144号

原告：湖南永州水利水电综合开发有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区河东梅湾路138号。

法定代表人：田莉，系该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人（特别授权）：贺明楚，湖南湘永律师事务所律师。

被告：湖南华安城市建设工程有限公司，住所地湖南省祁阳市浯溪街道办事处沿江路143-145号。

法定代表人：伍松，系该公司董事长。

委托诉讼代理人（特别授权）：伍保国，男，1962年11月8日出生，汉族，居民，住湖南省祁阳市浯溪街道办事处县，系该公司股东。

委托诉讼代理人：蒋冬生，湖南博大律师事务所律师。

被告：陈剑英，男，1963年4月8日出生，汉族，居民，住湖南省祁阳市。

委托诉讼代理人（特别授权）：李国清，湖南博大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张俐，湖南博大律师事务所（实习）律师。

第三人：永州恒通电力集团有限责任公司，住所地湖南省永州市冷水滩区湘永路69号。

法定代表人:蒋宇，系该公司董事长。

原告湖南永州水利水电综合开发有限公司（以下简称永州水利公司）与被告湖南华安城市建设工程有限公司（以下简称湖南华安城建公司）、陈剑英及第三人永州恒通电力有限责任公司（以下简称永州恒通公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月12日立案受理后，适用简易程序进行审理。因本案案情复杂，本院于同年6月18日将本案转为普通程序并公开开庭进行了审理。原告永州水利公司法定代表人田莉及其委托诉讼代理人贺明楚、被告湖南华安城建公司委托诉讼代理人伍保国、蒋冬生、被告陈剑英委托诉讼代理人李国清、张俐均到庭参加了诉讼。第三人永州恒通公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告永州水利公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告湖南华安城建公司给付原告永州水利公司股权转让款2045856元，并承担逾期支付股权转让款的利息损失；2、本案在审理过程中，原告增加了诉请要求被告陈建剑英对股权转让款2045856元承担连带给付责任。事实与理由：2008年4月16日，被告湖南华安城建公司与原告永州水利公司、第三人永州恒通公司签订《股权转让协议书》，约定原告永州水利公司将和第三人永州恒通公司共同出资设立的永州恒通五洲水电开发有限公司（现更名为永州潇湘五洲水电开发有限公司）（以下简称五洲公司）持有的股份，以10229077元转让给被告湖南华安城建公司。被告湖南华安城建公司受让股权后，通过银行转账支付原告股份转让款8183221元。余下的股份转让款2045856元被告方以五洲公司与原大坝、厂房施工方的纠纷和被告方自己股权结构更改及对持有的五洲公司的股权转让事宜未处理完结为由，未予支付给原告永州水利公司。

原告永州水利公司为证明自己的主张，向本院提供了下列证据予以证明：

1、《股权转让协议书》1份，拟证明：（1）本案的基础法律关系；（2）被告湖南华安城建公司购买原告拥有的五洲公司36.31%的股权，股权转让款为10229077元；

2、电子汇划款补充报单1份，拟证明被告湖南华安城建公司于2008年8月6日通过建设银行给付原告股权转让款8183221元，尚欠原告股权转让款2045856元；

3、内资企业登记基本情况表1份，拟证明：（1）原告永州水利公司与被告湖南华安城建公司于2008年8月8日办理了案涉股权变更登记，原告已履行完毕股权交割义务；（2）案涉股权于2020年1月17日变更登记转移于被告陈剑英名下的事实；（3）被告陈剑英于2020年9月24日将案涉股权转让给了龙晓燕、黄忠旋的事实；

4、永州市仲裁委员会永仲决字（2020）第185号裁决书1份，拟证明被告陈剑英将案涉股权以2200万元转让给龙晓燕、黄忠旋的事实；

5、关于暂缓支付我公司和陈剑英资金的通知1份，拟证明被告方认可股份转让款债务的事实，被告方也作出有意向给付204万元债务的意思表示。

被告湖南华安城建公司辩称，湖南华安城建公司与原告永州水利公司签订过股权转让协议，是以1022万元购买原告永州水利持有的五洲公司的股份，湖南华安城建公司原股东陈剑英已将该股份于2020年1月份过户至其个人名下。同年9月，陈剑英已将该股份转让给了龙晓燕、黄忠旋，并收取了股权转让款，原告永州水利公司所诉的股权转让款应由被告陈剑英给付。

被告湖南华安城建公司为支持其辩称，向本院提供了下列证据予以证明：

1、证明1份，拟证明五洲公司支付到湖南华安城建公司的股权转让款1600余万元，陈剑英作为湖南华安城建公司的原股东提出这笔资金由他个人领回，并承诺以后发生的所有该资金的法律问题都不由湖南华安城建公司承担；

2、收据1份，拟证明被告陈剑英实际已经收到五洲公司股权转让款1696万元。

被告陈剑英辩称，1、原告永州水利公司就股权转让款提起的诉讼已超过了法定的诉讼时效期间，丧失了胜诉权；2、股权转让协议书签订后，原告永州水利公司未严格履行约定义务，给湖南华安城建公司造成的巨额损失，在该损失未予赔偿前，原告永州水利公司无权主张股权转让款；3、被告陈剑英不具有本案被告的主体资格，被告华安城建公司申请追加陈剑英为被告的申请不能成立。理由是：（1）本案直接且关键的证据是股权转让协议书，根据合同相对性原则和合同内容，履行支付转让款义务的主体是被告湖南华安城建公司，被告陈剑英不是支付股权转让款的义务人；（2）根据股权转让协议书，转让款支付是被告湖南华安城建公司依约定对原告永州水利公司应承担的债务。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司应以公司财产对外承担民事责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。故公司债务不能直接由公司股东承担清偿责任；（3）被告湖南华安城建公司提交的证据不能证明本案讼争的股权转让款是五洲公司归还给陈剑英1696万元债务所牵涉的法律问题和债务应由陈剑英偿还；（4）本案湖南华安城建公司和陈剑英并不是必须共同参加诉讼的当事人，其追加申请在程序上不合法。综上，陈剑英被追加为本案被告缺乏事实和法律依据，不应予以准许，已追加的应判令被告陈剑英不承担本案责任。

被告陈剑英为支持其辩称，向本院提供了下列证据予以证明：

1、湖南华安城建公司工商注册公示信息1份，拟证明湖南华安城建公司是一家有限责任公司，注册资本619万元已实际认缴到位，能独立地以自有财产对外承担民事责任。2008年6月25日，被告陈剑英退出公司。2010年4月1日，该公司现有股东受让股权成为该公司的股东；

2、五洲公司工商注册公示信息1份，拟证明五洲公司是一家有限责任公司，注册资本1800万元已实际认缴，能独立地以自有财产对外承担民事责任。2020年1月17日，陈剑英通过受让股权成立五洲公司的股东，同年9月24日，陈剑英转让股权退出了五洲公司；

3、《股权转让协议书》1份，拟证明湖南华安城建公司受让了永州水利公司在五洲公司的股份，并与永州恒通公司进行了股权比例调整，湖南华安城建公司持有五洲公司85%的股权；

4、《五洲公司股权转让协议》1份，拟证明被告陈剑英与案外人何武及本案第三人永州恒通公司作为转让方（乙方）与龙晓燕、黄忠旋于2020年8月26日签订股权转让协议，将乙方作为五洲公司的股东将其3人持有的100%的股份转让给龙晓燕、黄忠旋；

5、关于股权转让收入分配的协议及分配方案各1份，拟证明被告陈剑英与案外人何武及本案第三人永州恒通公司于2020年8月26日就上述股权转让协议的转让款项进行了内部约定，其中被告陈剑英应分得股权转让收入2200万元；

6、收据1份，拟证明被告陈剑英于2020年9月25日已向五洲公司收取债务款1696万元，该款项是陈剑英分得的股权转让款，是2200万元转让款减去股本金504万元（注册资本1800万元的28%）；

7、付款协议及领条及湖南省高级人民法院作出的（2011）湘高法民一终字第93号民事判决书及支付凭证、记账凭证各1份，拟证明：（1）由于原告永州水利公司未按照2008年4月16日签订的《股权转让协议》第六条第四款履行其处理纠纷的义务，导致五洲公司代其支付了715万元债务；（2）五洲公司于2012年4月11日支付岳阳市水利水电有限公司的最后一笔工程款20万元，于2012年8月28日支付湖南省水利水电第一工程有限公司最后一笔工程款465万元。

第三人永州恒通公司未提供书面陈述意见，亦未到庭参加诉讼。

当事人围绕诉讼请求依法向本庭提供了证据，本院组织了原、被告进行了质证。二被告对原告提供的证据1、2、3的三性均没有异议，原告及被告华安城建公司对被告陈建英提供的证据2、3、6没有异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。被告陈剑英对原告提供的证据4、5的关联性提出异议；被告陈剑英对被告华安城建公司提供的证据1、2的关联性和证明目的提出异议；原告永州水利公司及被告华安城建公司对被告陈剑英提供的证据1的关联性提出异议，对证据4、5、7的关联性提出异议。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供证据4、5、被告华安城建公司提供的证据1、2、被告陈剑英提供的1、4、5、7均与本案有关联，本院予以采信。

根据采信的证据并结合双方当事人的陈述，本院确认本案事实如下：

2008年4月16日，被告湖南华安城建公司（甲方）与原告永州水利公司（丙方）、第三人永州恒通公司（乙方）签订股权转让协议书，内容为：“第二条乙、丙两方为开发建设道县五洲水电站的需要，共同出资成立了永州恒通五洲水电开发有限公司（五洲公司），注册资金1,800万元，其中：乙方为990万元占55%的股权，丙方为810万元占45%的股权。实收资本金为2574万元（含借款），其中乙方为1670万元，丙方及个人为904万元，另实收后续资金46.5227万元，其中乙方为343.62万元，丙方为118.9027万元。乙、丙方共出资3036.5227万元（含借款），其中乙方出资为2013.62万元占66.31%，丙方及个人出资1022.9027万元占33.69%的股权；第三条乙方同意将其在五洲公司占有的66.31%股权即原出资2013.62万元（含借款）作为乙方股资出资，丙方同意将其在五洲公司占有的36.31%股权即出资1022.9027万元（含借款）全部退出；第四条（1）（2）（3）（4）……（5）丙方原出股资1022.9027万元，占有原五洲公司36.31%的股权全部退出。应退还的股资1022.9027万元由甲方承担；（6）……（7）应退还给丙方的1022.9077万元的股资，在甲方正式交接完毕后15个工作日内，先付百分之八十即818.3262万元给丙方，余下的百分之二十在五洲公司与原大坝、厂房施工方的纠纷处理完结后，再付给丙方；第六条（1）（2）（3）……（4）乙、丙方承诺处理好原施工队伍建设纠纷、债权债务纠纷、经济合同纠纷和协助处理好周边矛盾。”股权转让协议签订后，被告湖南华安城建公司依股权转让协议约定向原告永州水利公司支付了80%的股权转让款818.3262万元。同年8月8日，五洲公司在工商部门办理了股权变更登记，即五洲公司的股东由原来的永州恒通公司、永州水利公司变更为永州恒通公司和湖南华安城建公司；2010年4月29日，五洲公司的股东由永州恒通公司和华安城建公司又变更为李小军、丁美清和永州恒通公司；2012年9月19日，五洲公司的股东由李小军、丁美清和永州恒通公司变更为何武、丁美清和永州恒通公司；2020年1月17日，五洲公司的股东由何武、丁美清和永州恒通公司变更为陈剑英、何武和永州恒通公司，上述变更均在工商部门办理了变更登记。2020年8月26日，龙晓燕、黄忠旋（作为甲方）与陈建英、何武、永州恒通公司（作为乙方）签订了五洲公司股权转让协议，内容为：“第一条（1）乙方同意依据本协议的约定向甲方转让五洲公司100%的股权，甲方同意用现金受让五洲公司100%的股权；（2）甲、乙双方确认五洲公司100%的股权平价转让给甲方，价款为人民币1800万元；（3）五洲公司所属在建的陆洲水电站仍由乙方代为建设，建设资金1620万元，由甲方存入乙方的指定账户实行双控，专款专用；（4）甲、乙双方确认截至2020年8月31日，五洲公司的账面负债以2020年8月31日财务报表为准，负债中有9950万元为五洲公司应付相关公司及个人的款项；（5）甲方向乙方支付股权转让款人民币1800万元，并代五洲公司将9950万元应付款项支付给相关债权人，合计支付11750万元。其款项由甲方支付到五洲公司指定的银行账户，收到款后五洲公司通过银行转账方式支付给相关股东、债权人及个人指定的银行账号。”协议签订后，五洲公司收到转让款，股东陈建英、何武、永州恒通公司就该转让款进行了分配，被告陈剑英分得2200万元。尔后，龙晓燕、黄忠旋与陈建英、何武、永州恒通公司于同年9月24日到工商部门办理了变更登记，即五洲公司的股东由原陈剑英、何武、永州恒通公司变更为黄忠旋、龙晓燕。在多次的股权转让过程中，湖南华安城建公司下欠原告永州水利公司的股权转让款204.5815万元一直未付。2020年10月18日，被告湖南华安城建公司承认原告永州水利公司向其催收过该笔债权。

另查明：1、永州潇湘五洲水电开发有限公司曾用名为永州市恒通五洲水电开发有限公司，于2003年7月15日注册登记成立。2005年6月3日，该公司股东由湖南省永州市电业发展总公司（出资330万元）和湖南永州水利水电综合开发有限责任公司（出资270万元）变更为永州恒通公司（出资99万元）和永州水利公司（出资810万元）；2、湖南华安城建公司于2005年1月28日登记成立，股东为湖南中龙建筑实业股份有限公司和陈剑英，尔后经过多次股东变更，2019年11月29日，该公司的股东变更为伍锡寿、伍保国、伍松。3、五洲公司的大坝是由湖南省岳阳市水利水电工程有限公司承建，五洲公司的厂房是由湖南省水利水电第一工程有限公司承建。在签订股权转让协议时，该二项工程均未进行结算，且存在纠纷。

本院认为，原告永州水利公司与被告湖南华安城建公司及第三人永州恒通公司签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。被告湖南华安城建公司依《股权转让协议》向原告永州水利公司支付了80%的股权转让款，原告永州水利公司亦依约将五洲公司的股权在工商部门办理了股权变更登记，且湖南华安城建公司已将该股权进行了转让，故被告湖南华安城建公司理应按照《股权转让协议》约定支付下欠的20%的股权转让款204.5185万元。理由是：虽然原告永州水利公司与被告湖南华安城建公司在签订《股权转让协议》中约定了附条件给付，但被告湖南华安城建公司并未对该附条件未成就提出异议，且被告陈剑英辩称该附条件早已成就，故视为该所附条件已经成就。同时，原告永州水利公司诉请要求被告陈剑英对被告湖南华安城建公司未付的20%的股权转让款承担连带清偿责任。经查，被告湖南华安城建公司在五洲公司股权多次进行了转让，股权亦多次在工商部门进行了变更。股权转让后，被告湖南华安城建公司下欠原告永州水利公司的股权转让款一直未付，且一直亦未征得债权人永州水利公司同意将该债务进行转移。故对原告永州水利公司的该项诉请及被告湖南华安城建公司辩称该未付股权转让款由被告陈剑英给付，本院不予支持。同时，被告陈剑英辩称，该案已经超过诉讼时效。经查，原告永州水利公司于2020年10月18日向被告湖南华安城建公司主张了权利，该案并未超过诉讼时效。故对被告陈剑英的该项辩称，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百零九条、第五百五十一条，第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：

一、被告湖南华安城市建设工程有限公司给付原告湖南永州水利水电综合开发有限公司股权转让款204.5815万元，其款限被告湖南华安城市建设工程有限公司在本判决书发生法律效力之日起十日内一次付清；

二、驳回原告永州水利水电综合开发有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23166元，由被告湖南华安城市建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。

审　判　长　　陈飞燕

人民陪审员　　于科峰

人民陪审员　　全亚琼

二〇二一年七月十三日

书　记　员　　陈　程

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。